中泰证券股份有限公司
关于云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象
发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二五年四月
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声 明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）接受云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”“发行人”或“公司”）的委托，担任神农集团以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
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一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称：云南神农农业产业集团股份有限公司英文名称：Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co., Ltd.注册资本：52,483.9012万元股票简称：神农集团股票代码：605296.SH股票上市地：上海证券交易所成立时间：1999年8月9日上市时间：2021年5月28日注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普照海子片区14-06-1#地块法定代表人：何祖训联系电话：0871-63193176传真：0871-63193176邮政编码：650051办公地址：云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层统一社会信用代码：915300007134134380公司电子信箱：ynsnjt@ynsnjt.com经营范围：一般项目：粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；食用农产品初加工；鲜肉零售；住房租赁；
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非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲养；检验检测服务；生猪屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）主营业务
公司的主营业务包括饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品及深加工肉制品销售，对外销售的主要产品包括饲料、生猪（商品猪、仔猪、种猪等）、生鲜猪肉（主要为白条猪肉）、猪副产品（猪头、内脏等）和深加工肉制品（香肠、午餐肉等）等，此外还对外提供生猪屠宰服务。截至2024年9月30日，公司下设32家控股子公司，产品销售市场覆盖云南、广西、广东等地区。公司系农业产业化国家重点龙头企业。2020年12月，公司核心种猪场之一普乐猪场被农业农村部畜牧兽医局评为2020年农业农村部畜禽养殖标准化示范场；2023年3月，公司子公司神农肉业获评2022年度国家级生猪屠宰标准化建设示范单位；截至本上市保荐书出具日，公司下属花山种猪场、下坡种猪场等6个养殖场被农业农村部评选为国家级非洲猪瘟无疫小区。
公司聚焦生猪产业链的建设和发展，形成了集饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰及食品深加工等业务为一体的完整生猪产业链。在饲料加工领域，公司坚持优质优价原则和绿色生产理念，注重饲料配方营养均衡，取得了良好的市场声誉；在生猪养殖领域，公司自建规模化、现代化、生物安全化的猪场，减少了重复繁重的体力劳动，大幅提高了工作效率，通过构建“外围—厂区—猪群”三位一体的生物安全管理体系，实现了对动物疫病的有效防控；在生猪屠宰领域，公司从德国、韩国引入国际先进生产设备，严格按照HACCP和ISO22000标准进行生产，公司自养生猪部分通过自有屠宰场屠宰并销售，在提高生产效率的同时实现了食品安全全流程可追溯。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
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（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
资产总计 651,525.43
570,470.14
546,960.32
516,981.00
负债合计 180,588.70
150,657.09
79,081.54
67,359.76
所有者权益 470,936.74
419,813.05
467,878.77
449,621.24
归属于母公司股东权益合计
470,644.72
419,515.48
467,878.77
449,621.24
少数股东权益 292.01
297.57
-
-
注：2021年、2022年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审阅或审计，下同。
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业总收入 407,783.08
389,127.86
330,448.44
277,945.88
营业利润 50,262.29
-38,796.68
27,075.39
27,597.65
利润总额 48,280.88
-40,296.97
25,196.15
26,040.61
净利润 48,020.25
-40,124.24
25,552.57
24,529.20
归属于母公司股东的净利润
48,025.80
-40,127.80
25,552.57
24,529.20
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动产生的现金流量净额 84,506.55
1,949.05
32,309.61
58,585.77
投资活动产生的现金流量净额 -47,651.13
-83,394.51
-32,223.33
-159,168.26
筹资活动产生的现金流量净额 368.47
41,916.82
-13,872.35
180,237.75
现金及现金等价物净增加额 37,223.89
-39,528.64
-13,786.07
79,655.26
2、最近三年一期主要财务指标表
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
流动比率（倍）
1.88
| 1.84 |
3.99
5.13
速动比率（倍）
0.70
| 0.90 |
2.25
3.59
资产负债率（合并） 27.72%
26.41%
14.46%
13.03%
| 资产负债率（母公司） |
7.73%
9.54%
4.02%
1.85%
每股净资产（元/股）
| 8.97 |
8.00
8.92
11.23
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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34.31
| 应收账款周转率（次） |
72.87
101.28
120.22
存货周转率（次） 2.57
3.14
2.84
3.18
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1.61
0.04
0.62
1.46
每股净现金流量（元/股）
0.71
-0.75
-0.26
1.99
注1：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；每股净资产=期末净资产/期末股本总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，应收账款平均账面价值=（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，存货平均账面价值=（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2；
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。注2：上表2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量未经年化。
3、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：
期 间
| 期 间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
2024年1-9月
归属于公司普通股股东的净利润 10.81
| 0.92 | 0.92 |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
11.14
| 0.95 | 0.95 |
2023年度
归属于公司普通股股东的净利润 -9.07
-0.77
-0.77
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
-8.97
-0.76
-0.76
2022年度
归属于公司普通股股东的净利润 5.59
0.49
0.49
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
5.81
0.51
0.51
2021年度 归属于公司普通股股东的净利润 6.86
0.54
0.54
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| 期 间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
6.73
0.53
0.53
（四）主要风险
1、动物疫病风险
生猪养殖过程中面临的主要疫病包括：猪蓝耳病、猪瘟、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪口蹄疫、非洲猪瘟等。生猪疫病具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。生猪疫病给公司生产经营带来的负面影响主要包括以下方面：
（1）疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑
杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；（2）在疫病高发时期，生猪养殖过程中使用兽药、疫苗的数量将增加，公司也将投入更多的管理成本，导致生猪养殖环节的生产成本增加；（3）在面临重大疫病时，中小规模的生猪养殖户为规避损失可能会将生猪恐慌性出栏，短期内造成生猪市场价格大幅波动；（4）生猪疫病的大规模发生与流行，可能引发消费者对猪肉食品安全的忧虑，导致猪肉消费的终端需求下降，对公司的产品销售造成不利影响；（5）在发生重大疫病时，生猪存栏量的大幅度下降可能导致生猪饲料需求下降，对公司饲料业务造成不利影响。
若未来公司自有养殖场、公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫病，公司将面临疫病扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
2018年8月以来，我国大部分地区陆续发生了非洲猪瘟，非洲猪瘟是由非洲猪瘟病毒引起的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，患病猪只致死率极高，但不会引发人体致病。我国乃至世界范围内目前尚未研制出有效防控或治疗非洲猪瘟的疫苗或药物，对于染疫猪群仍普遍采用扑杀手段防止扩散。若未来公司养殖场发生非洲猪瘟，可能导致生猪的死亡率上升，极端情况下可能导致整个猪舍或猪场的猪群遭受扑杀，使得公司生物资产遭受较为严重的损失，进而引发公司
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业绩下降乃至亏损的风险。
2、自然灾害风险
公司的饲料、养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹等自然灾害的影响，且公司生猪养殖场的主要分布地区云南省属于地震多发地带。如果公司饲料厂、生猪养殖场周边地区发生自然灾害，可能造成生产场所及生产设施的损坏或灭失，并可能导致猪只死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、电力、交通中断，也可能给公司的生产经营造成不利影响。此外，若国内外粮食主产区遭受自然灾害影响，可能导致玉米、豆粕等饲料原料价格上涨，进而导致公司饲料成本增加，对公司的经营业绩产生不利影响。
3、政策风险
对公司所处饲料、养殖以及屠宰行业，政府相关部门颁布了一系列产业政策支持。如在饲料行业，《全国饲料工业“十三五”发展规划》等政策均提出推进我国饲料工业行业进一步发展，从配方技术、装备水平、加工工艺等方面进行全面提升。畜牧业关系国计民生，一直属于国家重点扶植的基础性产业。若未来相关产业扶持政策发生重大不利变动，可能对公司的生产经营造成不利影响。
公司养殖及屠宰业务在生产经营过程中会产生废水、粪便等污染物。随着我国居民环境保护意识的逐渐提高以及政府部门对环境保护的愈发重视，生猪行业环境保护要求逐步提高。未来如果国家环境保护要求进一步提升，例如进一步控制污染物排放标准，公司在环境保护方面的投入将会增加，从而在一定程度上影响公司经营业绩。如果公司在生产经营过程中若出现因生产管理不当、人为操作不当、设备故障等情况导致未能有效处理对外排放的废水、废物、废气等污染物，将会对生态环境造成不利影响，并可能被相关政府主管部门处以罚款、责令整改或停产等行政处罚，甚至可能因环保事故产生较大金额诉讼等情况，从而对公司生产经营造成重大不利影响。
此外，随着地方政府污染防治工作的推进，存在新划定禁养区的可能，若公司养殖场所被划入禁养区中，则相关养殖场所将面临限期搬迁或关闭的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
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4、市场风险
（1）生猪及猪肉价格波动风险
从历史数据来看，生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性波动特征，约3-4年为一个完整波动周期。造成生猪及猪肉价格周期性波动的主要原因是生猪及猪肉供求关系的变动：当生猪价格较高时，生猪养殖户/企业为增加盈利，进行母猪或仔猪补栏，由于生猪具有相对固定的生长周期，市场供应增加具有一定的“时滞效应”，猪价在一定时期内仍然维持高位；但是随着出栏生猪逐渐增加，市场供应增加最终将导致供过于求，生猪价格回落；在生猪价格回落至低点时，生猪养殖户/企业出现亏损或微利状态，则开始逐步减少养殖量并又最终导致供不应求，生猪价格再次进入上涨周期。上述变化规律最终使得我国生猪及猪肉价格呈现周期性波动。生猪及猪肉价格周期性波动导致生猪养殖行业利润率水平呈现周期性波动，行业层面的疫病（例如非洲猪瘟）也可能打断上述周期性波动。若生猪市场价格因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对公司经营业绩及盈利能力造成不利影响，引发公司业绩下降乃至亏损的风险。
（2）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为玉米、豆粕等饲料原料，饲料原料成本是公司配合饲料、商品猪成本的重要构成部分。玉米、豆粕等饲料原料作为大宗商品，市场价格受供求关系影响较大。若玉米、豆粕等饲料原料价格发生大幅波动，将直接影响公司营业成本，从而对公司经营业绩产生影响。若原料价格大幅上涨，而公司由于市场因素或者其他原因未能及时调整产品销售价格，则存在对经营业绩产生不利影响的风险，引发公司业绩下降乃至亏损的风险。
5、经营管理风险
（1）食品安全风险
近年来，以“三聚氰胺”“瘦肉精”“塑化剂”为代表的食品安全事件频繁发生，使得食品安全问题成为社会各界和消费大众关注的焦点。我国政府历来非常重视食品安全问题，特别是2015年第十二届全国人民代表大会常务委员会第十
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四次会议通过修订的《中华人民共和国食品安全法》，明确进一步加强食品安全管理，进一步强化食品生产者的社会责任，加大对违法食品生产者的处罚力度。
公司从饲料生产、养殖、屠宰及销售等多个业务环节对食品安全进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，公司一旦出现产品质量检测或生产管理不到位，公司品牌及产品销售将受到直接影响。行业内其他企业的食品安全问题也可能对行业整体形象与下游需求产生不良影响，公司也将面临由此导致的经营风险。
（2）管理能力无法适应公司发展的风险
随着公司生产规模的进一步扩张与募集资金投资项目的实施，各生产环节的复杂程度也将进一步提高，将对公司管理能力、内部协调能力提出更高要求。如果公司不能持续有效提升管理能力，管理体系将不能有效适应生产规模，将对公司未来经营业绩的持续增长造成不利影响。
（3）资产瑕疵的风险
目前，公司生猪养殖场用地主要来自于对农村土地的租赁。公司主要生产经营场所的租赁农村土地均已按照有关法律法规的规定履行了必要手续。近年来国家出台各种政策保证畜牧业农村土地的使用，但仍存在政策变化及出租方违约等情况造成公司无法正常使用相关土地的风险，将对公司生产经营造成不利影响。
此外，发行人存在部分房产、土地未取得权属证书、部分土地未办理设施农用地备案、部分租赁房产权属存在瑕疵等情况，目前公司能够正常使用该等房产、土地。但若未来公司因资产瑕疵等原因无法继续使用该等房产、土地，则可能对公司的生产经营造成不利影响。
武定猪业下属文笔山猪场对鼎鑫矿业采矿权造成压覆而被诉，后经法院调解达成协议。鼎鑫矿业已破产清算并于2024年6月拍卖其含采矿权在内的全部资产。为彻底解决采矿权压覆问题，公司已参与上述拍卖并成交，截至本上市保荐书出具之日，上述资产尚未完成过户。如上述资产无法顺利过户，或存在资产瑕疵和附带义务，可能对公司的生产经营带来不利影响。
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（4）合作养殖模式引发的风险
公司在商品猪养殖环节存在部分“公司+现代化专业农户”的合作养殖模式。在该合作模式下，猪舍的权属归农户所有，公司向农户提供猪苗、饲料、药品、疫苗等生产资料，并由公司合作养殖部进行日常管理和技术指导。商品猪饲养至出栏后，由公司根据出栏生猪的重量和质量结算合作养殖费。
未来可能因各级政府政策调整、重大疫病爆发、市场竞争激烈等情况导致公司新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户退出合作，从而使得公司合作农户数量及养殖面积难以持续增长甚至出现萎缩，不利于公司合作养殖规模的增加。若部分合作农户违反了相关约定，公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。
（5）经营资质申请和续期的风险
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》《中华人民共和国畜牧法》《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》《畜禽标识和养殖档案管理办法》《固定污染源排污许可分类管理名录》《生猪屠宰管理条例》《粮食流通管理条例》等相关法律法规的规定，公司饲料生产、养殖及屠宰环节均需要根据具体经营内容办理粮食收购企业备案、种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证、排污许可证、生猪定点屠宰证等资质证书。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满前公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续其有效期。
若公司未来无法在规定的时间内取得相关资质证书，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，可能导致公司受到主管机关的行政处罚，严重时可能导致公司被责令停产停业，进而给公司的生产经营造成重大不利影响。
（6）人力资源风险
随着经营规模不断扩张，公司对复合型专业人才的需求也随之增加。目前，能够兼具技术能力与行业经验的复合型人才依然紧缺，公司面临人力资源难以满足经营规模扩张需求的风险。
6、财务风险
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（1）存货减值风险
存货是公司资产的重要组成部分，主要包括原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是存栏商品猪，其可变现净值受生猪市场价格波动的影响，生猪市场价格受供需关系、疫病等因素影响而出现波动。若未来养殖行业发生重大疫病或进入低谷期，生猪市场价格大幅下跌，可能导致公司计提较多存货跌价准备，影响经营业绩。
（2）税收优惠政策变化的风险
公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括：（1）从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税；（2）从事牲畜、家禽的饲养和农产品初加工等业务所得免征企业所得税；（3）高新技术企业企业所得税优惠政策；（4）新一轮西部大开发企业所得税优惠政策；（5）小微企业普惠性税收减免政策；（6）企业从事薯类等农作物的种植，免征企业所得税等。
报告期内，公司盈利增长不依赖于税收优惠，税收优惠对公司的生产经营不构成重大影响。如果相关政策发生变化，公司及各业务子公司不能继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定影响。
7、业绩波动及下滑的风险
公司经营过程中会面临本上市保荐书中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公司经营业绩及盈利能力有较大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料价格波动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，可能使公司的经营业绩面临波动、下滑乃至亏损的风险。
8、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，在募集资金投资项目建设中，公司面临着宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规划是基于当前的
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产业政策、市场环境等因素做出的，虽然公司已对相关市场进行了充分的前期调研并经过慎重考虑、科学决策，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金投资项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（2）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险
本次募投资金运用主要为资本性项目支出。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。
（3）摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生经济效益存在一定的经营时滞，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
9、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过并完成注册以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。
（2）发行风险
投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终
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止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（3）股票价格波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、诺德基金管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘9号私募证券投资基金、华泰证券（上海）资产管理有限公司（代公司旗下华泰资管定增汇利6号单一资产管理计划、华泰资管定增汇利7号单一资产管理计划）、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
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本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即2025年3月3日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为23.01元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为12,603,215股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金用途
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为29,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出
栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目
15,000.00
13,729.53
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云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目
2,500.00
2,500.00
3 产业链数字化智能化建设项目 6,000.00
4,333.06
4 补充流动资金 8,437.41
8,437.41
| 合 计 | 31,937.41 | 29,000.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
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三、保荐机构项目组成员及执业情况
（一）保荐代表人
周康：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人。曾负责或参与了立华股份IPO项目、中科软IPO项目、神农集团IPO项目、原力数字IPO项目、立华股份2021年度向特定对象发行股票项目、丰元股份2022年度非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。仓勇：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人、中国注册会计师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。负责或参与了丰元股份IPO项目、恒锋信息IPO项目、神农集团IPO项目、海看股份IPO项目和数字政通非公开发行项目、亚太股份公开发行可转换公司债券项目、博彦科技公开发行可转换公司债券项目、丰元股份2020年度非公开发行项目、立华股份2021年度向特定对象发行股票项目、丰元股份2022年度非公开发行项目、恒锋信息向不特定对象发行可转换公司债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
孙健恒，中泰证券投资银行业务委员会副总裁。曾负责或参与神农集团IPO、立华股份向特定对象发行股票、恒锋信息向不特定对象发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
苑亚朝、郭佳鑫。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至报告期末，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）截至报告期末，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）截至报告期末，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至报告期末，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行
保荐职责的其他关联关系。保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及上交所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为神农集团本次证券发行的保荐机构，中泰证券通过尽职调查和对
申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及上交所有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查；
6、保证本上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会以及上交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施；
9、中国证监会、上交所规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本次发行上市的批准和授权
（一）2024年4月24日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议并
通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（二）2024年5月16日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
（三）根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2024年6月4日召开第
四届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。
（四）发行人于2024年6月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议
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通过与本次发行相关的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》。
（五）发行人分别于2025年1月22日、2025年2月11日和2025年2月
24日召开第四届董事会第二十七次会议、2025年第一次临时股东会和第四届董事会第二十九次会议，审议通过了其他发行相关事宜。
（六）2025年3月7日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通
过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
根据发行人第四届董事会第十八次会议、2023年年度股东大会、第四届第十九次会议、第四届董事会第三十次会议审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为23.01元/股，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条第一百五十
三条的规定
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发行人本次发行方案已经2023年年度股东大会审议通过并经授权的第四届第十九次会议、第四届董事会第三十次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
2、发行人本次发行股票符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需上交所审核通过并报中国证监会同意注册。本次发行符合《证券法》第十二条之规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
3-2-21
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目、云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目、产业链数字化智能化建设项目和补充流动资金。本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第
二十八条的规定
《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条规定如下：
“第十六条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
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（一）本次证券发行的方案；
（二）本次发行方案的论证分析报告；
（三）本次募集资金使用的可行性报告；
（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
第十八条 股东大会就发行证券作出的决定，应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或者价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。
第二十八条 符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”
根据发行人2023年年度股东大会、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第三十次会议等会议资料以及《以简易程序向
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特定对象发行A股股票预案》等资料，发行人已于2024年5月16日召开2023年年度股东大会就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十的股票，决议自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2024年6月4日和2025年3月7日召开第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。本次发行的发行对象拟认购金额合计为人民币29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十。符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、诺德基金管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘9号私募证券投资基金、华泰证券（上海）资产管理有限公司（代公司旗下华泰资管定增汇利6号单一资产管理计划、华泰资管定增汇利7号单一资产管理计划）、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、五十八条的
规定
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（即2025年3月3日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本
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次发行价格为23.01元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次以简易程序向特定对象股票发行完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，《注册管理办法》第八十七条的规定不适用本次以简易程序向特定对象发行。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定。
（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
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的相关规定
1、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十四条的规定发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的下述情形，具体分析如下：
（1）报告期内，上市公司不存在股票被实施退市风险警示或者其他风险警
示。
（2）经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、各交易所等官
方网站并访谈相关人员，报告期内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形；2022年10月26日和2024年7月18日，公司分别收到中国证券监督管理委员会云南监管局出具的监管关注函（云证监函[2022]300号、云证监函[2024]256号），公司已经按照监管关注函的要求完成整改，上述情况不属于受到中国证监会行政处罚或行政监管措施的情形，不构成本次发行的实质障碍。
（3）经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、各交易所等官
方网站并访谈相关人员，报告期内，本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年不存在因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
担任本次发行审计机构的众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为天沃科技2017年至2021年财务报表审计机构，在执业过程中，未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，因而受到行政处罚。众华会计师事务所（特殊普通合伙）在上述行政处罚中涉及的行为不属于在各类行政许可事项中提供服务的行为，因此不属于《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定的“本次发行上
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市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分”的情形。
2、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十五条的规定
（1）根据2023年年度股东大会的授权，发行人董事会于2025年3月7日
召开第四届董事会第三十次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2023年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
4）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员已
在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定。
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（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、发行人最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法
律适用意见第18号》第一条规定
经核查，截至2024年9月30日，发行人已持有或拟持有财务性投资为对曲靖市商业银行股份有限公司的股权投资10.00万元，占发行人最近一期末归属于母公司净资产的比例未超过30%，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》中第一条的规定。
2、发行人本次发行的融资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第
四条规定
（1）根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为12,603,215股，不
超过发行前总股本的百分之三十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本次发行股票数量符合《证券期货法律适用意见第18号》中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用上述时间间隔要求。
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（3）发行人已在募集说明书、股票发行预案中如实披露本次证券发行数量、
融资间隔、募集资金金额及投向，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“理性融资，合理确定融资规模”相关规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
3、发行人本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18
号》第五条规定根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，拟使用8,437.41万元用于补充流动资金。用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（六）发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定
1、本次发行募投项目符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主
业）的规定
发行人的主营业务包括饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品及深加工肉制品销售，对外销售的主要产品包括饲料、生猪（商品猪、仔猪、种猪等）、生鲜猪肉（主要为白条猪肉）、猪副产品（猪头、内脏等）和深加工肉制品（香肠、午餐肉等）等，此外还对外提供生猪屠宰服务。根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为29,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目、云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目、产业链数字化智能化建设项目及补充流动资金。发行人本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家产业政策。其中，红
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河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目建成后，一方面能够进一步提升公司核心种猪种群规模，增加公司生猪产能，推动达成公司的战略发展目标；另一方面能够进一步优化养殖产能布局，理顺内部各板块产能匹配关系，提高饲料板块的产能利用率，降低整体成本水平。云南神农集团石林畜牧有限公司林口铺养殖场生物安全升级技改建设项目实施完毕后，将有助于建立更为严格的防疫体系，改善猪只的养殖环境、降低疾病发生率，从而提高仔猪的存活率和健康度。产业链数字化智能化建设项目的实施有助于实现集团全面数字化转型的目标，加强公司的核心竞争力。补充流动资金将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。综上，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
2、本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法
线索通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
（七）发行人符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“承销细则”）的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第五十条的规定
《承销细则》第五十条规定，“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为23.01元/股，确定本次发行的对象为泰康资产管理有限责
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任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、诺德基金管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘9号私募证券投资基金、华泰证券（上海）资产管理有限公司（代公司旗下华泰资管定增汇利6号单一资产管理计划、华泰资管定增汇利7号单一资产管理计划）、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金。综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条的规定
《承销细则》第五十三条规定，“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”本次发行适用简易程序，发行人已与确定的发行对象于2025年3月6日、2025年3月7日签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。发行人已于2025年3月7日召开第四届董事会第三十次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
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八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事 项 | 安 排 |
（一）持续督导事项
自本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度
执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
2、督导发行人有效执行并
完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并
完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资
金的使用、投资项目的实施等承诺事项
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人
提供担保等事项，并发表意见
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善、、根据监管规定，在必要
时对发行人进行现场检查
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机
构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机构及其控股股东进行尽职调查、审慎核查；保荐机构应督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件；保荐机构提醒并督导发行人提供与保荐工作相关的文件、根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，保荐机构应对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介
机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予
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| 事 项 | 安 排 |
| 以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正； |
保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪保荐代表人：周康、仓勇联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦联系电话：0531-81283753传真号码：0531-81283755
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市的条件，本保荐机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
孙健恒
保荐代表人：
周 康 仓 勇
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
张 浩
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司年 月 日