国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金的核
查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”、“公司”或“发行人”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就深圳新星本次归还公开发行可转债募集资金并继续临时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1441号文核准，公司于2020年8月公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币
100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用（含税金额）12,077,000.00元后实际募集资金净额为人民币582,923,000.00元。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]34187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）前次使用募集资金补充流动资金情况
2024年6月4日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.10亿元的募集资金临时补充流动，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年4月15日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币3.10亿元全部归还至公司募集资金账户。
二、公开发行可转债募集资金投资项目的基本情况
截止2025年3月31日，公司公开发行可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 累计投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产3万吨铝中间合金项目 | 20,000.00 | 18,792.30 | 11,314.29 |
| 2 | 年产10万吨颗粒精炼剂项目 | 23,327.51 | 20,000.00 | 3,384.30 |
| 3 | 工程研发中心建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 9,500.00 | 9,500.00 | 9,506.82 |
| 合计 | 62,827.51 | 58,292.30 | 24,205.41 | |
截止2025年3月31日，公开发行可转债募集资金账户余额情况如下：
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额（万元） |
| 招商银行股份有限公司深圳分行营业部 | 755935810510816 | 已注销 |
| 广发银行股份有限公司深圳分行营业部 | 9550880008964500411 | 已注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳南山支行 | 79090078801300001489 | 10.50 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 | 73010122001916215 | 已注销 |
| 广发银行股份有限公司深圳分行营业部 | 9550880222704100142 | 1,571.25 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 | 73010122001957184 | 1,659.58 |
| 合 计 | - | 3,241.34 |
注1：本次公开发行可转债募投项目“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司洛阳新星，为顺利推进募投项目的实施，公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币387,673,000.00元及相关利息人民币107,398.36元向全资子公司洛阳新星增资387,780,398.36 元用于上述募投项目的建设。经公司第四届董事会第二次会议审议，子公司洛阳新星分别在广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001957184）开设募集资金专户，并与公司、开户银行及保荐人签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注2：因向全资子公司洛阳新星增资，宁波银行股份有限公司深圳分行营业部(73010122001916215)账户将全部资金200,136,689.12元转入子公司洛阳新星“年产10万吨颗粒精炼剂项目”后，于2020年11月9日注销。
注3：因专项账户的募集资金已使用完毕，广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500411）账户将剩余资金334,569.79元转入子公司洛阳新星“年产3万吨铝中间合金项目”后于2023年12日28日注销。
注4：招商银行股份有限公司深圳分行营业部（755935810510816）为可转债募投项目“补充流动资金”，2024年8月13日将该账户剩余募集资金68,193.73元转入公司基本户用于补充流动资金，于2024年8月14日注销。
三、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金的计划为提高公司资金的使用效率，减少公司短期融资，降低公司财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币3.40亿元公开发行可转换公司债券的募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，若募投项目建设使用需要，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。本次使用募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
四、本次继续使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求本次使用公开发行可转债募集资金临时补充流动资金已经2025年4月15日召开的第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币3.40亿元的公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司监事会、保荐人发表了明确的同意意见。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求。
五、监事会意见
公司本次使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过人民币3.40亿元公开发行可转债募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用募集资金临时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐人对公司本次归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金事项无异议。
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