广州珠江发展集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年4月22日
目录
2024年年度股东大会议程 ...... 1
2024年年度股东大会须知 ...... 2
议案一：2024年年度报告全文及摘要 ...... 3
议案二：2024年度董事会工作报告 ...... 4
议案三：2024年度监事会工作报告 ...... 21
议案四：2024年度财务决算报告 ...... 24
议案五：2024年度利润分配预案 ...... 25
议案六：关于未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一的议案 ...... 26议案七：关于《第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的议案.........28议案八：关于选举董事的议案 ...... 30
议案九：关于选举监事的议案 ...... 32
报告事项：2024年度独立董事述职报告 ...... 33
广州珠江发展集团股份有限公司2024年年度股东大会议程会议时间：2025年4月22日（星期二）下午14:30会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室会议主持人：卢志瑜董事长会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《2024年年度报告全文及摘要》议案二：《2024年度董事会工作报告》议案三：《2024年度监事会工作报告》议案四：《2024年度财务决算报告》议案五：《2024年度利润分配预案》议案六：《关于未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一的议案》议案七：《关于〈第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》议案八：《关于选举董事的议案》议案九：《关于选举监事的议案》报告事项：《2024年度独立董事述职报告》
四、与会股东及股东代理人提问及公司相关人员回答。
五、与会股东及股东代理人审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会。
八、复会，主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、见证律师宣读法律意见。
十、主持人宣布大会结束。
广州珠江发展集团股份有限公司2024年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已于2025年4月2日在上海证券交易所网站以及指定媒体《上海证券报》和《证券时报》上刊登。现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在法定职权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2024年度董事会工作报告》。
现提请各位股东、股东代表审议。
附件：《2024年度董事会工作报告》
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日
广州珠江发展集团股份有限公司2024年度董事会工作报告报告期内，珠江股份将城市服务和文体运营这两个关联性强且互补性高的业态有机融合，将其作为核心发展引擎。这种发展模式能够充分发挥双主业的协同效应，构建起相关多元业务的生态系统，从而推动企业实现高质量发展。
2024年，公司实现营业收入155,816.82万元，同比减少52.38%；当期归属于母公司股东的净利润1,557.44万元，较去年同期扭亏为盈。当期每股收益
0.02元；加权平均净资产收益率为3.45%，同比增加15.46个百分点。截至2024年12月31日，公司资产总额176,419.57万元，同比下降40.87%，归属于母公司所有者权益46,031.46万元，同比增加3.78%。
一、公司经营情况
（一）主要经营情况概况
报告期内，公司实现营业收入155,816.82万元，同比减少52.38%；当期归属于母公司股东的净利润1,557.44万元，较去年同期扭亏为盈。
（二）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,558,168,208.15 | 3,272,370,647.53 | -52.38 |
| 营业成本 | 1,243,866,136.48 | 2,724,122,553.43 | -54.34 |
| 销售费用 | 12,537,509.07 | 68,357,838.22 | -81.66 |
| 管理费用 | 160,599,210.41 | 216,299,514.54 | -25.75 |
| 财务费用 | 24,963,540.53 | 134,642,153.85 | -81.46 |
| 研发费用 | 9,780,958.49 | 10,765,945.05 | -9.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,091,944.26 | -128,921,177.56 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -696,504.79 | 593,437,393.05 | -100.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -637,722,747.50 | -2,561,411,533.47 | 不适用 |
2.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
公司实现主营业务收入155,485.19万元，同比减少51.60%。
单位：元币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减 | 毛利率比上年增减（%） |
| （%） | ||||||
| 房地产业 | 72,666,133.07 | 58,486,046.66 | 19.51 | -95.96 | -96.29 | 增加7.09个百分点 |
| 物业出租 | 11,539,403.70 | 8,067,314.21 | 30.09 | -65.41 | -72.97 | 增加19.56个百分点 |
| 物业服务 | 1,097,432,054.74 | 906,042,535.88 | 17.44 | 3.53 | 2.85 | 增加0.54个百分点 |
| 工程结算及服务收入 | -100.00 | -100.00 | 不适用 | |||
| 文体运营 | 373,214,307.62 | 266,550,191.99 | 28.58 | 16.79 | 22.47 | 减少3.31个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 广东省 | 1,189,566,353.36 | 921,883,279.64 | 22.50 | -53.22 | -56.24 | 增加5.35个百分点 |
| 其他地区 | 365,285,545.77 | 317,262,809.10 | 13.15 | -45.46 | -47.03 | 增加2.58个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
报告期内，公司实现主营业务收入155,485.19万元，同比减少51.60%，主要系置出房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围，房地产业收入、物业出租收入较去年同期减少，物业服务收入及文体运营收入均较去年同期增长。
因按产品难以划分营业成本，不适用主营业务分产品情况分析。
（2）成本分析表
单位：元币种：人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（%） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（%） | 本期金额较上年同期变动比例（%） | 情况说明 |
| 房地产业 | 58,486,046.66 | 4.72 | 1,575,983,928.56 | 58.25 | -96.29 | ||
| 物业出租 | 8,067,314.21 | 0.65 | 29,850,805.20 | 1.10 | -72.97 | ||
| 物业服务 | 人工成本 | 542,239,633.62 | 43.76 | 569,337,989.20 | 21.04 | -4.76 | |
| 物业服务 | 外包费用 | 278,528,432.15 | 22.48 | 248,104,201.85 | 9.17 | 12.26 | |
| 物业服务 | 直接费用 | 69,473,894.35 | 5.61 | 50,550,604.80 | 1.87 | 37.43 | |
| 物业服务 | 材料成本 | 15,800,575.76 | 1.28 | 12,925,745.89 | 0.48 | 22.24 | |
| 工程结算及服务收入 | 1,249,092.71 | 0.05 | -100.00 | ||||
| 文体运营 | 人工成本 | 46,465,741.55 | 3.75 | 50,168,443.68 | 1.85 | -7.38 | |
| 文体运营 | 外包费用 | 50,007,124.83 | 4.04 | 31,513,792.12 | 1.16 | 58.68 | |
| 文体运营 | 直接费用 | 158,663,736.77 | 12.80 | 121,576,129.69 | 4.49 | 30.51 | |
| 文体运营 | 材料成本 | 11,413,588.84 | 0.92 | 14,385,630.59 | 0.53 | -20.66 | |
成本分析其他情况说明：
报告期内，公司实现主营业务成本123,914.61万元，较上年同期成本减少
54.20%，主要系置出房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围，房地产业成本、物业出租成本、工程结算及服务成本较去年同期减少，物业服务成本及文体运营成本均较去年同期增长。
因按产品难以划分营业成本及其构成项目，不适用分产品情况分析。
（3）主要销售客户及主要供应商情况前五名客户销售额38,913.24万元，占年度销售总额24.97%；其中前五名客户销售额中关联方销售额29,969.56万元，占年度销售总额19.23%。前五名供应商采购额18,441.32万元，占年度采购总额31.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额4,010.09万元，占年度采购总额6.92%。
3.费用报告期内，公司销售费用为1,253.75万元，同比减少81.66%，主要为置出房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围，销售费用随之减少。
报告期内管理费用为16,059.92万元，同比减少25.75%，主要原因为资产重组后母公司管理费用减少；以及置出房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围，管理费用随之减少。
报告期内财务费用为2,496.35万元，同比减少81.46%，主要为本年带息负债较上年同期大幅减少，财务费用随之减少。
4.现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加34,801.31万元，主要是本期收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少59,413.39万元，主要是上年同期受资产重组事项的影响，投资活动资产的现金净流入较大。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加192,368.88万元，主要是本年归还11亿中英益利计划债券，并取得1亿银行借款及7.1亿珠江实业集团借款，并归还珠江实业集团借款2.94亿；上年同期受资产重组事项的影响，筹
资活动产生的现金流出较大。
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 511,855,407.12 | 29.01 | 1,141,355,114.81 | 38.25 | -55.15 | 本年支付广州纵贯实业发展有限公司保证金约2.1亿元；还清中英益利计划债券本金并向珠江实业集团及银行借款；收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费 |
| 预付款项 | 8,952,208.50 | 0.51 | 6,555,268.27 | 0.22 | 36.57 | 本年预付采购费用增加 |
| 其他应收款 | 418,048,787.58 | 23.70 | 993,540,297.49 | 33.30 | -57.92 | 本年收回坑口项目保证金5.5亿元 |
| 存货 | 18,243,646.48 | 1.03 | 95,882,225.50 | 3.21 | -80.97 | 公司销售的车位于本年完成过户手续，结转成本导致存货减少；公司根据实际状况及未来用途将存货转为投资性房地产 |
| 其他流动资产 | 16,988,561.44 | 0.96 | 12,361,541.15 | 0.41 | 37.43 | 主要是预缴税费及待抵扣进项税额增加 |
| 投资性房地产 | 88,023,108.88 | 4.99 | 67,601,523.76 | 2.27 | 30.21 | 公司根据实际状况及未来用途将存货转为投资性房地产 |
| 无形资产 | 9,094,873.57 | 0.52 | 14,191,364.41 | 0.48 | -35.91 | 本年计提无形资产摊销；出售部分无形资产 |
| 短期借款 | 100,085,555.56 | 5.67 | 100.00 | 本年新增银行借款 | ||
| 合同负债 | 65,477,066.44 | 3.71 | 135,615,196.53 | 4.55 | -51.72 | 主要是公司销售的车位于本年完成过户手续，结转收入导致合同负债减少 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25,245,864.37 | 1.43 | 1,128,506,555.91 | 37.82 | -97.76 | 本年还清中英益利计划债券本金 |
| 其他流动负债 | 1,437,749.23 | 0.08 | 5,472,444.30 | 0.18 | -73.73 | 结转待转销项税额 |
（四）行业经营性信息分析截至2024年12月31日，珠江城市服务在管住宅、公建等项目情况如下：
| 类别 | 在管项目数量 | 在管建筑面积 |
| （单位：个） | （单位：平方米） | |
| 住宅（含增值服务、非业主增值服务） | 144 | 20,198,287.27 |
| 酒店 | 5 | 90,061.22 |
| 商业写字楼 | 62 | 2,523,395.57 |
| 公共设施场馆 | 53 | 11,741,043.99 |
| 工业园 | 14 | 1,574,728.71 |
| 政府办公楼 | 55 | 2,444,101.09 |
| 商业 | 12 | 482,496.10 |
| 合计 | 345 | 39,054,113.95 |
注：商业写字楼类别涵盖商业写字楼、综合体、企业办公楼；公共设施场馆类别涵盖场馆、公园、交通枢纽、医疗机构、学校；工业园类别涵盖产业园和工厂；商业类别涵盖商场和专业市场。
截至2024年12月31日，珠江文体在管体育场馆项目情况如下：
| 项目名称 | 运营起始时间 | 所在地点 | 建筑面积（单位：平方米） |
| 广州体育馆 | 2001年6月 | 广州市 | 88,955.00 |
| 广州亚运城体育馆 | 2014年8月 | 广州市 | 54,875.26 |
| 南沙体育馆 | 2018年7月 | 广州市 | 30,236.00 |
| 台山新宁体育馆 | 2016年7月 | 江门市台山市 | 38,772.88 |
| 济宁体育中心 | 2013年5月 | 济宁市 | 131,600.00 |
| 枣庄市文体中心 | 2019年6月 | 枣庄市 | 213,000.00 |
| 晋江第二体育中心 | 2020年5月 | 泉州市晋江市 | 188,400.00 |
| 衢州市体育中心 | 2021年5月 | 衢州市 | 245,054.00 |
| 瓯海奥体龙舟运动中心 | 2022年9月 | 温州市 | 195,488.97 |
| 安顺市奥体中心 | 2022年1月 | 安顺市 | 104,000.00 |
| 日照五莲体育公园 | 2022年3月 | 日照市 | 21,040.00 |
| 昆明市呈贡区文体活动中心 | 2022年7月 | 昆明市 | 114,296.00 |
| 重庆仙桃数据谷运动中心 | 2022年10月 | 重庆市 | 7,576.73 |
| 开封市体育中心 | / | 开封市 | 128,000.00 |
| 杭州市萧山体育中心场馆群 | 2024年1月 | 杭州市 | 80,000.00 |
| 遵义市奥林匹克体育中心 | 2023年6月 | 遵义市 | 144,000.00 |
| 项目名称 | 运营起始时间 | 所在地点 | 建筑面积（单位：平方米） |
| 许昌体育会展中心 | / | 许昌市 | 189,011.00 |
| 新昌小球中心 | / | 新昌市 | 120,000.00 |
| 临沂奥体公园 | 2024年1月 | 临沂市 | 384,400.00 |
| 汕头体育中心 | 2024年1月 | 汕头市 | 146,400.00 |
| 贺龙体育馆 | 2024年8月 | 长沙市 | 16,800.00 |
| 津市五环时代全民健身中心 | 2024年7月 | 常德市 | 4,797.16 |
| 汕尾高新区亚洲文体中心 | 2025年1月 | 汕尾市 | 28,351.17 |
| 道真自治县民族体育公园 | 2025年1月 | 遵义市 | 38,288.49 |
| 广州市南沙区明珠湾体育馆 | 2025年1月 | 广州市 | 9,789.14 |
| 兰亭盛荟体育公园 | 2022年1月 | 广州市 | 5,000.00 |
| 陆军军医大学 | 2024年6月 | 重庆市 | 59,178.00 |
| 顺德一中西南学校体育馆 | / | 佛山市 | 7,868.17 |
| 亚运城体育中心 | 2024年12月 | 广州市 | 11,597.5 |
| 合计 | 2,806,775.47 | ||
（五）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析本年公司有1,425.20万元的对外股权投资。
（1）重大股权投资
单位：元币种：人民币
| 被投资公司名称 | 主要业务 | 标的是否主营投资业务 | 投资方式 | 投资金额 | 持股比例 | 是否并表 | 报表科目（如适用） | 资金来源 | 合作方（如适用） | 投资期限（如有） | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益（如有） | 本期损益影响 | 是否涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 广州江迅环境科技有限公司 | 家政服务；洗烫服务；居民日常生活服务；洗染服务；建筑物清洁服务等。 | 否 | 增资 | 13,000,000 | 100% | 是 | / | 以未分配利润转增资本 | / | / | 已完成 | / | / | 否 | 2024-12-05 | 《关于孙公司广州江迅环境科技有限公司增资的公告》（编号：2024-060） |
（2）以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 68,551,945.96 | -20,005,465.50 | 592,026.09 | 49,138,506.55 | ||||
| 其他 | 5,273,647.42 | 273,795.62 | 5,547,443.04 | |||||
| 合计 | 73,825,593.38 | -20,005,465.50 | 273,795.62 | 592,026.09 | 54,685,949.59 |
（六）重大资产和股权出售公司通过非公开协议转让的形式向控股股东珠江实业集团全资子公司广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实地产”）转让闲置资产，转让价格为人民币3,729,774.77元（不含增值税）。详见公司于2024年12月5日披露的《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的公告》（2024-061）。截至目前，本次资产转让相关资产已完成交割，公司已收到本次资产转让的全部款项。
（七）主要控股参股公司分析截至报告期末，公司共拥有4家二级子公司，具体如下：
单位：万元币种：人民币
| 公司名称 | 主要业务 | 本公司持股比例（%） | 注册资本 | 2024年12月31日 | 2024年 | |
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| 珠江投资公司 | 自有资金投资、物业管理 | 90 | 2,000.00 | 5,630.95 | 4,502.57 | -18.59 |
| 珠江城市服务 | 物业管理 | 100 | 8,000.00 | 117,463.66 | 58,298.57 | 8,534.25 |
| 璟源公司 | 自有资金投资、企业管理 | 100 | 4,000.00 | 3,998.66 | 3,998.66 | 0.18 |
| 深圳灏泽公司 | 项目投资、物业管理 | 100 | 300.00 | 0.00 | -0.10 | 0.00 |
截至报告期末，公司共有12家参股公司，其中主要的参股公司有3家，主要参股公司具体如下：
单位：万元币种：人民币
| 公司名称 | 投资成本 | 累计损失（减值准备金额） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 广东亿华房地产开发有限公司 | 4,674.00 | 4,674.00 | 41 | 41 |
| 广州东湛房地产开发有限公司 | 6,500.00 | 6,500.00 | 30.23 | 30.23 |
| 晋江中运体育建设发展有限公司 | 7,300.00 | 10 | 10 |
二、报告期内董事会履职情况
（一）报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第十一届董事会2024年第一次会议 | 2024-02-27 | 1.审议通过《关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》2.审议通过《关于修订〈全面预算管理制度〉的议案》3.审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》4.审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》 |
| 第十一届董事会2024年第二次会议 | 2024-03-28 | 1.审议通过《2023年年度报告全文及摘要》2.审议通过《2023年度董事会工作报告》3.审议通过《2023年度总经理工作报告》4.审议通过《2023年度内部控制评价报告》5.审议通过《2023年度内部控制审计报告》6.审议通过《关于〈内部审计工作2023年总结及2024年工作计划〉的议案》7.审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的议案》8.审议通过《2023年度财务决算报告》9.审议通过《2023年度利润分配预案》10.审议通过《关于2024年度向金融机构申请融资额度的议案》11.审议通过《关于2024年使用自有资金办理收益确定的非活期存款的议案》12.审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》13.审议通过《2023年度年审会计师履职情况评估报告》14.审议通过《审计委员会对2023年度年审会计师履行监督职责情况报告》15.审议通过《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况说明的议案》16.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》17.听取关于《2023年度独立董事述职报告》 |
| 第十一届董事会2024年第三次会议 | 2024-04-29 | 1.审议通过《2024年第一季度报告》2.审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉等五项制度及废止〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》3.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 |
| 第十一届董事会2024年第四次会议 | 2024-06-03 | 1.审议通过《关于选举独立董事的议案》2.审议通过《关于董事长代行总经理职务的议案》3.审议通过《关于制定〈回购股份管理制度〉的议案》4.审议通过《2024年度财务预算报告》5.审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会2024年第五次会议 | 2024-06-19 | 审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》 |
| 第十一届董事会 | 2024-08-23 | 1.审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 2024年第六次会议 | 2.审议通过《2023年社会责任报告暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》3.审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》4.审议通过《关于修订〈投资管理办法〉为〈对外投资管理制度〉的议案》 | |
| 第十一届董事会2024年第七次会议 | 2024-08-28 | 1.审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》2.审议通过《关于2024年度投资计划的议案》3.审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会2024年第八次会议 | 2024-10-29 | 1.审议通过《2024年第三季度报告》2.审议通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》3.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》4.审议通过《关于2024年1-9月计提资产减值准备的议案》5.审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》6.审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》7.审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会2024年第九次会议 | 2024-12-04 | 1.审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》2.审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》3.审议通过《关于2024年度资产减值准备财务核销的议案》4.审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》5.审议通过《关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》6.审议通过《关于孙公司广州江迅环境科技有限公司增资的议案》7.审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》8.审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》9.审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第十一届董事会2024年第十次会议 | 2024-12-25 | 审议通过《关于调增2024年度日常关联交易预计金额的议案》 |
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 卢志瑜 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 李超佐 | 否 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 伍松涛 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 廖惠敏 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 郭宏伟 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘爱明 | 否 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 石水平 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 毕亚林 | 是 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陈琳 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 邓世豹 | 是 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势近年来，物业管理行业正面临着来自宏观经济环境及房地产市场波动的持续影响，这些因素对企业的盈利能力构成了显著挑战，服务规模增长持续放缓。受房地产行业及宏观经济状况制约，物业服务企业的扩张步伐进一步减缓，企业盈利能力持续下滑，毛利率、净利率双降，部分企业出现“增收不增利”的情况。随着物业管理行业发展逐渐成熟及竞争不断深化，物业管理市场格局基本确定。物企上市热潮逐步消退，上市物企数量不再爆发增长，头部格局已定，地方国资成新势力。在未来，物业行业市场规模巨大，发展潜力可观，物业服务企业发展也已告别了高增长、高毛利、高估值时代，进入到了新的发展模式时期。各大物管企业重视品牌建设，全力塑造自身品牌特色，提高品牌溢价和企业市场竞争力；同时，企业也更重视拓展业务的深度和提高密度，创新服务理念、服务对象及服务模式，进一步探索社区增值服务、城市服务、IFM等多元业务，深挖市场蕴含的广阔空间。对于文体板块，场馆服务业是体育产业的核心内容之一，场馆服务业是我国体育产业的重要组成部分，也是除体育用品及相关产品制造、销售之外第三大体育产业门类，其总产值已超过千亿元，已成为体育产业展示的核心平台。伴随宏观经济下行压力增加，地方财政收缩，专业运营主体涌入，行业竞争格局进一步加剧。竞争对手从仅有的央/国企专业化体育场馆运营集团与民营企业扩展至建筑企业运营公司、体育行业上游发展商、地方国有体育产业集团。
（二）公司发展战略公司基于“城市服务+文体运营”战略发展方向：
1.珠江城市服务的战略定位是“成为国内一流智慧城市运营服务商”，努力实现“城市因我们的温暖服务变得更美好”的愿景。在“十四五”规划期内珠江城市服务以“科技+资本”为抓手，结合精准收并购，优化业务布局，提升管
理效能，激发组织活力，全面发展住宅、公建、商写、园区管理等优势业态，孵化培育星级酒店、租售服务、社区康养、资产管理、增值创新、智慧产业等新业态，建成涵盖“全业态、全周期、全域化”的城市服务多元业务体系，迅速做大规模、做优管理、增加营收，强化服务品牌，为后续发展积聚动能。中远期，以资本运作丰富业务版图，以科技赋能促进业务生态融合发展，以用心服务赢得客户和公众信赖，在全域化管理等新赛道做大做强，带动企业实现跨越式发展，成为“国内一流的智慧城市运营服务商”。
2.对于珠江文体，功能复合与业态多元的体育服务综合体是体育场馆未来的发展方向。未来体育场馆运营商将逐步转型为体育产业综合运营商，走出场馆积极拓展经营范围，承接体育赛事运营、文体活动策划、体育产业投资等相关业务，由过去单一的体育场馆运营商转型为体育产业综合运营商，甚至部分体育场馆运营商根据城市发展需要，最终成功转型为体育城市运营商，助力所在城市打造体育名城。
（三）经营计划
1.做优战略规划主要方向
把握好在珠江股份载体上融合发展的新机遇，城市服务板块要有所侧重，提升住宅基础服务品质，建立标准化作业流程，用良好的口碑换取规模的扩张和效益的提升，强化和深挖保障房与公房管理业务空间，进一步拓展公建服务市场，在医院和行政办公等细分业态建立竞争优势与行业地位；文体板块以链主企业资源为撬动，制定广州市体育与健身产业链主规划报告，充分利用链主企业话语权及其技术、资本、品牌等优势，通过整合资源和业务，引领湾区文体事业高质量发展，并逐步辐射全国。
2.聚焦主业蓄力深耕拓展
城市服务板块扎根广州，深耕大湾区，围绕业务基础良好区域以及核心城市群实现业务空间布局的有序扩张。文体板块持续做大体育场馆的规模体量，拓展校园体育场地、社区场馆及体育公园等，挖掘闲置时段体育设施的运营，打通校企、企业与社区等合作通道。
3.构建内容体系筑牢核心
抢抓国家“加快建设体育强国”和“繁荣发展文化事业和文化产业”等战
略机遇，加快推动公司内容IP体系构建，形成“总部统筹植入、下属落地执行、合作形式多样、全域资源流动”的内容联动，运作具有独立知识产权和满足不同区域消费水平的体育赛事和文化演艺活动，丰富IP矩阵。
4.加快运营智慧化转型升级要全面贯彻党中央、国务院关于建设网络强国、数字中国、智慧社会的战略部署，城市服务板块不断更新迭代和推广应用珠江惠APP、项目运营管理智慧平台、医疗物管数智平台等，中远期，应在现有基础上，深化珠江惠的开发，将其打造成集合优质物业服务（智能安防、智能监控、智慧访客、智慧停车等）和优质生活服务（社区零售、健身、旅游、家装、租赁等）等的C端服务与内部管理融于一体的智慧社区APP平台，支撑智慧社区建设，同时紧紧围绕珠江文体的场馆运营需求，结合人工智能（AI）、5G、云计算、大数据等新一代信息技术，全面提升珠江文体的赛事活动保障能力、公益体育服务能力、场馆服务运营能力、数据要素应用能力。
5.推动多元化发展激发活力保持“以体为主、多元经营”定位，大力发展无形资产开发业务，创造营收增长点，形成崭新利润来源。城市服务板块围绕核心业态赋能酒店服务、环卫清洁、智慧停车、安保防护、团餐服务、维修改造、商业零售、租售服务、绿化养护等相关多元业务，打造上下游产业生态系统，文体板块以场馆整体运营为大背景，进一步扩大在管场馆竞赛表演市场竞争力，打造自主品牌IP赛事、提高赛事质量、发展职业联赛，提升冠名权价值，推动场馆冠名权业务开发。
（四）可能面对的风险
1.政策风险环保治理风险：随着社会对环境保护的重视程度增加，政府对于建筑物和小区的环保要求也在提高。物业企业需遵守环保相关政策，如垃圾分类、能源节约等，否则可能面临处罚或限制发展的风险。
创新业务孵化风险：在国家政策的大力引导下，物企积极开展社区生活服务，探索可持续、可复制的增值服务模式，创新业务孵化伴随着资金、人力、平台等投入，孵化失败可能导致前期投入成为沉没成本，亦可能错失业务发展机遇期，带来机会成本。
采购预留份额风险：根据《广东省财政厅广东省工业和信息化厅关于进一步加强政府采购促进中小企业发展的通知》（粤财采购[2022]6号）、《关于进一步加大政府采购支持中小企业力度的通知（财政部财库〔2022〕19号）》：“三、提高政府采购工程面向中小企业预留份额。400万元以下的工程采购项目适宜由中小企业提供的，采购人应当专门面向中小企业采购。超过400万元的工程采购项目中适宜由中小企业提供的，在坚持公开公正、公平竞争原则和统一质量标准的前提下，2022年下半年面向中小企业的预留份额由30%以上阶段性提高至40%以上。”等政策文件规定,政府采购为促进中小企业健康发展，通过加强采购需求管理，落实预留采购份额、价格评审优惠、优先采购等措施，提高中小企业在政府采购中的份额，支持中小企业发展。公司在管项目合同金额200万元以下，200-400万元以内项目或面临无法续约的情况，今后在市场中大型企业参与竞争规模小的项目的机会也会减少，预计或会对公司的在管项目数量和营收、利润产生负面影响。
文体运营行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对公司主营业务产生一定影响，例如体育赛事和大型活动审批管理规定等。公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若公司不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
2.市场风险
从行业发展来看，近几年，房企土储扩张速度放缓，销售面积不断下降，房地产增量规模收缩，物企发展也深受地产环境的影响，来源于关联房企的在管面积减少，办公、商业等多业态受到地产影响，土地成交下滑，开工建设量持续下降；公建、学校、医院等业态开工量有限，为满足规模扩张的需求，物企市场化外拓持续加码，存量项目成为众多物企的竞争标的，市场竞争日趋激烈。在地产、资本、整体经济环境等因素的影响下，公司在管规模虽进一步增加，但增量减少，增速下滑。
目前全国物业行业前50强均已进驻各地市抢占市场份额，今年已有百强企业与部分地市区级政府有关部门，或其国资企业合资成立城市管理平台公司，抢占城市一体化运营服务的先机。
3.经营风险在传统物业服务方面，物业企业作为劳动密集型企业，人力成本为主要成本。物业服务费定价调升困难与人力成本持续上升之间的矛盾可能导致公司利润率下降；如大量使用外包服务则可能出现因外包公司未能提供高品质服务而影响公司品牌声誉。在创新多元业务方面，重大资产重组后公司将致力于投资发展新型增值业务，业务创新的探索需要投入的资金、人力较大，预期收益难以准确评估，存在投资收益不确定性。
公司提供的文体运营服务基于签署的服务合同。虽然公司的品牌影响力、高水平服务能力、一站式服务内容、质量控制能力能较好地保障公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2025年4月22日
议案三
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在法定职权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2024年度监事会工作报告》。
现提请各位股东、股东代表审议。
附件：《2024年度监事会工作报告》
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《广州珠江发展集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《监事会议事规则》等公司制度，我们监事会本着对全体股东负责的态度，严格遵守相关规定，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。现将2024年度的工作报告如下：
一、监事会工作情况报告期内，监事会共召开6次会议，情况如下：
（一）2024年3月28日，公司召开了第十一届监事会2024年第一次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》。
（二）2024年4月29日，公司召开了第十一届监事会2024年第二次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》。
（三）2024年6月19日，公司召开了第十一届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》。
（四）2024年8月23日，公司召开了第十一届监事会2024年第四次会议，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》。
（五）2024年10月29日，公司召开了第十一届监事会2024年第五次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》，审议《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》。
（六）2024年12月4日，公司召开了第十一届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
二、监事会对公司有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况报告期内，公司收购和出售资产定价方式公平，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
广州珠江发展集团股份有限公司监事会
2025年4月22日
议案四
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告进行了审计。根据审计结果，公司2024年度财务决算情况如下：
一、总资产
截至2024年12月31日，公司总资产合计176,419.57万元，其中：流动资产占总资产的78.67%，长期股权投资占总资产的8.52%，投资性房地产占总资产的4.99%，使用权资产占总资产的4.19%，递延所得税资产占总资产的
1.44%，固定资产、无形资产及其他资产占总资产的2.19%。资产负债率为
71.65%。
二、营业收入
2024年营业收入为155,817万元，比上年同期减少52%。
三、利润总额及净利润
2024年实现利润总额为4,021.88万元，2024年实现归属于上市公司净利润为1,557.44万元，公司在2024年度实现扭亏为盈。
珠江城市服务业绩2024年完成业绩对赌指标。
四、股东权益
截至2024年12月31日，归属于母公司的股东权益合计46,031.46万元。
五、未分配利润
截至2024年12月31日，公司未分配利润为-61,593.82万元。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日
议案五
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度审计工作的结果，2024年度，公司实现归属于
上市公司股东净利润为1,557.44万元；截至2024年末，公司合并报表未分配利润为-61,593.82万元，母公司未分配利润为-56,498.75万元。
根据《公司章程》第一百六十七条（二）利润分配方式及时间的规定“在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红”，根据目前审计结果，公司未分配利润为负，公司可不进行利润分配；结合公司的实际情况，由于公司仍有大额股东负债未偿还，现金流较为紧张，为保障公司正常经营和可持续发展，建议2024年度不进行利润分配。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日
议案六
广州珠江发展集团股份有限公司关于未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一的议案各位股东、股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表未分配利润为-61,593.82万元，母公司未分配利润为-56,498.75万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
一、形成原因
受宏观经济等外部环境因素影响，房地产市场表现持续低迷，公司多个房地产项目计提存货跌价准备，经营业绩所受冲击较大。为应对这一困境，公司已通过实施重大资产置换及重大资产出售，成功实现业务转型。然而，公司目前仍处于业务融合与新业务探索阶段，业绩情况仍受到前述因素的不利影响。
二、应对措施
公司拟通过以下措施持续改善经营业绩，尽快弥补亏损：
（一）加强主营业务稳定发展
公司将继续在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，加强城市服务、文体运营以及多业态服务三大板块业务的稳步发展，在城市服务领域，积极探索更加适合自身特点的发展路径，聚焦优势领域，在满足市场需求的同时，不断拓展业务范围，丰富业务链条，进一步提升竞争力与服务力；在文体运营领域，以政策为导向，突出“提质增效、创新改革、转型升级、精细管理”主基调，坚持“走出去”战略，以改革推动、市场带动、机制撬动、创新驱动“四大机制”，推动总量、增量、质量三量齐升。
（二）向特定对象发行股票
公司拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司定向发行A股股票。此次定向发行将增厚公司资本，优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力，降低流动性风险，增强公司抵御风险的能力，减少财务费用，降低负债水平，
进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展，提升公司的财务稳健程度。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日
议案七
广州珠江发展集团股份有限公司关于《第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的
议案
各位股东、股东代表：
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，为了维护股东权益，建立有效的激励和约束机制，促进公司战略目标的实现，广州珠江发展集团股份有限公司（以下“公司”）拟定《第十一届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》如下：
一、适用对象
任期内的公司董事、监事及高级管理人员。
二、适用期限
董事、监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后当月起实施至新的薪酬方案履行审批程序并执行之日有效；高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后当月起实施至新的薪酬方案履行审批程序并执行之日有效。
三、薪酬方案
1.担任公司管理职务的董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不再另外领取董事津贴；不在公司担任管理职务的非外部董事不在公司领取董事津贴。
2.外部董事（含独立董事）津贴为10万元/年（税前），所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。外部董事（含独立董事）因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
3.担任公司管理职务的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事津贴。监事的年度薪酬由所任岗位的基础年薪及绩效年薪组成，基础年薪参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，绩效年薪结合年度经营业绩考核结果确定。
4.公司高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风
险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基础年薪和绩效年薪构成，基础年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效年薪根据年度经营业绩考核结果确定。
四、薪酬发放公司非独立董事、高级管理人员基础年薪按月发放，绩效年薪及任期激励与约束奖惩均根据考核结果发放。若公司非独立董事、高级管理人员因违反公司相关制度与规定，且导致绩效扣减情形的发生，公司将依据相关制度与规定，相应扣减绩效年薪。
五、其他事项
1.公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2.按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事、监事和高级管理人员办理社会保险和住房公积金。
3.上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
4.第十一届董事、监事及高级管理人员自任职起薪酬均按此方案发放。
5.本方案所称外部董事是指在公司、公司控股股东及其控制的企业均没有任职的董事。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东卢志瑜、廖惠敏、陆伟华、喻勇、郑蓓、陈彦回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日
议案八
广州珠江发展集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长卢志瑜先生因工作调动的原因，申请辞去公司董事长职务，其辞职后将不再担任公司及下属公司任何职务。截至目前，卢志瑜先生持有公司股份509,600股。
根据《公司章程》第一百一十七条“董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名”，公司现拟选举李超佐先生为第十一届董事会董事，任期起始日为股东大会审议通过之日，任期终止日与第十一届董事会一致。选举周星星先生为第十一届董事会董事，任期起始日为股东大会审议通过之日，任期终止日与第十一届董事会一致。
本次选举需在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，李超佐先生、周星星先生将成为公司第十一届董事会董事。在公司股东大会审议通过之前，董事长卢志瑜先生将依照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
李超佐先生、周星星先生简历如下：
李超佐，男，1978年10月生，汉族，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，讲师（中级）。2007年1月参加工作，曾任广东外语外贸大学国际工商管理学院人力资源管理系教师，广州珠江实业集团有限公司人力资源部副总经理，广州珠江实业集团有限公司人力资源部总经理/党委组织部部长，广州珠江发展集团股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，广州珠江体育文化发展股份有限公司党总支书记、董事长等职务。现任广州珠江实业集团有限公司党委副书记、董事、工会主席。
截至目前，李超佐先生持有公司股份99,000股，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
周星星，男，1981年6月生，汉族，中共党员，研究生学历，管理学硕士
学位，经济师。2004年7月参加工作，曾任广州珠江实业集团有限公司开发拓展部副总经理、广州珠实城市更新发展有限公司执行董事、总经理、广州珠江实业集团有限公司战略发展部总经理、广州城市更新集团有限公司常务副总经理、广州珠江商业经营管理有限公司党总支副书记、总经理，广州世界贸易中心大厦有限公司总经理，广州好世界综合大厦有限公司总经理等职务。现任广州珠江城市管理服务集团股份有限公司党委书记、董事长，广州珠江体育文化发展股份有限公司党总支书记、董事长，本公司党委副书记、总经理。
截至目前，周星星先生未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日
议案九
广州珠江发展集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席钟小萍女士因已达法定退休年龄，申请辞去公司监事会主席职务，其辞职后将不再担任公司及下属公司任何职务。截至目前，钟小萍女士未持有公司股份。
公司现拟选举高立先生为第十一届监事会监事，任期起始日为股东大会审议通过之日，任期终止日与第十一届监事会一致。
本次选举需在监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，高立先生将成为公司第十一届监事会监事。在公司股东大会审议通过之前，监事会主席钟小萍女士将依照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
高立先生简历如下：
高立，男，1986年3月生，汉族，中共党员。研究生学历，管理学硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2011年7月参加工作，曾任广州珠江实业集团有限公司财务部高级文员、助理专业经理、专业经理，广州南实投资有限公司财务经理、广州珠江发展集团股份有限公司纪委书记、广州珠江城市管理服务集团股份有限公司纪委书记等职务。现任广州珠江实业集团有限公司审计部总经理、监事会办公室主任。
截至目前，高立先生未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日报告事项
广州珠江发展集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事石水平、陈琳、邓世豹、毕亚林（已离任）在法定职权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律法规要求，充分发挥职能，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，并分别出具《2024年度独立董事述职报告》。
已向公司董事会报告，现向公司股东大会报告。
附件：《2024年度独立董事述职报告》
广州珠江发展集团股份有限公司
2025年4月22日
广州珠江发展集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人石水平作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在2024年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在影响独立性的情况。
石水平，男，1975年5月生，中共党员，研究生学历，博士学位。现任暨南大学教授，广州市广百股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独立董事，广州农村商业银行股份有限公司外部监事等。本公司独立董事。
| 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 暨南大学 | 教授 | 2020年10月 | 至今 |
| 广州市广百股份有限公司 | 独立董事 | 2022年12月 | 至今 |
| 山河智能装备股份有限公司 | 独立董事 | 2022年7月 | 至今 |
| 广州农村商业银行股份有限公司 | 外部监事 | 2021年3月 | 至今 |
| 广东四会农村商业银行股份有限公司（非上市公司） | 独立董事 | 2020年12月 | 至今 |
二、出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议情况
（一）股东大会2024年度，公司共召开股东大会5次，分别是2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会。本人出席了5次，出席率100%。
（二）董事会2024年度，公司董事会共召开了10次会议，本人出席了10次，出席率100%，具体情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 石水平 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 |
公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关的重要信息，使本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，本人在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议和股东大会，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过审阅书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，全面了解公司在行业中的发展态势和经营状况，并积极提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
（三）董事会专门委员会
2024年度，本人在董事会审计委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。2024年度，本人主持召开了公司董事会审计委员会共计7次会议，全体委员亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
1、2024年3月18日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议：同意公司编制的《2023年年度报告全文及摘要》；同意公司编制的《2023年度内部控制评价报告》；同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度内部控制审计报告》；同意《关于<内部审计工作2023年总结及2024年工作计划>的提案》报送公司董事会审议；同意《关于2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的提案》报送公司董事会审议；
同意《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；同意《2023年度年审会计师履职情况评估报告》；同意《审计委员会对2023年度年审会计师履行监督职责情况报告》。
2、2024年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第二次会议：同意公司编制的《2024年第一季度报告》。
3、2024年6月19日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议：同意公司《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》。
4、2024年8月13日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议：同意公司《2024年半年度报告全文及摘要》；同意公司《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》。
5、2024年10月9日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第五次会议：审议通过《关于公司聘请2024年年度财务报表审计事务所采购立项的议案》《关于公司聘请2024年度内部控制审计事务所采购立项的议案》。
6、2024年10月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第六次会议：同意公司《2024年第三季度报告》；同意公司《关于2024年1-9月计提资产减值准备的议案》。
7、2024年11月29日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第七次会议：同意公司《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；同意公司《关于2024年度资产减值准备财务核销的议案》。
（四）独立董事专门会议
2024年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并主持召开了5次独立董事专门会议。
对于公司日常关联交易确认及预计、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况、延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期及延长授权有效期、向控股股东借款展期暨关联交易、非公开协议转让闲置资产暨关联交易等重大事项均进行了认真审查。
公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况2024年度，公司发生的日常关联交易及重大关联交易均按照市场公平交易的原则进行，不存在损害公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、预计日常关联交易事项2024年2月27日，公司召开第十一届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》，同意公司确认2023年度日常关联交易金额为19,497.55万元，同意公司预计2024年度日常关联交易金额为27,325.41万元。
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意公司2025年全年预计日常关联交易发生总额为人民币26,658.82万元。
2024年12月25日，公司召开第十一届董事会2024年第十次会议，审议通过《关于调增2024年度日常关联交易预计金额的议案》，同意公司调增2024年度日常关联交易预计金额人民币1,938.49万元，调整后2024年日常关联交易预计总额为人民币29,263.90万元。
2、关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况事项
2024年3月28日，公司召开第十一届董事会2024年第二次会议，审议通过《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况说明的议案》。根据公司与广州珠江实业集团有限公司就重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项签订的《业绩补偿协议》，广州珠江实业集团有限公司承诺：2023-2025年度，置入资产（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,728.85
万元，已实现2023年度业绩承诺。
3、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项2024年10月29日，公司召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》。
4、向控股股东借款暨关联交易事项2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意向控股股东广州珠江实业集团有限公司借款本金余额申请展期1年。
5、非公开协议转让资产暨关联交易事项2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议方式转让闲置资产。转让范围为闲置办公用品及办公软件，其中办公用品共245项，办公软件34项。转让价格不得低于经核准或备案的评估价格，故本次资产转让价格为人民币3,729,774.77元（大写：人民币叁佰柒拾贰万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分）（不含增值税）。
（二）对外担保及资金占用情况2024年度，公司不涉及对外担保事项，不存在违法违规提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况2024年度，公司未聘任高级管理人员。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况2024年度，公司未更换会计师事务所，严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》续聘会计师事务所。
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议、第十一届监事会2024年第六次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。2024年12月20日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况2024年4月18日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据审计结果，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为-6,295.91万元。2023年实现归属于上市公司股东净利润为亏损，结合公司的实际情况，为保障公司正常经营和可持续发展，2023年度未进行利润分配。
（六）公司及股东承诺履行情况2024年度，公司及控股股东存在与重大资产重组、特定对象发行股票相关的承诺，公司及公司控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况2024年度，公司完成了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时公告67项。本人对公司2024年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况2024年度，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（九）其他重点关注事项本人还通过业绩说明会、现场调研、培训以及业务沟通交流等丰富的履职方式完成了独立董事2024年度15天现场工作的要求。例如：2024年11月、12月，对公司重要下属公司珠江城服在管的云萝花园、石丰花园、云湖花城等项目进行了现场调研，对公司重要下属公司广州珠江体育文化发展股份有限公司在管的广州体育馆、杭州萧山体育中心、衢州市体育中心等项目进行了现场调研。2024年10月、11月，本人参加了公司组织的《上市公司董监高履职
与权益变动规范、信息披露规范运作专题培训》、广东上市公司协会组织的《上市公司第二期董事监事及高管人员培训班》。2024年9月、12月，参加了采购财务报告年审会计师事务所的沟通以及公司融资业务洽谈会议。
除此之外，本人通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
2024年任职期间，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有作为独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有作为独立董事公开向股东征集股东权利的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人在每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（四）本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：石水平2025年4月22日
广州珠江发展集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人陈琳作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在2024年度的工作中，凭借丰富的管理专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在影响独立性的情况。
陈琳，女，1968年2月生，研究生学历，博士学位。现任广州大学管理学院教授，房地产研究所所长。学术兼职包括亚洲开发银行（ADB）项目评价专家、广州市人民政府重大行政决策咨询专家、广东省科技厅科技咨询专家、广州市科技局科技咨询专家、广东省、市房地产业协会专家委员会委员、广州市土地开发中心评标专家等。本公司独立董事。
| 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 广州大学管理学院 | 教授 | 2006年12月 | 至今 |
二、出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议情况
（一）股东大会
2024年度，公司共召开股东大会5次，分别是2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临
时股东大会、2024年第四次临时股东大会。本人出席了5次，出席率100%。
（二）董事会2024年度，公司董事会共召开了10次会议，本人出席了10次，出席率100%，具体情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 陈琳 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 |
公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关的重要信息，使本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，本人在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议和股东大会，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过审阅书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，全面了解公司在行业中的发展态势和经营状况，并积极提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
（三）董事会专门委员会
2024年度，本人在董事会提名委员会担任主任委员，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。2024年度，本人主持召开了公司董事会提名委员会共计1次会议，全体委员亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
2024年5月29日，第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议：
同意《关于选举独立董事的提案》。
（四）独立董事专门会议
2024年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并出席5次独立董事专门会议。
对于公司日常关联交易确认及预计、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况、延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期及延长授权有效期、向控股股东借款展期暨关联
交易、非公开协议转让闲置资产暨关联交易等重大事项均进行了认真审查。
公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2024年度，公司发生的日常关联交易及重大关联交易均按照市场公平交易的原则进行，不存在损害公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、预计日常关联交易事项
2024年2月27日，公司召开第十一届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》，同意公司确认2023年度日常关联交易金额为19,497.55万元，同意公司预计2024年度日常关联交易金额为27,325.41万元。
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意公司2025年全年预计日常关联交易发生总额为人民币26,658.82万元。
2024年12月25日，公司召开第十一届董事会2024年第十次会议，审议通过《关于调增2024年度日常关联交易预计金额的议案》，同意公司调增2024年度日常关联交易预计金额人民币1,938.49万元，调整后2024年日常关联交易预计总额为人民币29,263.90万元。
2、关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况事项
2024年3月28日，公司召开第十一届董事会2024年第二次会议，审议通过《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况说明的议案》。根据公司与广州珠江实业集团有限公司就重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项签订的《业绩补偿协议》，广州珠江实业集团有限公司承诺：2023-2025年度，置入资产（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、
7,900.00万元。广州珠江城市管理服务集团股份有限公司2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,728.85万元，已实现2023年度业绩承诺。
3、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项2024年10月29日，公司召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》。
4、向控股股东借款暨关联交易事项2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意向控股股东广州珠江实业集团有限公司借款本金余额申请展期1年。
5、非公开协议转让资产暨关联交易事项2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议方式转让闲置资产。转让范围为闲置办公用品及办公软件，其中办公用品共245项，办公软件34项。转让价格不得低于经核准或备案的评估价格，故本次资产转让价格为人民币3,729,774.77元（大写：人民币叁佰柒拾贰万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分）（不含增值税）。
（二）对外担保及资金占用情况2024年度，公司不涉及对外担保事项，不存在违法违规提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况2024年度，公司未聘任高级管理人员。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况2024年度，公司未更换会计师事务所，严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》续聘会计师事务所。
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议、第十一届监事会2024年第六次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事
务所的议案》。2024年12月20日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况2024年4月18日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据审计结果，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为-6,295.91万元。2023年实现归属于上市公司股东净利润为亏损，结合公司的实际情况，为保障公司正常经营和可持续发展，2023年度未进行利润分配。
（六）公司及股东承诺履行情况2024年度，公司及控股股东存在与重大资产重组、特定对象发行股票相关的承诺，公司及公司控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况2024年度，公司完成了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时公告67项。本人对公司2024年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况2024年度，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（九）其他重点关注事项本人还通过业绩说明会、现场调研、培训以及业务沟通交流等丰富的履职方式完成了独立董事2024年度15天现场工作的要求。例如：2024年1月，参加了公司关于十四五战略规划的沟通会议。2024年10月、11月、12月，对公司重要下属公司珠江城服在管的云萝花园等项目进行了现场调研，对珠江
城服湖南地区、西南地区等分、子公司进行了现场考察，对公司重要下属公司广州珠江体育文化发展股份有限公司在管的广州体育馆等项目进行了现场调研。2024年10月、11月、12月，参加了公司组织的《上市公司董监高履职与权益变动规范、信息披露规范运作专题培训》、广东上市公司协会组织的《上市公司第二期董事监事及高管人员培训班》及《2024年年报编制暨上市公司独立董事培训》。
除此之外，本人通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
2024年任职期间，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有作为独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有作为独立董事公开向股东征集股东权利的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：陈琳2025年4月22日
广州珠江发展集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人邓世豹作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在2024年度的工作中，凭借丰富的法律专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害，现将本人2024年度任期内履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在影响独立性的情况。
邓世豹，男，1968年6月生，中共党员，研究生学历，法学博士学位。历任广东财经大学（原广东商学院）助教、讲师、副教授。现任广东财经大学教授。本公司独立董事。
| 单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 广东财经大学教授 | 教授 | 2004年12月 | 至今 |
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2024年6月19日，本人被选举为公司第十一届董事会独立董事，任期与公司第十一届董事会一致。
（一）股东大会
2024年度，公司共召开股东大会5次，分别是2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临
时股东大会、2024年第四次临时股东大会。前任独立董事出席了1次，本人出席了4次，出席率100%。
（二）董事会任职期内，公司董事会共召开了6次会议，本人出席了6次，出席率100%，具体情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 邓世豹 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 |
公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关的重要信息，使本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，本人在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议和股东大会，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发展，提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
（三）董事会专门委员会
2024年度，本人在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会风险管理委员会担任委员。2024年度，公司董事会审计委员会共召开了7次会议，董事会提名委员会共召开了1次会议，任职期间本人均亲自出席了会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
1、2024年6月19日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议：同意公司《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》。
2、2024年8月13日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议：同意公司《2024年半年度报告全文及摘要》；同意公司《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》。
3、2024年10月9日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第五次会议：审议通过《关于公司聘请2024年年度财务报表审计事务所采购立
项的议案》《关于公司聘请2024年度内部控制审计事务所采购立项的议案》。
4、2024年10月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第六次会议：同意公司《2024年第三季度报告》；同意公司《关于2024年1-9月计提资产减值准备的议案》。
5、2024年11月29日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第七次会议：同意公司《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；同意公司《关于2024年度资产减值准备财务核销的议案》。
（四）独立董事专门会议
2024年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据实际工作需要，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并与前任独立董事共出席5次独立董事专门会议。
对于公司日常关联交易确认及预计、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况、延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期及延长授权有效期、向控股股东借款展期暨关联交易、非公开协议转让闲置资产暨关联交易等重大事项均进行了认真审查。
公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2024年度，公司发生的日常关联交易及重大关联交易均按照市场公平交易的原则进行，不存在损害公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、预计日常关联交易事项
2024年2月27日，公司召开第十一届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》，同意公司确认2023年度日常关联交易金额为19,497.55万元，同意公司预计2024年度日常关联交易金额为27,325.41万元。
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意公司2025年全年
预计日常关联交易发生总额为人民币26,658.82万元。2024年12月25日，公司召开第十一届董事会2024年第十次会议，审议通过《关于调增2024年度日常关联交易预计金额的议案》，同意公司调增2024年度日常关联交易预计金额人民币1,938.49万元，调整后2024年日常关联交易预计总额为人民币29,263.90万元。
2、关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况事项
2024年3月28日，公司召开第十一届董事会2024年第二次会议，审议通过《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况说明的议案》。根据公司与广州珠江实业集团有限公司就重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项签订的《业绩补偿协议》，广州珠江实业集团有限公司承诺：2023-2025年度，置入资产（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。广州珠江城市管理服务集团股份有限公司2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,728.85万元，已实现2023年度业绩承诺。
3、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项
2024年10月29日，公司召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》。
4、向控股股东借款暨关联交易事项
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意向控股股东广州珠江实业集团有限公司借款本金余额申请展期1年。
5、非公开协议转让资产暨关联交易事项
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》，同意公司以非公
开协议方式转让闲置资产。转让范围为闲置办公用品及办公软件，其中办公用品共245项，办公软件34项。转让价格不得低于经核准或备案的评估价格，故本次资产转让价格为人民币3,729,774.77元（大写：人民币叁佰柒拾贰万玖仟柒佰柒拾肆元柒角柒分）（不含增值税）。
（二）对外担保及资金占用情况2024年度，公司不涉及对外担保事项，没有违法违规提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况2024年度，公司未聘任高级管理人员。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况2024年度，公司未更换会计师事务所，严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》续聘会计师事务所。
2024年12月4日，公司召开第十一届董事会2024年第九次会议、第十一届监事会2024年第六次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。2024年12月20日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2024年4月18日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据审计结果，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为-6,295.91万元。2023年实现归属于上市公司股东净利润为亏损，结合公司的实际情况，为保障公司正常经营和可持续发展，2023年度未进行利润分配。
（六）公司及股东承诺履行情况
2024年度，公司及控股股东存在与重大资产重组、特定对象发行股票相关的承诺，公司及公司控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2024年度，公司完成了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》
《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时公告45项。本人对公司2024年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况2024年度，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（九）其他重点关注事项本人与前任独立董事还通过业绩说明会、现场调研以及培训等丰富的履职方式完成了独立董事2024年度15天现场工作的要求。例如：2024年10月、12月，对公司重要下属公司广州珠江城市管理服务集团股份有限公司在管的云萝花园、珠江花城等项目进行了现场调研，对公司重要下属公司广州珠江体育文化发展股份有限公司在管的广州体育馆、亚运城体育馆、杭州萧山体育中心等项目进行了现场调研。2024年10月、11月、12月，本人参加了公司组织的《上市公司董监高履职与权益变动规范、信息披露规范运作专题培训》，广东上市公司协会组织的上市公司第二期董事监事及高管人员培训班及2024年年报编制暨上市公司独立董事培训。
除此之外，本人通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
2024年任职期间，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有作为独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有作为独立董事公开向股东征集股东权利的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人在每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公
司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东利益。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：邓世豹2025年4月22日
广州珠江发展集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人毕亚林曾作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度任期内履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况毕亚林，男，1971年8月生，研究生学历，博士学位。曾任广州市水务投资集团有限公司外部董事，广州市建筑集团有限公司外部董事，广州市律师协会副会长，广州市政协委员，广州市政协提案委员会委员。现任广东天一星际律师事务所主任，广东省党外知识分子联谊会副秘书长，广州市新的社会阶层人士联谊会副会长，广东省律师协会副会长，广东省政协常委，广东省政协提案委员会委员。
报告期内，本人因个人工作原因提出辞职，不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务，公司已于2024年6月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举独立董事的议案》，本人离职正式生效。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
（一）股东大会
2024年任职期间，公司共召开股东大会2次，分别是2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，本人出席了1次，2024年第一次临时股东大会因公务未出席。
（二）董事会
2024年任职期间，公司董事会共召开了4次会议，本人出席了4次，出席率100%，具体情况如下：
| 董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 毕亚林 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关的重要信息，使本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，本人在董事会召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议和股东大会，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过审阅书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，全面了解公司在行业中的发展态势和经营状况，并积极提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
（三）董事会专门委员会
2024年任职期间，本人在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会风险管理委员会担任委员。任职期间，公司董事会审计委员会共召开了2次会议，董事会提名委员会共召开了1次会议，本人亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
1、2024年3月18日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议：同意公司编制的《2023年年度报告全文及摘要》；同意公司编制的《2023年度内部控制评价报告》；同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度内部控制审计报告》；同意《关于<内部审计工作2023年总结及2024年工作计划>的提案》报送公司董事会审议；同意《关于2023年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动的提案》报送公司董事会审议；同意《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；同意《2023年度年审会计师履职情况评估报告》；同意《审计委员会对2023年度年审会计师履行监督职责情况报告》。
2、2024年4月24日，公司召开第十一届董事会审计委员会2024年第二次会议：同意公司编制的《2024年第一季度报告》。
3、2024年5月29日，第十一届董事会提名委员会2024年第一次会议：同意《关于选举独立董事的提案》。
（四）独立董事专门会议
2024年任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据
实际工作需要，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并出席2次独立董事专门会议。对于公司日常关联交易确认及预计、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况等重大事项均进行了认真审查。
公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
2024年任职期间，公司发生的日常关联交易及重大关联交易均按照市场公平交易的原则进行，不存在损害公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、预计日常关联交易事项
2024年2月27日，公司召开第十一届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于确认2023年度日常关联交易暨预计2024年度日常关联交易的议案》，同意公司确认2023年度日常关联交易金额为19,497.55万元，同意公司预计2024年度日常关联交易金额为27,325.41万元。
2、关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况事项
2024年3月28日，公司召开第十一届董事会2024年第二次会议，审议通过《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之2023年度盈利预测实现情况说明的议案》。根据公司与广州珠江实业集团有限公司就重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项签订的《业绩补偿协议》，广州珠江实业集团有限公司承诺：
2023-2025年度，置入资产（广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。广州珠江城市管理服务集团股份有限公司2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,728.85万元，已实现2023年度业绩承诺。
（二）对外担保及资金占用情况
2024年任职期间，公司不涉及对外担保事项，不存在违法违规提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况2024年任职期间，公司未聘任高级管理人员。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况2024年任职期间，公司未更换会计师事务所，严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》续聘会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况2024年4月18日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。根据审计结果，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润为-6,295.91万元。2023年实现归属于上市公司股东净利润为亏损，结合公司的实际情况，为保障公司正常经营和可持续发展，2023年度未进行利润分配。
（六）公司及股东承诺履行情况2024年任职期间，公司及控股股东存在与重大资产重组、特定对象发行股票相关的承诺，公司及公司控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况2024年任职期间，公司完成了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时公告22项。本人对公司2024年任职期间的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况2024年任职期间，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度内部控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（九）其他重点关注事项2024年任职期间，本人通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
2024年任职期间，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有独立聘请外部审
计机构或咨询机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有作为独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况；未有作为独立董事公开向股东征集股东权利的情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、总体评价和建议
2024年任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人将在公司年度董事会上提交本人的《独立董事2024年度述职报告》，并委托公司现任独立董事邓世豹先生在公司2024年年度股东大会上代为述职。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：毕亚林（已离任）
2025年4月22日