上海贝岭股份有限公司
（600171）
2024年年度股东会文件
二〇二五年四月
目录
上海贝岭2024年年度股东会注意事项 ...... 3
上海贝岭2024年年度股东会议程 ...... 5
议案1 2024年年度报告全文及摘要 ...... 6
议案2 2024年度董事会工作报告 ...... 7
附1 独立董事2024年度述职报告（胡仁昱） ...... 14
附2 独立董事2024年度述职报告（陈丽洁） ...... 20
附3 独立董事2024年度述职报告（张兴） ...... 24
议案3 2024年度监事会工作报告 ...... 29
议案4 2024年度财务决算报告 ...... 33
议案5 2024年度利润分配的预案 ...... 39
议案6 关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案 ...... 40
议案7 关于续聘会计师事务所的预案 ...... 57
议案8 关于修订《公司章程》并办理工商变更的预案 ...... 60
议案9 《关于修订<对外捐赠管理制度>的预案》 ...... 71
议案10 《关于选举第九届监事会监事的预案》 ...... 72
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ...... 73
上海贝岭2024年年度股东会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和高级管理人员。
（2）2025年4月18日15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东委托代理人应按照股东会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议10项议案，议案8为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭2024年年度股东会议程
现场会议时间：2025年4月24日09:00现场会议地点：徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室会议召集：董事会
一、宣读出席会议的股东和股东委托代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
| 序号 | 议题 |
| 1 | 《2024年年度报告全文及摘要》 |
| 2 | 《2024年度董事会工作报告（含独立董事2024年度述职报告）》 |
| 3 | 《2024年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《2024年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2024年度利润分配的预案》 |
| 6 | 《关于2024年度日常关联交易执行和2025年度预计情况的预案》 |
| 7 | 《关于续聘会计师事务所的预案》 |
| 8 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》 |
| 9 | 《关于修订<对外捐赠管理制度>的预案》 |
| 10 | 《关于选举第九届监事会监事的预案》 |
三、股东发言与沟通
四、对上述议案投票表决
五、推举2名股东代表和公司1名监事、见证律师进行计票、检票
六、宣读现场会议表决结果（2名股东代表、1名监事、见证律师签字）
七、宣布现场会议结束
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果
九、股东会决议（与会董事签字）
十、见证律师出具法律意见书
议案1 2024年年度报告全文及摘要各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》要求，编制了2024年年度报告及摘要。公司2024年度财务报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2024年年度报告及摘要》已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并于2025年4月1日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案2 2024年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2024年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将2024年度董事会工作报告如下：
一、2024年度董事会主要工作
（一）董事会成员
公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。杨琨先生、王辉先生、黄朝祯先生和吴文思女士为公司非独立董事；胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。杨琨先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
2024年度，公司董事会共召开9次会议，审议通过了48项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
1、董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第八次会议 | 2024年1月3日 | 审议通过了如下议案：（一）《关于选举第九届董事会董事长的议案》（二）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。 |
| 第九届董事会第九次会议 | 2024年2月7日 |
审议通过了如下议案：（一）《关于聘任公司财务总监的议案》（二）《关于聘任公司副总经理的议案》。
| 第九届董事会第十次会议 | 2024年3月29日 | 审议通过了如下议案：（一）《2023年年度报告全文及摘要》（二）《2023年度董事会工作报告（含独立董事2023年度述职报告）》（三）《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》（四）《2023年经营总结及2024年经营计划》（五）《2023年度财务决算报告》（六）《2023年度利润分配的预案》（七）《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》（八）《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》（九）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（十）《关于申请2024年度 |
| 银行综合授信的议案》（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》（十二）《关于审议<现金购买资产2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》（十三）《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》（十四）《2023年度内部控制评价报告》（十五）《2023年度环境、社会及管治报告》（十六）《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》（十八）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》（十九）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》（二十）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（二十一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》（二十二）《关于审议<ESG管理制度>的议案》（二十三）《关于修订<独立董事工作制度>的预案》（二十四）《关于修订<董事会审计与风险控制委员会工作细则>的议案》（二十五）《关于调整战略与投资管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》（二十六）《关于修订<董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》（二十七）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》（二十八）《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 | ||
| 第九届董事会第十一次会议 | 2024年4月25日 | 审议通过了如下议案：（一）《2024年第一季度报告》（二）《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 |
| 第九届董事会第十二次会议 | 2024年6月26日 | 审议通过了如下议案：（一）《关于在横琴新设全资子公司的议案》（二）《关于公司组织架构与部门职责调整的议案》（三）《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》。 |
| 第九届董事会第十三次会议 | 2024年8月16日 | 审议通过了如下议案：（一）《2024年半年度报告全文及摘要》（二）《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》（三）《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。 |
| 第九届董事会第十四次会议 | 2024年10月11日 | 审议通过了如下议案：（一）《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》（二）《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 |
| 第九届董事会第十五次会议 | 2024年10月29日 | 审议通过了如下议案：（一）《2024年第三季度报告》（二）《关于聘任总经理的议案》（三）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》（四）《关于出售交易性金融资产方案的预案》（五）《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。 |
| 第九届董事会第十六次会议 | 2024年12月2日 | 审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。 |
2、董事出席董事会及股东会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | ||
| 杨琨 | 否 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王辉 | 否 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 黄朝祯 | 否 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴文思 | 否 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 胡仁昱 | 是 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陈丽洁 | 是 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张兴 | 是 | 9 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 康剑 | 否 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计与风险控制委员会、战略、投资与ESG管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
1、董事会审计与风险控制委员会
报告期内，审计与风险控制委员会共召开会议6次，其中3次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2024年1月3日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第六次会议，审议通过了《关于审议<上海贝岭股份有限公司合规管理手册>的议案》。
（2）2024年2月7日，以通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
（3）2024年3月29日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2024年度银行综合授信的议案》《关于续聘会计师事务所的预案》《关于审议<现金购买资产2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》《2023年度内部控制评价报告》《上海贝岭2023年决算和2024年预算》《2023年度公司“五位一体”工作总结及2024年度工作计划》《2023年审计工作总结及2024年审计工作计划的报告》《上海贝岭对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估的报告》《上海贝岭董事会审计与风险控制委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》等15项议案，并听取了公司《集团司库平台支付授权工作汇报》1项报告。
（4）2024年4月25日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委
员会第九次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》1项议案。
（5）2024年8月16日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十次会议，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《2024年半年度财务报告》《2024年上半年审计工作汇报》《2024年上半年度公司五位一体工作总结及2024年下半年度工作计划》等5项议案。
（6）2024年10月29日，以现场方式召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第十一次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》1项议案。
2、董事会战略、投资与ESG管理委员会
报告期内，董事会战略与投资管理委员会共召开会议3次，其中1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2024年1月3日，以现场结合通讯方式召开了第九届董事会战略与投资管理委员会第四次会议，审议通过了《“十四五”中期回顾（2021-2023）和新三年行动计划（2024-2026）》1项议案。
（2）2024年6月26日，以通讯方式召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第五次会议，审议通过了《关于在横琴新设全资子公司的议案》《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》等2项议案。
（3）2024年10月29日，以现场方式召开了第九届董事会战略、投资与ESG管理委员会第六次会议，审议通过了《关于出售交易性金融资产方案的预案》1项议案。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，董事会提名与薪酬委员会共召开会议7次，其中3次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：
（1）2024年2月7日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》等2项议案。
（2）2024年3月29日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，审议通过了《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目
标责任书的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等5项议案。
（3）2024年4月25日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《上海贝岭领导班子成员薪酬调整议案》等2项议案。
（4）2024年6月26日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司组织架构与部门职责调整的议案》1项议案。
（5）2024年10月11日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十三次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》1项议案。
（6）2024年10月29日，以现场方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十四次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于公司领导班子薪酬调整的议案》等2项议案。
（7）2024年12月2日，以通讯方式召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十五次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》1项议案。
（四）股东会召开和决议执行情况
1、召集召开股东会
报告期内，董事会召集、召开股东会4次，合计审议通过14项议案。
公司股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2024年3月29日，公司召开的第九届董事会第十次会议审议通过《2023年度利润分配的预案》：公司以年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2024年4月25日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配的预案》。
2024年6月14日，公司披露了《上海贝岭2023年年度权益分派实施公告》（临
2024-030），6月19日为股权登记日，6月20日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本708,923,303股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利70,892,330.30元。
（2）限制性股票激励计划的执行情况
i回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,887,496股进行回购注销。2024年6月4日，公司披露了《上海贝岭限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2024-029）：公司于2024年6月6日注销2,887,496股限制性股票。
ii首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售暨上市流通
2024年4月18日，公司披露了《上海贝岭关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2024-022）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为13人，可解除限售的限制性股票数量为108,310股，占目前公司总股本的0.015%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：
2024年4月23日。
iii关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市流通
2024年5月18日，公司披露了《上海贝岭关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》（临2024-027）：本次激励计划可解除限售的激励对象人数为181人，可解除限售的限制性股票数量为2,684,220股，占目前公司总股本的0.38%。本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月27日。
二、2024年度公司总体经营情况回顾
2024年公司共实现营业收入281,870.86万元，较上年增长31.89%。其中：主营业务收入为277,977.65万元，较上年增长33.53%；其他业务收入为3,893.22万元，较上年减少29.63%。2024年公司共实现毛利79,557.59万元。其中：主营业务毛利为76,131.91万元，较上年增加17,962.27万元，增幅为30.88%；其他业务毛利为3,425.69万元，较上年减少1,374.98万元，降幅为28.64%。2024年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,289.76万元，较上年增加11,275.88万元，增幅为66.27%，主要系近年来公司持续增加研发投入，报告期内产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；智能电表等公司产品重点服务行业需求同比增加，贡献收入增加。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附1 独立董事2024年度述职报告（胡仁昱）各位股东、股东代表：
本人胡仁昱，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人胡仁昱，1964年11月出生，博士，教授。现任华东理工大学商学院会计系教授，上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海苏婉进出口有限公司监事，上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事，思必驰科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，上海韦尔半导体股份有限公司独立董事，香溢融通控股集团股份有限公司独立董事，源耀生物科技（盐城）股份有限公司独立董事。本人是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事、会计信息化专委会委员，华东地区Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长。
本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，我也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会4次。我在2024年度勤勉
尽责，公司9次董事会我本人亲自现场出席5次，通讯方式参会4次。公司4次股东大会本人均参加。具体如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席 （次） | 本年召开股东大会次数 | 亲自出席（次） | |
| 胡仁昱 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略、投资与ESG管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据我的专业特长，我担任上海贝岭董事会审计与风险控制管理委员会召集人、提名与薪酬委员会的委员。报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议6次，其中3次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议7次，其中3次以现场方式召开，4次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席（次） | 缺席（次） |
| 胡仁昱 | 1 | 1 | 0 |
2024年3月29日，公司召开第九届董事会第一次独立董事专门会议，本人对《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》发表了明确的同意意见。
报告期内，我作为公司的独立董事，认真审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，我对公司提交审议的议案均进行客观审慎地思考，必要时向公司进行问询，以深入了解相关议案的具体情况，公司都能够积极配合及时回复。在历次公司定期报告董事会前，我都会作为召集人，主持公司董事会审计与风险控制委员会会议，对公司财务和经营方面的重要问题进行预先研究和审议，提出专门委员会的书面审议意见并向董事会报告。在董事会会议召开过程中，我会就各审议事项与其他董事、公司高管进行充分的讨论，
针对公司出售无锡新洁能股份有限公司部分股票资产、两金控制、员工股权激励、内部控制等多方面的问题，我都能凭借自身的专业知识和执业经验，向公司积极提出意见和建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。
除现场参会讨论议案外，我也经常保持与会计师事务所等外部中介机构、公司管理层、公司财务部门、公司内部审计部门等沟通交流，并严格遵守与公司年度报告审计机构沟通频次的规定要求，满足现场工作时间不少于15日的要求。报告期内，我未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
（1）公司2024年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司
本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）聘任公司财务总监
2024年2月，公司收到财务总监佟小丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。
我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。
（五）聘任高级管理人员、提名董事
公司于2024年1月3日召开的第九届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》：选举杨琨先生为公司第九届董事会董事长。我发表了独立意见：
1、公司选举杨琨先生担任公司第九届董事会董事长，程序合法，符合相关规定。
2、经审阅杨琨先生个人履历，任职资格合法，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致。
2024年3月，公司收到董事会秘书周承捷先生递交的辞职报告，周承捷先生因到达法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期
一致。2024年10月，公司收到董事康剑先生递交的辞职报告，康剑先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事、董事会战略、投资与ESG管理委员会委员职务。公司于2024年10月11日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》：根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举吴文思女士为公司第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。公司于2024年10月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任闫世锋先生为公司总经理，任期自本次董事会决议作出之日起至本届董事会任期届满之日止。
我同意以上议案。
（六）高级管理人员的薪酬
公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（七）其他需要重点关注事项
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。
2025年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。
联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路810号17楼
邮政编码：200233
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附2 独立董事2024年度述职报告（陈丽洁）各位股东、股东代表：
本人陈丽洁，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈丽洁，1954年10月出生，法学博士。曾任国务院法制局工交商事司处长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问，中国铝业股份有限公司独立非执行董事，北京华大九天科技股份有限公司独立董事，中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事。现任北京华大九天科技股份有限公司高级法律顾问，上海贝岭股份有限公司独立董事。
本人作为公司的独立董事，具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会4次。我在2024年度勤勉尽责，公司9次董事会我本人亲自现场出席5次，通讯方式参会4次。公司4次股东大会本人均参加。具体如下：
| 独立董事 | 本年应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 本年召开股 | 亲自出席 |
| 姓名 | 董事会次数 | （次） | （次） | （次） | 东大会次数 | （次） | |
| 陈丽洁 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略、投资与ESG管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据本人法律事务方面的专业特长，本人担任审计与风险控制管理委员会、战略与投资管理委员会的委员。报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开会议6次，其中3次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，我出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。
报告期内，公司董事会战略与投资管理委员会共召开会议3次，其中1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，本人出席了全部会议，也未有委托他人出席和缺席情况。
报告期内，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对公司提交审议的议案均客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司都能够积极配合及时回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身的法律专业知识和执业经验，就公司经营中的一些重点风险事项和重大合同履行中或有的法律风险等问题，积极向公司提出专业意见，并在独立董事及各专门委员会的职责范围内发表相关书面意见。
此外，在作为独立董事的日常履职中，本人还经常保持与公司管理层、公司董事会办公室和财务部等沟通交流，本人在公司履职时长满足了现场工作时间不少于15日的要求。
报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
（1）公司2024年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原
则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）聘任公司财务总监
2024年2月，公司收到财务总监佟小丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。
我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。
（五）高级管理人员的薪酬
公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（六）其他需要重点关注事项
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。
2025年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。
联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路810号17楼
邮政编码：200233
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附3 独立董事2024年度述职报告（张兴）各位股东、股东代表：
本人张兴，作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）的独立董事，2024年度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张兴，1965年8月出生，博士研究生，教授。曾任北京大学博士后、讲师、副教授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副院长、院长。现任北京大学教授、信息科学与技术学部副主任、软件与微电子学院法人代表，上海芯导电子科技股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事，北京屹唐集成电路产业发展基金会理事。
本人作为公司的独立董事，本人具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会4次。我在2024年度勤勉尽责，公司9次董事会我本人亲自现场出席5次，通讯方式参会4次。公司4次股东大会本人均参加。具体如下：
| 独立董事 | 本年应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 本年召开股 | 亲自出席 |
| 姓名 | 董事会次数 | （次） | （次） | （次） | 东大会次数 | （次） |
| 张兴 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 | 4 |
（二）勤勉履职情况
公司董事会下设有审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资管理委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，同时根据公司独立董事的专业特长，本人担任提名与薪酬委员会召集人、战略与投资管理委员会的委员。
报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会共召开会议7次，其中3次以现场方式召开，4次以通讯方式召开。本人出席了全部会议，未委托他人出席，也未缺席会议。
报告期内，公司董事会战略与投资管理委员会共召开会议3次，其中1次以现场方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，1次以通讯方式召开，本人出席了全部会议，也未有委托他人出席和缺席情况。
本人长期从事半导体领域的研究和教学工作，对半导体行业的新兴技术、发展趋势比较熟悉，对很多半导体上市公司也比较熟悉。本人所从事的专业与上海贝岭主营业务（集成电路设计业务）同属一个专业领域。2024年度，本人作为公司的独立董事，尽职尽责地审议各期定期报告、高级管理人员的薪酬与奖励方案等。在董事会及各专门委员会会议召开前，本人对提交审议的议案均进行客观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，对此公司都会积极配合。在相关会议召开的过程中，本人充分发挥自身专业优势，就公司重点产品的研发布局及策略、各重点市场如何提高客户黏性、如何与上游流片和封装供应商更好合作等多方面的问题，积极提出自己的建议和主张，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见。
本人除现场参会讨论议案外，经常保持与公司管理层的沟通交流。本人在公司履职满足现场工作时间不少于15日的要求。
报告期内，本人未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人作为公司独立董事，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
（1）公司2024年度关联交易事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（2）公司在审议关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（3）公司的关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》，公司同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）聘任公司财务总监
2024年2月，公司收到财务总监佟小丽女士递交的辞职报告，佟小丽女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务。公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事会审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会审核，聘任吴晓洁女士为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。
我认为吴晓洁女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，同意该项议案。
（五）聘任高级管理人员、提名董事
公司于2024年1月3日召开的第九届董事会第八次会议决议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》：选举杨琨先生为公司第九届董事会董事长。我发表了独立意见：
1、公司选举杨琨先生担任公司第九届董事会董事长，程序合法，符合相关规定。
2、经审阅杨琨先生个人履历，任职资格合法，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
公司于2024年2月7日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任张洪俞先生、赵琮先生为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致。
2024年3月，公司收到董事会秘书周承捷先生递交的辞职报告，周承捷先生因到达法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。
2024年10月，公司收到董事康剑先生递交的辞职报告，康剑先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事、董事会战略、投资与ESG管理委员会委员职务。公司于2024年10月11日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》：根据控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举吴文思女士为公司第九届董事会非独立董事，任期与公司第九届董事会一致。
公司于2024年10月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任闫世锋先生为公司总经理，任期自本次董事会决议作出之日起至本届董事会任期届满之日止。
我同意以上议案。
（六）高级管理人员的薪酬
公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》，公司薪酬发放程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。
（七）其他需要重点关注事项
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价
2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，和公司其他2位独立董事一起参与公司董事会及专门委员会各重大事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见。我们充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其是注重对于中小股东合法权益的保护。
2025年，我将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，严格遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。
联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424
联系地址：上海市宜山路810号17楼
邮政编码：200233
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案3 2024年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2024年度，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会及2024年第三次临时股东大会，见证了股东在股东会上的表决情况，认为公司股东会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《上海贝岭股份有限公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议6次，其中以现场方式召开1次，以通讯方式召开2次，以现场结合通讯方式召开3次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
1、第九届监事会第七次会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的预案》《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于申请2024年度银行综合授信的议案》《关于2023年计提各项资产
减值准备的议案》《2023年度内部控制评价报告》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》等14项议案。
2、第九届监事会第八次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2024年第一季度报告》《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等2项议案。
3、第九届监事会第九次会议于2024年6月26日以通讯方式召开，审议通过了《关于在横琴新设全资子公司的议案》1项议案。
4、第九届监事会第十次会议于2024年8月16日以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》等2项议案。
5、第九届监事会第十一次会议于2024年10月11日以通讯方式召开，审议通过了《关于选举第九届监事会监事的预案》1项议案。
6、第九届监事会第十二次会议于2024年10月29日以现场方式召开，审议通过了《关于选举第九届监事会监事会主席的议案》《2024年第三季度报告》等1项议案。
二、监事会对2024年度有关事项发表的意见
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。
监事会认为：2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度的财务状况、经营成果及其他重要事项；未发现参与2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；同意公司按时披露2023年度、2024年度第一季度、半年度、第三季度报告。
（三）公司内部控制评价报告
公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2024年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：
公司2024年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
上述关联交易在董事会审议时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
（五）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《上海贝岭股份有限公司内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
三、公司监事会2025年度工作计划
2025年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案4 2024年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2024年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据和指标
（一） 主要会计数据 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 281,870.86 | 213,711.08 | 31.89% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,553.35 | -6,021.98 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 28,289.76 | 17,013.88 | 66.27% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,356.58 | 11,594.23 | -19.30% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,679.29 | 6,572.95 | -13.60% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,563.75 | -15,985.01 | 不适用 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 440,929.24 | 405,912.09 | 8.63% |
| 总资产 | 528,332.49 | 486,883.16 | 8.51% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司营业收入较去年同期增加，主要系报告期内公司产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；部分市场需求同比增加，贡献收入增加；
2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域,智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加，以及公司持有的无锡新洁能股份有限公司股票公允价值变动损益及投资收益同比增加；
3、报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加；
4、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要系本
报告期销售额增长，相同账期条件下信用欠款额增加，后续随着销售额稳定，现金流将逐步回转；
5、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降，主要系报告期内收回持有至到期的定期存款减少；
6、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少，主要系报告期内分配股利的金额下降。
（二） 主要财务指标 币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.56 | -0.09 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.56 | -0.09 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.40 | 0.24 | 66.67% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.36 | -1.46 | 增加10.82个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.69 | 4.14 | 增加2.55个百分点 |
二、 财务状况、经营成果分析
（一） 报告期内资产情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 116,637.95 | 22.08% | 73,941.20 | 15.19% | 57.74% |
| 交易性金融资产 | 36,173.93 | 6.85% | 42,697.25 | 8.77% | -15.28% |
| 应收票据 | 5,072.21 | 0.96% | 3,278.77 | 0.67% | 54.70% |
| 应收账款 | 73,641.41 | 13.94% | 50,704.23 | 10.41% | 45.24% |
| 应收款项融资 | 20,352.91 | 3.85% | 13,998.78 | 2.88% | 45.39% |
| 预付款项 | 2,492.06 | 0.47% | 2,385.99 | 0.49% | 4.45% |
| 其他应收款 | 1,360.20 | 0.26% | 2,097.95 | 0.43% | -35.17% |
| 存货 | 81,689.50 | 15.46% | 72,034.59 | 14.80% | 13.40% |
| 合同资产 | 321.18 | 0.06% | 151.02 | 0.03% | 112.68% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 1,045.35 | 0.21% | -100% |
| 其他流动资产 | 4,572.87 | 0.87% | 2,203.05 | 0.45% | 107.57% |
| 投资性房地产 | 53,629.97 | 10.15% | 54,602.60 | 11.21% | -1.78% |
| 固定资产 | 11,303.33 | 2.14% | 11,535.00 | 2.37% | -2.01% |
| 在建工程 | 250.93 | 0.05% | 392.76 | 0.08% | -36.11% |
| 使用权资产 | 4,018.43 | 0.76% | 5,442.44 | 1.12% | -26.16% |
| 无形资产 | 7,722.70 | 1.46% | 8,715.08 | 1.79% | -11.39% |
| 商誉 | 73,136.13 | 13.84% | 73,136.13 | 15.02% | - |
| 长期待摊费用 | 1,013.37 | 0.19% | 646.58 | 0.13% | 56.73% |
| 递延所得税资产 | 4,872.67 | 0.92% | 3,247.33 | 0.67% | 50.05% |
| 其他非流动资产 | 30,070.74 | 5.69% | 64,627.06 | 13.27% | -53.47% |
| 总资产 | 528,332.49 | 100.00% | 486,883.16 | 100.00% | 8.51% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，货币资金增幅57.74%，主要系本期定期存款到期增加；
2、报告期内，交易性金融资产降幅15.28%，主要系本期出售新洁能股票；
3、报告期内，应收票据和应收款项融资分别增幅54.70%和45.39%，主要系本期客户银票支付货款增加；
4、报告期内，应收账款增幅45.24%，主要系本期销售规模增加；
5、报告期内，其他应收款降幅35.17%，主要系本期应收质量理赔款减少以及租户租金和租赁押金下降；
6、报告期内，其他流动资产增幅107.57%，主要系本期一年内到期的定期存款计提的利息增加；
7、报告期内，在建工程降幅36.11%，主要系上期购置研发设备在本期验收资本化；
8、报告期内，使用权资产降幅26.16%，主要系本期正常摊销；
9、报告期内，长期待摊费用增幅56.73%，主要系本期对园区及办公环境进行改造；
10、报告期内，递延所得税资产增幅50.05%，主要系本期确认可抵扣亏损增加；
11、报告期内，其他非流动资产降幅53.47%，主要系本期一年以上定期存款减少。
（二） 报告期内负债情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 应付票据 | 3,063.88 | 3.51% | - | - | - |
| 应付账款 | 34,836.79 | 39.86% | 23,573.58 | 29.11% | 47.78% |
| 预收款项 | 264.81 | 0.30% | 378.86 | 0.47% | -30.10% |
| 合同负债 | 3,056.47 | 3.50% | 1,963.67 | 2.43% | 55.65% |
| 应付职工薪酬 | 12,505.98 | 14.31% | 7,743.44 | 9.56% | 61.50% |
| 应交税费 | 3,003.23 | 3.44% | 1,596.37 | 1.97% | 88.13% |
| 其他应付款 | 14,356.44 | 16.43% | 27,421.33 | 33.87% | -47.64% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,160.72 | 1.33% | 1,342.65 | 1.66% | -13.55% |
| 其他流动负债 | 112.84 | 0.13% | 76.68 | 0.09% | 47.16% |
| 租赁负债 | 3,160.45 | 3.62% | 4,291.60 | 5.30% | -26.36% |
| 长期应付款 | 1,536.00 | 1.76% | 1,536.00 | 1.90% | - |
| 递延收益 | 2,356.94 | 2.70% | 2,309.33 | 2.85% | 2.06% |
| 递延所得税负债 | 7,988.70 | 9.14% | 8,737.56 | 10.79% | -8.57% |
| 负债合计 | 87,403.25 | 100.00% | 80,971.07 | 100.00% | 7.94% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，应付票据增加，主要系本期公司开立的银行承兑汇票增加；
2、报告期内，应付账款增幅47.78%，主要系本期原材料采购增加；
3、报告期内，预收款项降幅30.10%，主要系本期预收房租款减少；
4、报告期内，合同负债增幅55.65%，主要系本期预收货款增加；
5、报告期内，应付职工薪酬增幅61.50%，主要系本期员工人数和奖金增加；
6、报告期内，应交税费增幅88.13%，主要系本期应交所得税增加；
7、报告期内，其他应付款降幅47.64%，主要系本期支付矽塔股权款及回购和解禁限制性股票；
8、报告期内，租赁负债降幅26.36%，主要系本期正常摊销。
（三） 股东权益情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 实收资本(或股本) | 70,892.33 | 16.08% | 71,181.08 | 17.54% | -0.41% |
| 资本公积 | 99,547.76 | 22.58% | 100,726.15 | 24.81% | -1.17% |
| 减：库存股 | - | - | 4,020.17 | 0.99% | -100.00% |
| 其他综合收益 | 2,321.11 | 0.53% | 2,321.11 | 0.57% | - |
| 盈余公积 | 32,210.97 | 7.31% | 31,271.81 | 7.70% | 3.00% |
| 未分配利润 | 235,957.07 | 53.51% | 204,432.11 | 50.36% | 15.42% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 440,929.24 | 100.00% | 405,912.09 | 100.00% | 8.63% |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司库存股减少4,020.17万元，主要系本期限制性股票解禁和回购；
2、报告期内，公司未分配利润增幅15.42%，主要系本期净利润增加。
（四） 利润表情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动幅度 |
| 一、营业总收入 | 281,870.86 | 213,711.08 | 31.89% |
| 减：营业成本 | 202,313.27 | 150,740.78 | 34.21% |
| 税金及附加 | 1,116.64 | 1,036.28 | 7.75% |
| 销售费用 | 7,250.34 | 6,186.92 | 17.19% |
| 管理费用 | 8,476.92 | 8,320.65 | 1.88% |
| 研发费用 | 43,031.50 | 35,951.71 | 19.69% |
| 财务费用 | -3,295.86 | -3,726.95 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 7,166.62 | 3,505.24 | 104.45% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6,116.72 | 739.71 | 726.91% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 5,501.70 | -27,923.19 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -54.87 | -44.46 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -2,385.31 | -1,864.56 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 34.13 | 2.79 | 不适用 |
| 二、营业利润 | 39,357.04 | -10,382.77 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 177.75 | 242.43 | -26.68% |
| 减：营业外支出 | 105.42 | 88.11 | 19.65% |
| 三、利润总额 | 39,429.37 | -10,228.45 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | -123.98 | -4,206.47 | 不适用 |
| 四、净利润 | 39,553.35 | -6,021.98 | 不适用 |
| 其中：归属于上市公司所有者的净利润 | 39,553.35 | -6,021.98 | 不适用 |
| 少数股东损益 | - | - | 不适用 |
| 五、其他综合收益 | - | - | 不适用 |
主要指标变动分析：
1、报告期内，公司营业收入较去年同期增加，主要系主要系报告期内公司产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域；部分市场需求同比增加，贡献收入增加；
2、报告期内，销售费用增幅17.19%，主要系本期人工成本增加；
3、报告期内，研发费用增幅19.69%，主要系本期研发人员和直接研发投入增加；
4、报告期内，财务费用增加431.09万元，主要系本期利息收入减少及汇兑收益减少；
5、报告期内，其他收益增幅104.45%，主要系本期增值税加计抵减和即征即退退税额增加；
6、报告期内，投资收益增幅726.91%，主要系本期出售无锡新洁能股权取得的投资收益增加；
7、报告期内，公允价值变动收益同比增加33,425万元，主要系本期持有的无锡新洁能股权的股价上涨；
8、报告期内，资产减值损失增加520.75万元，主要系公司存货跌价计提增加；
9、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加，主要系前期公司研发投入增加，产品系列和种类不断完善和丰富，进入更多市场领域，智能电表等公司产品重点服务行业同比需求增加，贡献收入增加，以及公司持有的无锡新洁能股份有限公司股票公允价值变动损益及投资收益同比增加。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案5 2024年度利润分配的预案各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,169,822,424.70元。经董事会决议，公司以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2024年12月31日公司总股本为708,923,303股，以此计算合计拟派发现金红利120,516,961.51元（含税）。本年度公司现金分红总额120,516,961.51元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为30.47%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案6 关于2024年度日常关联交易执行和2025年度
预计情况的预案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司2025年度日常关联交易的预计情况中，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的日常关联交易金额分别达到股东会审批标准，需提交公司2024年年度股东会审议。
一、 关联方介绍和关联关系
（一）控股股东
华大半导体有限公司
| 公司名称 | 华大半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 孙劼 |
| 成立日期 | 2014年5月8日 |
| 注册资本 | 1,728,168.3718万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层 |
| 经营范围 | 集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是公司的控股股东，公司董事长杨琨先生自2024年8月起担任华大半导体有限公司副总经理，公司原监事会主席许海东先生（2021年10月至2024年10月担任公司监事会主席）自2023年11月至2024年10月在华大半导体有限公司担任总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（三）项、第四款之规定情形，华大半导体有限公司为公司的关联方。 |
（二）本公司控股股东之联营企业
1、上海积塔半导体有限公司
| 公司名称 | 上海积塔半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 孙劼 |
| 成立日期 | 2017年11月15日 |
| 注册资本 | 1,690,740.3918万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路600号 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】 |
| 关联关系 | 华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为37.6082%，上海积塔半导体有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，公司董 |
事长杨琨先生自2024年6月起在上海积塔半导体有限公司担任董事、自2024年6月至2025年3月在上海积塔半导体有限公司担任资深执行副总经理、自2025年3月起在上海积塔半导体有限公司担任总经理，公司原财务总监佟小丽女士自2024年3月起在上海积塔半导体有限公司担任总会计师，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项、第五款之规定情形，上海积塔半导体有限公司为公司的关联方。
2、上海先进半导体制造有限公司
| 公司名称 | 上海先进半导体制造有限公司 |
| 法定代表人 | 孙劼 |
| 成立日期 | 1988年10月4日 |
| 注册资本 | 153,422.7万人民币 |
| 住所 | 上海市虹漕路385号 |
| 经营范围 | 集成电路和半导体芯片的制造、针测、封装、测试及相关服务；与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务与咨询、光掩膜制造；在国内外销售公司产品及就公司产品提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 2019年1月，上海先进半导体制造有限公司以吸收合并方式被上海积塔半导体有限公司私有化暨关联交易项目完成后，上海积塔半导体有限公司100%控股上海先进半导体制造有限公司。华大半导体有限公司是上海积塔半导体有限公司主要股东，持股比例为37.6082%，上海先进半导体制造有限公司系华大半导体有限公司的联营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款之规定情形，上海先进半导体制造有限公司为公司的关联方。 |
（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方
1、北京确安科技股份有限公司
| 公司名称 | 北京确安科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 杨琨 |
| 成立日期 | 2004年7月23日 |
| 注册资本 | 12,759.379万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区丰贤中路7号孵化楼二层202区 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口；产品设计；委托加工电子产品；租赁计算机、通讯设备；技术检测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与北京确安科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，公司董事长杨琨先生自2024年9月起在北京确安科技股份有限公司担任董事长，公司董事黄朝祯先生自2019年7月起在北京确安科技股份有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，北京确安科技股份有限公司为公司的关联方。 |
2、浙江确安科技有限公司
| 公司名称 | 浙江确安科技有限公司 |
| 法定代表人 | 颜志耀 |
| 成立日期 | 2019年5月29日 |
| 注册资本 | 48,309.0124万人民币 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路6号8幢 |
| 经营范围 | 集成电路芯片测试、晶圆减薄划片、芯片封装测试的技术开发、技术咨询、技术转让；集成电路芯片测试；晶圆减薄划片；芯片封装测试；晶圆测试设备零部件设计、开发、批发；计算机软件开发；计算机、通讯设备（不含大功率无绳电话和卫星地面接收系统）租赁；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与浙江确安科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，浙江确安科技有限公司为公司的关联方。 |
3、上海华虹集成电路有限责任公司
| 公司名称 | 上海华虹集成电路有限责任公司 |
| 法定代表人 | 姜世平 |
| 成立日期 | 1998年12月11日 |
| 注册资本 | 15,847.1075万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座6层 |
| 经营范围 | 开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系 | 公司与上海华虹集成电路有限责任公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，上海华虹集成电路有限责任公司是公司的关联方。 |
4、中电智能卡有限责任公司
| 公司名称 | 中电智能卡有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王辉 |
| 成立日期 | 1995年11月21日 |
| 注册资本 | 3,675.0000万元人民币 |
| 住所 | 北京市昌平区昌盛路26号 |
| 经营范围 | 制造集成电路卡模块、集成电路卡；设计及维修集成电路卡模块、集成电路卡；电子产品及电子计算机应用系统、电子系统工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术承包；销售集成电路卡模块、集成电路卡、磁卡、条码卡、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电、电子元器件；本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中电智能卡有限责任公司的实际控制人同为中国电子，公司原监事会主席许海东先生（2021年10月至2024年10月担任公司监事会主席）自2021年8月至2024年8月在中电智能卡有限责任公司担任董事长，公司董事王辉先生自2022年8月至2024年8月在中电智能卡有限责任公司担任董事，自2024年8月起在中电智能卡有限责任公司担任董事长，公司董事黄朝祯自2019年3月起在中电智能卡有限责任公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项、第四款之规定情形，中电智能卡有限责任公司为公司的关联方。 |
5、中国电子系统技术有限公司
| 公司名称 | 中国电子系统技术有限公司 |
| 法定代表人 | 孟红 |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 注册资本 | 100,000.0000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路四十九号 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；热力生产和供应；物业管理；停车场服务；电子产品销售；通信设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件外包服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；园林绿化工程施工；土壤及场地修复装备制造；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中国电子系统技术有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中国电子系统技术有限公司为公司的关联方。 |
6、小华半导体有限公司
| 公司名称 | 小华半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 谢文录 |
| 成立日期 | 2021年11月26日 |
| 注册资本 | 42,857.1428万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座10层 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；工业工程设计服务；电子产品销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；技术进出口；货物进出口；电子专用设备销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与小华半导体有限公司的实际控制人同为中国电子，公司监事会主席王剑先生（自2024年10月起担任公司监事会主席）自2022年6月起担任小华半导体有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，小华半导体有限公司为公司的关联方。 |
7、中电商务（北京）有限公司
| 公司名称 | 中电商务（北京）有限公司 |
| 法定代表人 | 谷健 |
| 成立日期 | 2020年12月29日 |
| 注册资本 | 1,000.0000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路49号1号楼3层310 |
| 经营范围 | 工程招标代理；货物招标代理；服务项目招标代理；项目策划与公关服务；科技项目招标服务；工程管理服务；代理进出口；仓储服务；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 |
| 推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；企业管理；信息系统集成服务；销售通讯设备、安全技术防范产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、家具、电子产品、建筑材料、机械设备、服装鞋帽、日用品、五金交电、金属制品、橡胶制品、塑料制品、照相器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、消毒用品、食用农产品、家用电器、针纺织品、工艺品、礼品、花、草及观赏植物、体育用品；食品经营（仅销售预包装食品）；航空机票销售代理；票务代理；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 关联关系 | 公司与中电商务（北京）有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中电商务（北京）有限公司为公司的关联方。 |
8、深圳中电投资有限公司
| 公司名称 | 深圳中电投资有限公司 |
| 法定代表人 | 张瑞昕 |
| 成立日期 | 1982年5月19日 |
| 注册资本 | 334,125.0000万人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区深南中路2072号，2070号 |
| 经营范围 | 自营和代理商品及技术的进出口业务(按外经贸政审函字[97]第1980号文经营)。开展对外经济合作业务（按外经贸合函[2001]500号文经营）。销售针纺织品、百货、工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)、石油制品（不含成品油）、五金、交电、化工（不含危险化学品）、建材、工艺美术品(不含金饰品)，本公司进出口商品内销；劳务服务，信息咨询，包装服务，物业管理，自有物业租赁、销售；国内货运代理；国际货运代理；汽车、汽车零配件、工程机械批发零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备销售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）道路运输经营。 |
| 关联关系 | 公司与深圳中电投资有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，深圳中电投资有限公司为公司的关联方。 |
9、中电云计算技术有限公司
| 公司名称 | 中电云计算技术有限公司 |
| 法定代表人 | 陈士刚 |
| 成立日期 | 2021年8月20日 |
| 注册资本 | 333333.3333万人民币 |
| 住所 | 武汉经济技术开发区人工智能科技园N栋研发楼3层N3013号 |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,互联网信息服务,计算机信息系统安全专用产品销售,基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及辅助设备批发,电子产品销售,电子元器件批发,电子专用设备制造,企业管理咨询,软件开发,信息技术咨询服务,互联网数据服务,互联网设备销售,互联网安全服务,数据处理服务,租赁服务（不含许可类租赁服务）,货物进出口,技术进出口,进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系 | 公司与中电云计算技术有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中电云计算技术有限公司为公司的关联方。 |
10、广东亿安仓供应链科技有限公司
| 公司名称 | 广东亿安仓供应链科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘迅 |
| 成立日期 | 2012年5月8日 |
| 注册资本 | 10,000.0000万人民币 |
| 住所 | 广东省东莞市虎门镇赤岗骏马路6号 |
| 经营范围 | 一般项目：供应链管理服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；电子产品销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓单登记服务；货物进出口；技术进出口；软件销售；通讯设备销售；网络设备销售；装卸搬运；企业管理咨询；报关业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司与广东亿安仓供应链科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，广东亿安仓供应链科技有限公司为公司的关联方。 |
11、深圳市中电物业管理有限公司
| 公司名称 | 深圳市中电物业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 王仲 |
| 成立日期 | 1992年6月26日 |
| 注册资本 | 612.0000万人民币 |
| 住所 | 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2070号电子大厦5层501 |
| 经营范围 | 物业管理及其业务咨询；园林绿化工程；环境保洁服务；楼宇机电设备上门维护；房地产经纪；自有物业租赁；日用百货的销售、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；楼宇设备设施、建筑智能化、物联网科技、建筑节能产品的技术开发及相关技术服务、技术咨询、技术转让；计算机数据库管理；计算机系统分析；信息技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；专业保洁、清洗、消毒服务；病媒生物防制服务；建筑物清洁服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；工程管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；家用电器安装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家政服务；办公用品销售；日用家电零售；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）停车场经营与管理；餐饮服务。小微型客车租赁经营服务；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；食品互联网销售；养老服务；养老服务（社区养老服务）；餐厨垃圾处理；保安服务。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司与深圳市中电物业管理有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，深圳市中电物业管理有限公司为公司的关联方。 |
12、上海浦东软件园汇智科技有限公司
| 公司名称 | 上海浦东软件园汇智科技有限公司 |
| 法定代表人 | 虞俭 |
| 成立日期 | 2011年4月26日 |
| 注册资本 | 3,000.0000万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区博云路2号112室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；创业空间服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；数字创意产品展览展示服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字广告制作；市场营销策划；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与上海浦东软件园汇智科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，上海浦东软件园汇智科技有限公司为公司的关联方。 |
13、麒麟软件有限公司
| 公司名称 | 麒麟软件有限公司 |
| 法定代表人 | 谌志华 |
| 成立日期 | 2014年12月11日 |
| 注册资本 | 22,217.7392万人民币 |
| 住所 | 天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与麒麟软件有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，麒麟软件有限公司为公司的关联方。 |
14、深圳中电港技术股份有限公司
| 公司名称 | 深圳中电港技术股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘迅 |
| 成立日期 | 2014年9月28日 |
| 注册资本 | 75,990.0097万人民币 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街151号招商局前海经贸中心一期A座2001 |
| 经营范围 | 电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；在网上从事商务活动及咨询业务（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的， |
| 需取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 关联关系 | 公司与深圳中电港技术股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，深圳中电港技术股份有限公司为公司的关联方。 |
15、成都华微电子科技股份有限公司
| 公司名称 | 成都华微电子科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王策 |
| 成立日期 | 2000年3月9日 |
| 注册资本 | 63,684.7026万人民币 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1800号1栋22-23层2201号、2301号 |
| 经营范围 | 设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；信息系统集成；公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；开发、销售软件；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 关联关系 | 公司与成都华微电子科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，公司董事王辉先生自2021年6月在成都华微电子科技股份有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之规定情形，成都华微电子科技股份有限公司为公司的关联方。 |
16、中国电子器材国际有限公司
| 公司名称 | 中国电子器材国际有限公司 |
| 成立日期 | 2009年8月21日 |
| 住所 | 香港 |
| 主营业务 | 主要从事境外授权分销业务 |
| 关联关系 | 公司与中国电子器材国际有限公司的实际控制人同为中国电子，根 据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中国电子器材国际有限公司为公司的关联方。 |
17、中国长城科技集团股份有限公司
| 公司名称 | 中国长城科技集团股份有限公司 |
| 法定代表人 | 戴湘桃 |
| 成立日期 | 1997年6月19日 |
| 注册资本 | 322,579.9087万人民币 |
| 住所 | 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 |
| 经营范围 | 计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49 号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、 |
| 税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。 | |
| 关联关系 | 公司与中国长城科技集团股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中国长城科技集团股份有限公司为公司的关联方。 |
18、北京华大九天科技股份有限公司
| 公司名称 | 北京华大九天科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 成立日期 | 2009年5月26日 |
| 注册资本 | 54,294.1768万人民币 |
| 住所 | 北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层 |
| 经营范围 | 技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与北京华大九天科技股份有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，北京华大九天科技股份有限公司为公司的关联方。 |
19、上海华大九天信息科技有限公司
| 公司名称 | 上海华大九天信息科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 成立日期 | 2020年9月9日 |
| 注册资本 | 200,005.62万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋二路88弄9号1层 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路设计；电子产品销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；专业设计服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司与上海华大九天信息科技有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，上海华大九天信息科技有限公司为公司的关联方。 |
20、中电化合物半导体有限公司
| 公司名称 | 中电化合物半导体有限公司 |
| 法定代表人 | 尚飞 |
| 成立日期 | 2019年11月1日 |
| 注册资本 | 53,423.3332万人民币 |
| 住所 | 浙江省宁波杭州湾新区玉海东路68号15号、16号楼 |
| 经营范围 | 半导体材料、电子元器件、机械设备、电子产品、半导体零配件、人造宝石、电子材料研究、开发、设计、制造、加工、销售；厂房、机械设备、土地租赁；自 |
| 营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 关联关系 | 公司与中电化合物半导体有限公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中电化合物半导体有限公司为公司的关联方。 |
21、中国电子财务有限责任公司
| 公司名称 | 中国电子财务有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘桂林 |
| 成立日期 | 1988年4月21日 |
| 注册资本 | 250,000.0000万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层 |
| 经营范围 | 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 关联关系 | 公司与中国电子财务有限责任公司的实际控制人同为中国电子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，中国电子财务有限责任公司为公司的关联方。 |
（四）本公司实际控制人中国电子之联营企业
1、电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司
| 公司名称 | 电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司 |
| 法定代表人 | 李建军 |
| 成立日期 | 2022年12月30日 |
| 注册资本 | 231,800.0000万人民币 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心大厦B座3101 |
| 经营范围 | 电子元器件批发；电子元器件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路设计；光电子器件销售；电子产品销售；半导体分立器件销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；家用电器研发；通讯设备销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；企业管理咨询；广告制作；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；标准化服务；认证咨询；数字技术服务；电容器及其配套设备销售；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；贸易经纪；大数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）进出口代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；第二类增值电信业务；互联网信息服务；保税仓库经营；出口监管仓库经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司的股东为中国电子，根据《上 |
海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款规定情形，电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司为公司的关联方。
二、 公司2024年度日常关联交易执行情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、技术服务 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 60,000.00 | 34,572.78 | 受市场影响，加工量未达预期 |
| 北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司） | 2,000.00 | 1,890.58 | ||
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 100.00 | 52.18 | ||
| 中电智能卡有限责任公司 | 10.00 | 9.28 | ||
| 中国电子系统技术有限公司 | 30.00 | 0.00 | ||
| 小华半导体有限公司 | 500.00 | 98.31 | ||
| 中电商务（北京）有限公司 | 30.00 | 7.14 | ||
| 深圳中电投资有限公司 | 50.00 | 7.37 | ||
| 北京华大九天科技股份有限公司（含上海华大九天信息科技有限公司） | 200.00 | 123.89 | ||
| 中电云计算技术有限公司 | 15.00 | 10.56 | ||
| 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 250.00 | 177.70 | ||
| 华大半导体有限公司 | 20.00 | 3.61 | ||
| 深圳市中电物业管理有限公司 | 25.00 | 19.93 | ||
| 中电化合物半导体有限公司 | 0.00 | 163.96 | ||
| 小计 | 63,230.00 | 37,137.29 | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供技术服务 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 4,000.00 | 1,997.36 | 合作业务减少 |
| 成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）（集成电路销售） | 50.00 | 42.87 | ||
| 中国电子器材国际有限公司 | 2,000.00 | 683.72 | ||
| 华大半导体有限公司（提供技术服务） | 2,800.00 | 2.08 | 合作晚于预期 | |
| 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,400.00 | 1,047.07 | ||
| 小华半导体有限公司 | 100.00 | 0.97 | ||
| 深圳中电投资有限公司 | 0.00 | 0.06 | ||
| 小计 | 10,350.00 | 3,774.13 | ||
| 房屋租赁关联交易及其他 | 深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司） | 245.00 | 130.03 | |
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 800.00 | 695.37 | ||
| 小计 | 1,045.00 | 825.40 | ||
| 存放关联方的 | 中国电子财务有限责任公司 | 50,000.00 | 64,890.25 | 年终资金归集 |
| 货币资金 | 小计 | 50,000.00 | 64,890.25 | |
| 合计 | 124,625.00 | 106,627.07 | ||
说明：
1、公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>的关联交易公告》（公告编号：临2024-013）。上年实际发生金额为期末余额。
2、公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的预案》；公司全资子公司深圳市锐能微科技有限公司与中国长城科技集团股份有限公司签署了《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，合计约为人民币4,501万元，租赁期为2023年4月1日至2029年3月31日。详见《上海贝岭关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。
三、 公司2025年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、商品 | 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 55,000.00 | 23.59% | 3,854.09 | 34,572.78 | 15.42% | 加工量增加 |
| 上海华虹集成电路有限责任公司 | 60.00 | 0.03% | 0.00 | 52.18 | 0.02% | ||
| 小华半导体有限公司 | 150.00 | 0.06% | 0.88 | 98.31 | 0.04% |
| 中电商务（北京）有限公司 | 50.00 | 0.02% | 0.00 | 5.18 | 0.00% | ||
| 北京华大九天科技股份有限公司（含上海华大九天信息科技有限公司） | 200.00 | 0.09% | 0.00 | 123.89 | 0.06% | ||
| 华大半导体有限公司 | 2,400.00 | 1.03% | 679.55 | 0.00 | 0.00% | 新增需求 | |
| 麒麟软件有限公司 | 50.00 | 0.02% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||
| 中电化合物半导体有限公司 | 200.00 | 0.09% | 3.50 | 163.96 | 0.07% | ||
| 小计 | 58,110.00 | 4,538.02 | 35,016.30 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳中电港技术股份有限公司 | 3,000.00 | 1.34% | 192.60 | 1,997.36 | 1.06% | |
| 成都华微电子科技股份有限公司 | 60.00 | 0.03% | 0.00 | 42.87 | 0.02% | ||
| 中国电子器材国际有限公司 | 1,000.00 | 0.45% | 34.63 | 683.72 | 0.36% | ||
| 上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司） | 1,200.00 | 0.54% | 0.00 | 1,047.07 | 0.56% | ||
| 小华半导体有限公司 | 10.00 | 0.00% | 0.00 | 0.97 | 0.00% | ||
| 深圳中电投资有限公司 | 10.00 | 0.00% | 0.00 | 0.06 | 0.00% | ||
| 电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司 | 50.00 | 0.02% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||
| 小计 | 5,330.00 | 227.23 | 3,772.05 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 华大半导体有限公司 | 2,500.00 | 90.00% | 0.00 | 2.08 | 0.00% | 开发需求 |
| 小计 | 2,500.00 | 0.00 | 2.08 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司） | 4,000.00 | 1.72% | 175.11 | 1,890.58 | 0.84% | 加工量增加 |
| 中电智能卡有限责任公司 | 160.00 | 0.07% | 3.50 | 9.28 | 0.00% |
| 中国电子系统技术有限公司 | 20.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||
| 中电商务（北京）有限公司 | 10.00 | 0.00% | 0.00 | 1.96 | 0.00% | ||
| 深圳中电投资有限公司 | 20.00 | 0.01% | 0.00 | 7.37 | 0.00% | ||
| 中电云计算技术有限公司 | 20.00 | 0.01% | 0.00 | 10.56 | 0.00% | ||
| 广东亿安仓供应链科技有限公司 | 950.00 | 0.41% | 27.83 | 177.70 | 0.08% | ||
| 华大半导体有限公司 | 5.00 | 0.00% | 0.00 | 3.61 | 0.00% | ||
| 深圳市中电物业管理有限公司 | 20.00 | 0.01% | 0.00 | 19.93 | 0.01% | ||
| 上海浦东软件园汇智科技有限公司 | 540.00 | 0.23% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||
| 小计 | 5,745.00 | 206.44 | 2,120.99 | ||||
| 向关联人出租房屋 | 深圳中电港技术股份有限公司 | 150.00 | 3.95% | 18.83 | 130.03 | 3.43% | |
| 华大半导体有限公司 | 15.00 | 0.39% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||
| 小计 | 165.00 | 18.83 | 130.03 | ||||
| 向关联人承租房屋 | 中国长城科技集团股份有限公司 | 1,100.00 | 66.60% | 128.99 | 695.37 | 45.72% | |
| 小计 | 1,100.00 | 128.99 | 695.37 | ||||
| 存放关联方的货币资金 | 中国电子财务有限责任公司 | 100,000.00 | 62.50% | 43,233.82 | 64,890.25 | 52.61% | 年终资金归集 |
| 小计 | 100,000.00 | 43,233.82 | 64,890.25 | ||||
| 合计 | 172,950.00 | 48,353.33 | 106,627.07 | ||||
说明：
1、公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年
4月25日至2027年4月24日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>的关联交易公告》（公告编号：临2024-013）。
2、公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的预案》；公司全资子公司深圳市锐能微科技有限公司与中国长城科技集团股份有限公司签署了《深圳市房屋租赁合同书》和《中电长城大厦写字楼物业服务合同》，向其承租位于广东省深圳市南山区粤海街道科发路3号的中电长城大厦A座南塔中区11-12层的房产作为研发办公场地，租金和物业费采用市场定价原则，合计约为人民币4,501万元，租赁期为2023年4月1日至2029年3月31日。2025年度预计向中国长城科技集团股份有限公司承租房屋的总金额为1,100万元，包括：（1）子公司深圳市锐能微科技有限公司向中国长城科技集团股份有限公司2025年度承租房屋，金额预计750万元，详见《上海贝岭关于与中国长城科技集团股份有限公司签订租赁合同和物业服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）；（2）公司及子公司向中国长城科技集团股份有限公司2025年度新增的承租房屋，金额预计350万元。
四、 关联交易主要内容和定价政策
2024年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
2025年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。麒麟软件有限公司是一家国内领先的操作系统提供商，服务于政府、金融、能源、交通这些关键领域，可为公司提供成熟、可靠的邮件系统，公司与其合作，可进一步提高信息安全的保护。中电化合物半导体有限公司是一家专注于宽禁带半导体材料的研发与生产的制造企业，公司与其合作能满足部分原材料采购的需求。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技股份有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、中国电子系统技术有限公司、中电云计算技术有限公司、小华半导体有限公司、中电商务（北京）有限公司、深圳中电投资有限公司、北京华大九天科技股份有限公司（含上海华大九天信息科技有限公司）、电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。广东亿安仓供应链科技有限公司为集成电路领域专业的电子仓储运输服务公司，为公司提供高效的物流服务。深圳中电港技术股份有限公司另向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。公司另向中国长城科技集团股份有限公司租赁办公楼和委托深圳市中电物业管理有限公司提供物业服务，与其合作有利于公司在当地销售渠道的建设及市场份额的取得。上海浦东软件园汇智科技有限公司是一家在园区产业规划、招商管理以及运营服务等领域专业的服务公
司，公司与其合作，能提高公司园区的出租率。公司与中国电子财务有限责任公司合作，有助于进一步提高资金管理、提高运作效率，降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条和6.3.15的规定，公司向关联人购买原材料、商品、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2025年度日常关联交易合计总额达到股东会审批金额，需提交公司2024年年度股东会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东会审议权限。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案7 关于续聘会计师事务所的预案各位股东、股东代表：
重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：主要经营场所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。
（5）首席合伙人：石文先
（6）截至2024年末，中审众环合伙人216人，注册会计师1,304人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师723人。
（7）2023年度中审众环收入总额为215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元，证券业务收入56,747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，上海贝岭同行业上市公司审计客户数量为101家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施11次。
（2）从业执业人员在中审众环最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，33名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政管理措施28人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郝国敏先生，2003年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，近三年签署或复核10家上市公司审计报告。
签字注册会计师：杜娟女士，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为陈俊先生，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人郝国敏先生、签字注册会计师杜娟女士及项目质量控制复核人陈俊先生最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人郝国敏先生、签字注册会计师杜娟女士及项目质量控制复核人陈俊先生不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
经协商确定的2025年度财务报告审计费用为95万元，内部控制审计费用为15万元，审计费用总额为110万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2024年度）未增长。
（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息
无。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案8 关于修订《公司章程》并办理工商变更的预案各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
| 事项 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、首席技术官（副总级）、总法律顾问。 |
| 第三十四条 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当按《公司法》五十七条第二款、第三款、第四款的规定执行。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十九条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 |
| 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 | |
| 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所、公司《对外担保管理制度》规定的应当提交股东会审议的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第五十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，同时报请中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东会的，必须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十九条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第七十九条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算、申请破产、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）公司董事提名的方式和程序为： 董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 （二）公司监事提名的方式和程序： 除职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会外，监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名监事候选人。 （三）符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提交股东大会选举表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举2名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）公司董事提名的方式和程序为： 董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名非独立董事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 （二）公司监事提名的方式和程序： 除职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会外，监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东按本章程第五十五条的规定，提名监事候选人。 （三）符合本章程规定董事、监事条件的董事、监事候选人名单(职工代表监事除外)将提交股东会选举表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司选举2名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十七 | 公司董事为自然人，有下列情形之一 | 公司董事为自然人，有下列情形之一 |
| 条 | 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零九条 | 董事会是公司的经营决策机构，承担定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 董事会是公司的经营决策机构，承担定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 |
| 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百一十三条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 对外投资（含委托理财）权限：公司董事会有权决定单项投资额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下比例的单项对外投资。超过净资产总额30%的各类投资项目需经董事会审议，由股东大会审议表决通过后方可实施。 收购出售资产权限：公司董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产30%以下比例的收购出售资产事项。 对外担保（含资产抵押）权限：公司董事会有权决定低于本章程第四十三条规定的股东大会权限以内的对外担保比例的资产抵押和对外担保事项；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意； 关联交易权限：公司董事会有权决定关联交易金额在3000万元以下，且占公 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除本章程、公司决策权限制度或股东会决议另有规定外，达到如下标准之一的，应当提交董事会决策： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 |
| 司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。 本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规则规定。 | 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对外担保权限：按照公司《对外担保管理制度》执行。 关联交易权限：按照公司《关联交易管理制度》执行。 对外捐赠权限：按照公司《对外捐赠管理制度》执行。 本条规定的董事会权限同时还应满足《上海证券交易所股票上市规则》规定。 | |
| 第一百一十六条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席技术官（副总级）、总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 | 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，承担谋经营、抓落实、强管理的职责，履行诚信和勤勉的义务。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，承担谋经营、抓落实、强管理的职责，履行诚信和勤勉的义务。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席技术官（副总级）、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事 | 总经理应制订《总经理工作细则》，报 |
| 十二条 | 会批准后实施。 | 董事会批准后实施。 |
| 第一百三十三条 | 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十六条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表2人和公司职工代表1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表2人和公司职工代表1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十七条 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百四十八条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 第一百六十条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十九条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》中的任意一份报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》中的任意一份报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》中的任意一份报刊上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》中的任意一份报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》中的任意一份报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》中的任意一份报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十六条 | 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 | 公司有本章程第一百八十五条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 |
| 上通过。 | 通过。 | |
| 第一百八十七条 | 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十九条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》中的任意一份报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》中的任意一份报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十三条 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百条 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零三条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
除上述条款修订、适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》措辞而将《公
司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，《公司章程》的其他条款不变。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案9 《关于修订<对外捐赠管理制度>的预案》各位股东、股东代表：
《对外捐赠管理制度》已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并于2025年4月1日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》披露。请各位股东注意阅读。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案10 《关于选举第九届监事会监事的预案》各位股东、股东代表：
监事会于近日收到监事邓红兵先生递交的辞职报告，邓红兵先生因工作原因辞去公司第九届监事会监事职务。根据《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，此次邓红兵先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司召开股东会补选新监事后方能生效，在新监事就职前，邓红兵先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职务。公司监事会对邓红兵先生在担任本公司监事期间，为公司发展作出的宝贵贡献表示衷心的感谢。
2025年3月28日，公司召开第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于选举第九届监事会监事的预案》：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举余善飞先生为第九届监事会监事，任期与公司第九届监事会一致。
附：余善飞先生简历
余善飞先生，1984年3月出生，研究生，经济师。曾任中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司综合办公室副主任，国药控股股份有限公司党群工作部党务与宣传主管，华大半导体有限公司党建工作部专业经理。现任华大半导体有限公司党建工作部主任，中电智行技术有限公司监事，小华半导体有限公司监事，中电智能卡有限公司监事会主席。拟任上海贝岭股份有限公司监事。
请各位股东和股东代表审议。
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监事会
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
| 姓名 | 持股数 | 股东帐号 |
| 发言主要内容： | ||