证券代码：300777证券简称：中简科技公告编号：2025-019
中简科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十一次会议的通知，会议于2025年4月12日下午以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长杨永岗先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权，本议案获得通过。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
2.审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司报告内期的独立董事李友根先生、邱学仕先生、徐高彦女士、刘礼华先生、沈菊琴女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事
述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。董事温月芳女士反对，反对理由后附。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2024年度经审计财务报告的议案》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权，本议案获得通过。董事温月芳女士反对，反对理由后附。
4.审议通过《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。董事温月芳女士反对，反对理由后附。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权，本议案获得通过。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
7.审议通过《关于公司非外部董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》经董事会审议，关联方履行回避表决程序，具体表决情况如下：
7.01审议《关于公司非外部董事、监事薪酬的议案》
表决结果：董事杨永岗和董事李辉回避表决，4票同意，1票反对，
票弃权。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7.02审议《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：总经理杨永岗和副总经理李辉回避表决，
票同意，
票反对，
票弃权，本议案获得通过。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
8.审议通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度相关事项的议案》
经董事会审议：为了保障公司运营资金需求，出于“宽备窄用”的原则，亦考虑到银行授信业务的连续性，并发挥其及时性的储备功能，2025年拟申请18亿元人民币的授信额度。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内根据实际需求进行调整，授信额度和品种最终以银行实际审批的授信额度和品种为准。授信期限内，授信额度可循环使用。若涉及资产抵押、质押等，应履行相应的决策程序。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
10.审议通过了《关于公司<2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权，本议案获得通过。
11.审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于回购公司股份的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
14.审议通过《关于公司召开2024年度股东大会的议案》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权，本议案获得通过。董事温月芳女士反对，反对理由后附。
附：董事温月芳女士的反对意见及公司董事会讨论情况
一、关于议案1,董事温月芳认为：董事温月芳充分阐述其关于总经理工作中有关重大项目、公司对外投资，聘请子公司高管等事项的质疑观点，并认为总经理无故停止其总工程师的工作，阻挠其正常履职，对公司的生产经营造成严重的不利影响，损害公司利益。
公司董事会经了解，关于重大项目建设、对外投资及聘请子公司高管均经管理层决策，履行相关的审议程序，合法有效，就董事温月芳提出的问题，与会相关人员已在董事会上进行了说明。
总工程师的聘任及任免为总经理职权。暂停温月芳女士总工程师的工作是由于其未尽勤勉义务，并存在涉嫌损害公司利益的行为。总经理办公会综合考虑并进行慎重研究后，为了维护公司利益，保障公司制度严肃性，暂停其总工程师工作。
董事会认为暂停温月芳女士总工程师工作符合公司相关规定，并未损害公司利益，未对公司生产经营造成不利影响。
上述所涉事项，公司将严格依照信息披露相关要求，在相关公告及年度报告中依法披露。
二、关于议案2,董事温月芳认为：
2024年的董事会运作极不正常，第三届董事会第十六、十七次等会议的召开程序违反董事会议事规则，部分董事没有尽到对上市公司的忠实勤勉义务；外部董事彭纪生系被无故被罢免，高管聘任流于形式，相关董事会决议和公告内容歪曲事实、颠倒是非，侵害了温月芳和彭纪生名誉权。
经公司董事会讨论，认为：温月芳女士所述观点与事实并不相符。
公司董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会运行有效，高管聘任公司已经严格履行信息披露义务（详见公司于2024年
月
日《2024年第四次临时股东大会决议公告》，2025年
月
日《第三届董事会第二十次会议决议公告》）。
罢免彭纪生董事的决议内容及相关事项，公司已严格履行信息披露义务，在相关公告中予以披露（详见2024年
月
《第三届董事会第十八次会议决议公告》、2024年
月
日《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》）。
关于温月芳女士及彭纪生先生提起的名誉侵权，公司已积极应诉。
三、关于议案3,董事温月芳认为：要求公司按其要求，详细说明包括项目的投资情况、支出情况，合同签署情况、合同履行情况，收入确认方式、发货数量、应收账款确认方式、现金流变化情况等事项。
经公司董事会讨论，认为：公司财务部经理已对董事温月芳提出的问题进行了解释说明，公司已经严格按照年度报告及审计报告的要求，在相关章节进行了信息披露，不存在重大遗漏。
四、关于议案4,董事温月芳认为：公司认定关联方缺乏依据，要求公司按其要求披露相关建设工程的相关情况。
经公司董事会讨论，认为：公司基于事实判断和审慎性考虑认定关联方范围，以维护中小股东合法权益，公司已经在年报中列示了关联方信息。三期及四期工程建设进展等已经在年报中进行了披露，不
存在重大遗漏。
五、关于议案6,董事温月芳认为：公司2024年内部控制存在非常严重的问题，内控形式大于内容，实质上已是内控失效，缺乏监督和问责。经公司董事会讨论，认为：原总经理温月芳女士存在违反公司规章制度等行为，公司已经吸取教训，在采取了有力措施进行整改的同时，将内控作为长期性、系统性工作常抓不懈。目前已经整改完毕，并将建立健全公司内部控制“吹哨人”制度，将重大缺陷和重要缺陷解决在萌芽、露头状态。会计师事务所亦已出具了内控审计报告，认为“中简科技于2024年
月
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
六、关于议案7,董事温月芳认为：相比2024年的薪酬方案，2025年的薪酬方案灵活性太大，缺乏规范性，标准不清晰。经公司董事会讨论，认为：本次的薪酬方案纠正了原薪酬方案考核不明晰、无法有效激励等问题，能更好的体现公平与效率。
七、关于议案12,董事温月芳认为：公司运营资金充足，没有对外融资的必要。经公司董事会讨论，认为：公司将根据自身发展需要，结合政策及国际环境，择机使用资本市场高效的融资工具。
八、关于议案14,董事温月芳认为：因其对部分议案提出异议，对股东大会的召开同样表示反对，待全部事项落实完毕后再择机召开。
经公司董事会讨论，认为：相关议案是根据公司经营发展需要提出的，符合公司及广大投资者的利益，同意召开股东大会提请股东大会审议。公司董事会已依照《公司章程》及相关规定，在董事会会议记录中如实记载与会董事发言要点、主要意见及表决意向。本董事会决议公告系按照信息披露规则及相关规定，依法对外披露应当以公告形式发布的信息，但无法还原董事发言的全部过程。公司已真实、准确、完整披露董事温月芳女士的反对理由。