中科云网：2024年度董事会工作报告

中科云网科技集团股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。现就公司董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营回顾与分析

2024年度，公司管理层及全体员工在董事会的带领下，立足餐饮团膳和新能源光伏业务。通过提升服务质量、菜品研发和创新等多种方式实现了存量团膳项目续约和新增优质项目并举；通过委托加工及租赁产线方式开展新能源光伏电池片、光伏组件的生产及销售。公司已建立完善的供产销体系，拥有专业的工艺技术团队，具备丰富的生产加工全流程管控经验。报告期内，公司完成了电池片订单的生产及交付，已形成较为成熟的业务流程和稳定的业务模式，为企业稳步推进新能源业务转型发展奠定了良好基础。2024年度，公司营业收入29,545.91万元，同比增长55.05%；归属于上市公司股东的净利润为-3,332.61万元，同比亏损减少45.04%。

（一）餐饮团膳业务经营分析

2024年度，公司与中债金石资产管理有限公司、北京中证保信息科技股份有限公司、广东省人民政府驻北京办事处、中欧国际工商学院等众多存量客户续签团膳服务协议，保持良好合作关系。同时，公司积极拓展新增项目，开拓了慈铭健康体检管理集团有限公司等团膳项目，积极维护餐饮团膳业务市场份额。随着新增项目在2024年度投入运营，公司团膳业务的发展得到巩固。

公司餐饮团膳业务在本报告期内实现营业收入14,299.17万元，同比减少

3.01%。

（二）新能源光伏业务进展情况

截至报告期末，中科高邮新能源基地厂房、土建已完成，并安排2条产线设备进场定位安装，但鉴于厂房前期土建工程存在质量问题且已经司法鉴定机构予以确认，电池片项目暂不具备投产条件。与此同时，根据项目进展情况并结合光伏行业发展趋势、终端光伏电站客户需求等，中科高邮于2024年度通过委托加工方式分批供应光伏电池片及组件，完成相关销售订单及产品交付。

2024年底，公司与高邮市本地光伏企业达成合作意向，租赁其现有组件厂房及产线并进行技术改造。截至目前，公司组件项目正处在技改阶段，经技术改造后，公司将具备相关组件生产能力。2025年，公司将组建专业化技术团队，建立健全相关制度流程，持续推进设备及工艺技改等工作，按时向客户交付光伏组件产品。在公司自身组件产能不足以交付订单时，将委托扬州市或高邮市本地光伏企业进行生产。

2025年，公司将科学组织原材料采购、生产制造、客户销售等系列工作，持续优化完善绩效管理体系和人才激励机制，择机实施股权激励计划，将业务核心骨干及管理团队纳入公司股权激励计划中，不断激发团队凝聚力及工作积极性，努力创造良好经营效益。

二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开10次会议，其中第五届董事会共召开6次会议，包含1次定期会议和5次临时会议；第六届董事会共召开4次临时会议，均为临时会议。报告期内，公司董事会6次会议以现场与通讯会议相结合方式召开，4次会议以通讯方式召开，会议议案涵盖了定期报告及相关议案、董事会换届选举、聘任高级管理人员、拟变更会计师事务所等事项。具体情况如下：

会议届次	召开时间	审议事项
第五届董事会2024年第一次会议	2024年4月29日	1.《2023年度董事会工作报告》； 2.《2023年度总裁工作报告》； 3.《2023年年度报告及其摘要》； 4.《2023年度财务决算报告》； 5.《关于2023年度利润分配的议案》； 6.《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的

		议案》； 7.《2023年度内部控制自我评价报告》； 8.《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》； 9.《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 10.《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的议案》； 11.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 12.《关于提请召开2023年度股东大会的议案》； 13.《2024年第一季度报告》。
第五届董事会2024年第二次（临时）会议	2024年5月28日	1.《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》； 2.《关于延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》； 3.《关于公司聘任副总裁的议案》； 4.《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2024年第三次（临时）会议	2024年8月16日	1.《2024年半年度报告及其摘要》； 2.《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； 3.《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》。
第五届董事会2024年第四次（临时）会议	2024年8月27日	1.《关于公司融资事项展期暨继续提供担保的议案》； 2.《关于投资设立全资子公司的议案》； 3.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2024年第五次（临时）会议	2024年9月9日	1.《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.01《关于选举陈继先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.02《关于选举陈晓平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.03《关于选举陆湘苓女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.04《关于选举李正全先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.05《关于选举胡江先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.06《关于选举陈叶秋女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案》； 2.01《关于选举李臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

		2.02《关于选举姚勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》； 2.03《关于选举徐小舸女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》； 3.《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2024年第六次（临时）会议	2024年9月10日	1.《关于公司聘任财务总监的议案》。
第六届董事会2024年第一次（临时）会议	2024年9月25日	1.《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》； 2.《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》； 3.《关于聘任公司总裁的议案》； 4.《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》； 5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第六届董事会2024年第二次（临时）会议	2024年10月30日	1.《2024年第三季度报告》； 2.《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》。
第六届董事会2024年第三次（临时）会议	2024年11月28日	1.《关于拟变更会计师事务所的议案》； 2.《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
第六届董事会2024年第四次（临时）会议	2024年12月31日	1.《关于公司债务豁免相关事项的议案》； 2.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

报告期内，上述全部议案已获得董事会或股东大会审议通过。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部控制委员会五个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则履行职责。具体情况如下：

1、战略委员会履职情况

报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。

2、审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，主要审议2023年年度报告及其摘要、2023年度财务决算报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告、拟变更会计师事务所等事宜。审计委员会按

照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

2024年12月12日，公司及相关责任人收到北京证监局《关于对中科云网科技集团股份有限公司、陈继、吴爱清采取出具责令改正行政监管措施的决定》（以下简称“《决定》”），《决定》显示公司以前年度相关会计处理不规范，涉及会计差错更正及追溯调整。公司审计委员会收悉后高度重视，认真听取公司管理层的专题汇报，并要求公司相关部门对所涉及问题进行全面梳理，认真制定整改计划，落实整改措施，吸取教训，不断提升会计核算规范水平，以杜绝此类事项再次发生。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，主要审议董事、高级管理人员2023年度薪酬相关事项。薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员所承担岗位职责及工作情况进行考核、评价，认为公司董事、高级管理人员的薪酬水平符合公司实际，与企业规模、所处发展阶段相适应。

4、提名委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会共召开3次会议，审议通过了聘任公司副总裁、财务总监、董事会换届选举等相关事项。提名委员会认真学习研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，严格执行董事和高级管理人员的选择标准及相关程序。

5、内部控制委员会履职情况

报告期内，内部控制委员会按照《董事会内部控制委员会工作细则》的有关规定，审议了公司2023年度内部控制相关报告，并对公司内控制度的执行情况进行了监督检查。

（三）股东大会召开及股东大会决议落实情况

2024年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，各次会议和审议通过的议案情况如下：

会议届次	召开时间	审议事项
2023年度股东大会	2024年5月20日	1.《2023年度董事会工作报告》； 2.《2023年度监事会工作报告》；

		3.《2023年年度报告及其摘要》； 4.《2023年财务决算报告》； 5.《关于2023年度利润分配的议案》； 6.《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》； 7.《关于公司监事2023年度薪酬的议案》； 8.《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉部分条款的议案》； 9.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 10.《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
2024年第一次临时股东大会	2024年6月13日	1.《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 ； 2.《关于延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2024年第二次临时股东大会	2024年9月12日	1.《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； 2.《关于补充审议为控股子公司银行借款展期暨继续提供担保的议案》； 3.《关于公司融资事项展期暨继续提供担保的议案》。
2024年第三次临时股东大会	2024年9月25日	1.《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.01《关于选举陈继先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.02《关于选举陈晓平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.03《关于选举陆湘苓女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.04《关于选举李正全先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.05《关于选举胡江先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.06《关于选举陈叶秋女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案》； 2.01《关于选举李臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》； 2.02《关于选举姚勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》； 2.03《关于选举徐小舸女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》； 3.《关于公司监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 3.01《关于选举王赟先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 3.02《关于选举刘小麟先生为公司第六届监事会非职工代

		表监事候选人的议案》。
2024年第四次临时股东大会	2024年12月13日	1.《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》； 2.《关于拟变更会计师事务所的议案》。

报告期内，上述提案提交股东大会时均已审议通过。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽职。独立董事深入子公司实地调研，参观考察、座谈交流，进一步了解餐饮团膳业务经营现状和新业务投资建设情况，并提出意见和建议。公司独立董事针对公司在报告期内收到北京证监局《决定》事宜，高度重视，要求公司管理层全面梳理，认真整改，吸取教训，不断提升财务规范化水平。独立董事出席董事会会议，并对审议的议案做出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司的利润分配、对外担保、内部控制评价报告等重大事项审慎发表独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。

（五）信息披露工作与投资者关系管理工作

报告期内，董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的指定信息披露媒体，并认真履行信息披露职责，确保真实、准确、公平、及时、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披露各类文件120份，及时向投资者传递公司信息，真实、客观地反映公司情况。

在投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的沟通交流，建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者热线电话、互动易平台、网上业绩说明会等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据相关要求为参加公司股东大会的广大中小投资者提供了网络投票服务，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，有效行使表决权，平等参与上市公司重大事项的决策。

三、2025年董事会主要工作重点

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的态度和原则，积极履职尽责，充分发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

（一）加强董事会能力建设和培训，完善治理体系，持续提升履职能力公司董事会将持续关注国务院、中国证监会、有关部委、深圳证券交易所最新法律法规、规章制度要求，及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门最新政策和理念。董事会将积极组织公司董事、高级管理人员的相关培训，参加相关法律法规及规章制度、监管政策的学习，持续提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，不断强化董监高“关键少数”人员的自律意识和规范意识，不断提升董监高“关键少数”人员在公司经营管理工作中的核心指导和科学把握能力。公司将根据证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》有关规定，积极调整内部监督机构，不断完善及修订《公司章程》、《董事会议事规则》等一系列公司制度及规则，有效衔接新《公司法》及配套制度规则实施，不断提高履职效能。

（二）坚定发展方向，聚焦新能源光伏业务发展

公司董事会将聚焦新能源光伏业务发展，妥善处理电池项目工程质量及诉讼等事项，全力维护上市公司利益及两级国资平台权益，为公司集中资源和精力拓展新能源光伏增量业务营造良好内外部环境。根据当前实际情况，积极探索新的利润增长点，纵向延伸发展新能源光伏组件业务，加大组件项目技改投资，加强技术创新，持续优化产品线，确保新产能得到有效释放，不断提升行业竞争实力；横向拓展边框、支架业务，不断提升业务发展能力和盈利能力，持续提升公司整体价值。特此报告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2025年4月14日