虹软科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告（王展）2024年度，本人作为虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，参与公司的重大决策，充分发挥自身的专业优势和独立地位，切实维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王展先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学硕士、中欧国际工商学院EMBA。1990年1月至1995年11月任杜邦（中国）投资有限公司财务总监；1995年12月至2010年1月任安波福/德尔福派克电气系统有限公司中国总经理；2010年2月至2012年4月任伊顿（中国）投资有限公司中国车辆集团总经理；2012年4月至2020年10月任安波福安全与电子事业部亚太区总裁兼任安波福（中国）科技研发中心有限公司董事长；2017年12月至2023年12月任北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事；2021年3月至今任苏州嘉元丰溢投资管理有限公司合伙人；2020年12月至今任深圳顺络电子股份有限公司独立董事；2022年1月至今任虹软科技独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明作为公司的独立董事，经自查，除本人在公司担任独立董事及董事会各相关专门委员会成员外，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均未在公司或者公司附属企业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份比例1%以上，不是公司前十名股东，未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前
五名股东单位任职，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；本人未与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来，亦未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职，不存在为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的情形。本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况报告期内，公司共召开董事会9次、股东大会2次。本人主动了解公司经营情况，充分发挥自身的专业作用，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司全体股东的利益。在会议召开前，本人详细审阅议案资料，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。在会议召开过程中，本人认真审议各项议案，充分发表意见。2024年度，本人对公司董事会各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。出席情况如下：
第-2-页参加董事会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，本人担任第二届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，以及第三届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2024年度，本人按照公司《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等有关要求，召集并主持了提名委员会3次，出席了审计委员会2次、战略委员会4次、薪酬与考核委员会2次、独立董事专门会议1次。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为会议的科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。出席情况如下：
第-3-页专门委员会类别
| 专门委员会类别 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 提名委员会 | 3 | 3 | 0 |
| 审计委员会 | 2 | 2 | 0 |
| 战略委员会 | 4 | 4 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 |
| 独立董事专门会议 | 1 | 1 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况报告期内，公司未发生需要本人行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人作为独立董事，与公司内审部及承办公司审计业务的会计师事务所保持良好的沟通。2024年4月，本人与内审部、年审注册会计师就初步审计意见及审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行了探讨和交流。2024年12月，本人在会计师事务所进场前听取了年审注册会计师关于2024年度审计工作安排的汇报，与内审部、年审会计师所就年度审计工作小组人员组成、审计计划、重点审计事项、重要会计政策变更事项等进行了事前沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过出席股东大会，向现场参会股东汇报了独立董事年度述职报告，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况、中小股东的提问及管理层的答复与说明。本人还积极关注公司业绩说明会的召开情况，参加了公司2024年第三季度业绩说明会，及时了解中小股东的想法和关注事项，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（六）现场工作的时间、内容等情况及公司配合情况报告期内，本人有足够的时间和精力有效履职，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设等情况，积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，通过现场交流、电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期或不定期地进行沟通，及时掌握公司日常经营情况、规范运作情况、董事会与股东大会决议的执行情况、IPO募投项目的进展情况及其他各类重大事项的进展情况，并提出专业意见和建议。同时，本人充分利用参加董事会及和专门委员会会议、出席股东大会会议以及其他机会，到公司及公司下属子公司进行现场
办公和实地考察，更为深入地了解公司经营状况、财务情况等。
（七）公司配合独立董事工作情况公司十分重视与本人的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对本人的疑问及时解答，为本人的履职提供了必要的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第十六次会议决议审议通过《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》，关联董事在审议本议案时回避表决。本人认为公司参与参股公司股权重组暨关联交易事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制、审议并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整。报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，不断健全内部控制体系，并得以有效执行。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司第二届董事会第十九次会议决议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。本人认为立信具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更财务总监的议案》，同意因应公司组织和人才结构调整，免去林诚川先生财务总监职务，同时聘任韦凯女士为公司财务总监，任期自公司第二届董事会第十四次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本人认为韦凯女士的任职资格符合《公司法》《规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等方面均符合担任公司财务总监的要求，不存在《公司法》《上市规则》《规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员、财务负责人的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，公司因第三届董事会换届选举完成，于2024年12月19日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任韦凯女士为公司财务总监，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本人认为韦凯女士具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件等有关规定，不存在《公司法》《规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、提名或者任免董事
报告期内，因第二届董事会任期即将届满，公司召开第二届董事会第十九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名HuiDeng（邓晖）先生、XiangxinBi先生、王进先生、徐坚先
生、李钢先生、孔晓明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名王展先生、葛云松先生、朱凯先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
本人认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
2、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，除第二届董事会第十四次会议决议变更财务总监外，公司因第三届董事会换届选举完成，于2024年12月19日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任HuiDeng（邓晖）先生为公司总经理（总裁），聘任XiangxinBi先生、王进先生、徐坚先生为公司副总经理（高级副总裁），聘任韦凯女士为公司财务总监，聘任蒿惠美女士为公司董事会秘书，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本人认为上述人员均具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件等有关规定，不存在《公司法》《规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司第二届董事会第十五次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》。公司依据董事及高级管理人员的岗位，结合公司经营发展等实际情况，并参照公司所处行业、地区薪酬水平等因素，制定了董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。该方案符合公平、公正、公允的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司提升工作效率及经营效益，决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）募集资金的使用情况报告期内，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，第二届董事会第十五次会议审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，第二届董事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，第二届董事会第十七次会议决议审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，第三届董事会第二次会议审议通过《关于募投项目延期的议案》。
公司均严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于2024年半年度利润分配方案的议案》。
公司2023年年度利润分配方案、2024年半年度利润分配方案是综合考虑公司的实际经营状况、未来发展规划等因素作出的，有利于公司和全体股东的长远利益。前述利润分配事项符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》中关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，秉承审慎、客观和独立的准则，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风险控制等方面的经验和专长，持续推动公司规范运作和健康发展，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续严格按照法律、法规和有关规定，勤勉、尽责地履行独立董事职责，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥自身的专业优势和丰富的工作经验为公司及董事会的科学决策提供更多建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
虹软科技股份有限公司
独立董事：王展2025年4月11日