证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-026转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于<公司2024年年度报告全文及摘要>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度报告》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-028）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议《关于<公司2024年度可持续发展报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。
3、审议《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
4、审议《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议《关于<公司独立董事2024年度述职报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》将在2024年年度股东大会进行宣读。
6、审议《关于<公司独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
7、审议《关于<公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的100%。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
8、审议《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
9、审议《关于<公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
10、审议《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
11、审议《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-029）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
13、审议《关于聘请公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-031）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
14、审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》
公司根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定了公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案。具体审议情况如下：
（1）《关于董事长、总经理陈银河2025年度薪酬的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈银河本人回避表决。
（2）《关于副董事长潘锐2025年度薪酬的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘锐本人回避表决。
（3）《关于董事、副总经理丁慧亚2025年度薪酬的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事丁慧亚本人回避表决。
（4）《关于其他高级管理人员2025年度薪酬的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15、审议《关于公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过140亿元人民币的综合授信额度，授信的主要用途为贷款（含并购贷款）、银行承兑汇票、投标保函、履约保函、国内信用证开立及国内信用证远期确认付款等。有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。上述额度内使用银行授信，除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供保证担保。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议《关于公司2025年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-032）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
17、审议《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-033）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
18、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》
为充分保护投资者利益，提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，保证公司募集资金合理有效使用，持续提升公司价值，促进公司长远发展，并结合行业的未来发展趋势和公司战略规划布局，经综合审慎考虑，公司拟终止“网络
布局运营能力提升项目”“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”，并将剩余募集资金13,924.55万元投入新项目“密尔克卫（福建）危险化学品供应链一体化基地项目”“密尔克卫东莞化工交易中心项目”。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-034）。表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会、“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议审议。
19、审议《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》
鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期已到期，且可行权的激励对象均未申请行权；本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期、预留授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计1,981,400份进行注销。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
20、审议《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》
鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期公司业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司决定对本次激励计划授予限制性股票的5名激励对象第四个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
21、审议《关于注销2022年股票期权激励计划股票期权的议案》
鉴于公司2022年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期已到期，可行权的激励对象均未申请行权；公司2022年股票期权激励计划授予第三个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计56,000份进行注销。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划股票期权的公告》（公告编号：2025-038）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
22、审议《关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的7名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权；本次激励计划授予第一类、第三类激励对象股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予但尚未行权的股票期权合计633,682份进行注销。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-039）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
23、审议《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》
为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，结合公司实际情况，公司拟在2024年股票期权与限制性股票激励计划中调整股票期权激励计划和限制性股票激励计划的公司层面考核指标的统计口径及其相关内容。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要》（公告编号：
2025-040）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其相关文件的修订说明公告》（公告编号：2025-041）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
24、审议《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2025年第一季度报告》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
25、审议《关于治理架构调整的议案》
根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025）》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
26、审议《关于变更注册资本、修改<公司章程>及其附件的议案》为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件进行修改，具体审议情况如下：
（1）《关于变更注册资本、修改<公司章程>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（2）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（3）《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（4）《关于作废<监事会议事规则>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司股东会议事规则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会议事规则》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于变更注册资本、修改<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
27、审议《关于修改公司部分制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修改，具体审议情况如下：
（1）《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（2）《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（3）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（4）《关于修改<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（5）《关于修改<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（6）《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（7）《关于修改<关联交易控制与决策制度>的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事工作细则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外担保决策制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司募集资金管理制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司累积投票制实施细则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关联交易控制与决策制度》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
28、审议《关于制定公司<市值管理制度>的议案》
为了加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，促进公司完善治理，增进投资者对公司的了解和认同，根据《公司法》《证券法》
《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司市值管理制度》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
29、审议《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司舆情管理制度》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
30、审议《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
同意公司以自有资金向参股公司上海嘉金盈环保服务有限公司提供同比例股东借款的事项。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-043）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
31、审议《关于控股子公司购买资产的议案》
同意公司控股子公司Milkyway Shipping Pte. Ltd.拟与PUSHENG SHIPPING(HONG KONG) LIMITED签订四份船舶买卖合同，购买四艘62,000载重吨件杂货船的事项。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告》（公告编号：2025-044）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
32、审议《关于公司2025年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司拟对2025年中期分红安排如下：
（1）中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司现金流可以满足公司正常生产经营和持续发展的需求，且资产负债率下降至50%以下。
（2）中期分红的金额上限：以当时总股本为基数，中期分红的金额不超过当期归属于公司股东的净利润的50%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
33、审议《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2024年年度股东大会的议案》
同意公司董事会召开2024年年度股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。
公司2024年年度股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
34、审议《关于提请召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议的议案》
根据《公司章程》《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，变更可转换公司债券募集资金用途的事项，需提交可转换公司债券持有人会议审议，因此同意召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开“密卫转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2025-046）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年4月15日