证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2025-041转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其相关文件的修订说明公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》等议案，同意公司调整公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的公司层面考核指标的统计口径及其相关内容。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）2024年4月11日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
（二）2024年4月11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年4月12日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
期自2024年4月12日至2024年4月21日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024年4月23日，公司公告了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-057）。
（四）2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
（五）2024年4月19日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
（六）2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年5月7日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。
（七）2024年5月6日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2024年5月6日作为本次激励计划授予日，向符合条件的78名激励对象授予362.05万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予77名激励对象352.05万份股票期权，行权价格为54.20元/份，拟授予1名激励对象10.00万股限制性股票，授予价格为27.10元/股。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2024年6月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予的限制性股票数量为10.00万股，激励对象人数为1人，授予价格27.10元/股。
（九）2024年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为352.05万份，激励对象人数为77人，行权价格54.20元/份。
（十）2024年10月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的议案》等议案。公司于2024年12月12日办理完成100,000股限制性股票的回购注销手续。
（十一）2025年4月13日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于修订公司2024年股票期权与限制性股票激励计划及其实施考核管理办法的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次修订事项说明
为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，结合公司实际情况，公司拟在本次激励计划中调整股票期权激励计划和限制性股票激励计划的公司层面考核指标的统计口径及其相关内容，具体修订内容如下：
（一）“特别提示”
修订前：
本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
（一）第一类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第三个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
| 第四个行权期 | 以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）第二类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（三）第三类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
| 第四个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。修订后：
本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
（一）第一类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第三个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
| 第四个行权期 | 以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）第二类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
（三）第三类激励对象
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
| 第四个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个解除限售期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它解除限售期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）“第五章 本激励计划具体内容”中“一、股票期权激励计划”中“（七）股票期权的授予与行权条件”中“2、股票期权的行权条件”
修订前：
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
1）第一类激励对象：考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第三个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
| 第四个行权期 | 以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2）第二类激励对象：考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3）第三类激励对象：考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
修订后：
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
1）第一类激励对象：考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度
的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第三个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
| 第四个行权期 | 以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2）第二类激励对象：考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
3）第三类激励对象：考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个行权期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它行权期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（三）“第五章 本激励计划具体内容”中“一、股票期权激励计划”中“（八）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”
修订前：
……为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。……修订后：
……为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。……
（四）“第五章 本激励计划具体内容”中“二、限制性股票激励计划”中“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”中“2、限制性股票的解除限售条件”
修订前：
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
| 第四个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
修订后：
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于56%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于87%。 |
| 第四个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中第一个解除限售期剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；其它解除限售期不剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）“第五章 本激励计划具体内容”中“二、限制性股票激励计划”中“（八）
业绩考核指标设定科学性、合理性说明”
修订前：
……
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
……
修订后：
……
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
……除上述内容的修订外，本激励计划的其他内容不变。《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中与上述内容相关的部分已做出同步修订，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、本次修订对公司的影响
本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径，是公司根据目前实际情况采取的应对措施。本次调整有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥激励计划的激励作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整不会导致提前行权/解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，调整后的公司层面考核指标的统计口径符合公司全体股东和激励对象的一致利益，有利于公司的持续发展。因此，我们同意公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划公司层面考核指标的统计口径进行调整并同步修订相关文件。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，本次修订不存在导致提前解除限售/行权及降低授予价格/行权价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，密尔克卫本次激励计划修订相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。修订后的公司层面考核指标的统计口径具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
2、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
3、《上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司修订2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司修订2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025年4月15日