证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2025－010
国元证券股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）第十届董事会第二十三次会议通知于2025年4月2日以电子邮件等方式发出，会议于2025年4月12日在黄山以现场方式召开，本次会议应出席的董事14人，实际出席的董事14人，其中胡启胜先生通过通讯表决方式出席会议。本次董事会由董事长沈和付先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：
（一）审议通过《公司2024年度经营管理层工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（二）审议通过《公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议全票
审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2024年度利润分配预案》。
同意公司2024年度利润分配预案为：以现有总股本4,363,777,891股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金人民币436,377,789.10元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。
如在本预案披露至实施期间，公司总股本发生变动的，将按照现金分红总额不变的原则，以分红派息股权登记日的总股本为基数调整分配比例。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2025年度财务预算报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（五）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《国元证券股份有限公司2024年度董事会工作报告》详见《国元证券股份有限公司2024年年度报告》第三节和第四节相关内容。
（六）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司2024年度可持续发展报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（八）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（九）审议通过《公司2024年度合规报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会风险管理委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（十）审议通过《公司2024年度反洗钱工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会风险管理委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（十一）审议通过《公司2024年度全面风险管理工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会风险管理委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（十二）审议通过《公司2024年度风险控制指标报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会风险管理委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（十三）审议通过《公司2024年度廉洁从业管理情况报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会风险管理委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（十四）审议通过《公司2024年度信息技术管理专项报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（十五）审议通过《公司2024年度合规管理有效性评估报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会风险管理委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（十六）审议通过《公司2024年度反洗钱工作情况审计报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会风险管理委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（十七）审议通过《公司2024年度内部审计工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（十八）审议通过《公司董事会战略与可持续发展委员会2024年度工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（十九）审议通过《公司董事会薪酬与提名委员会2024年度工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第二次会议全票审议通过本议案。
（二十）审议通过《公司董事会风险管理委员会2024年度工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会风险管理委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（二十一）审议通过《公司董事会审计委员会2024年度工作报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（二十二）审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》。会议听取了徐志翰、张本照、鲁炜、阎焱、郎元鹏五位独立董事2024年度述职报告。本议案分项表决结果均为：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《公司2024年度董事薪酬及考核情况专项说明》。表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。2025年4月11日，公司第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第二次会议全票审议通过本议案。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二十四）审议通过《公司2024年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》。表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第二次会议全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司2025年工资总额预算方案的议案》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第二次会
议全票审议通过本议案。
（二十六）审议通过《关于公司2025年度捐赠计划的议案》。同意公司2025年捐赠计划为1,144万元。表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二十七）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时回避表决，表决结果如下：
1.公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称国元金控集团）及其控制企业的关联交易预计关联董事沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生回避表决。沈和付先生与胡伟先生为国元金控集团推荐董事，许植先生在国元金控集团下属企业安徽国元信托有限责任公司担任党委书记、董事长，于强先生在国元金控集团下属企业安徽国元信托有限责任公司担任党委副书记、董事、总裁。表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2.公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计关联董事胡启胜先生回避表决。胡启胜先生在建安投资控股集团有限公司担任党委委员、副总经理。表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
3.公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计
关联董事沈和付先生回避表决。沈和付先生在长盛基金管理有限公司担任董事。表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
4.公司与徽商银行股份有限公司的关联交易预计
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
5.公司与其他关联人的关联交易预计
全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议均全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，审计费用为79.8万元，聘期1年；同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，审计费用为20万元，聘期1年。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二十九）审议通过《公司2024年度董事会向经理层授权后评估报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2025年4月11日，公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。
（三十一）审议通过《关于公司申请科创板做市借券业务的议案》。同意公司申请科创板做市借券业务，并授权公司经营管理层办理申请手续及开展该项业务的相关事宜；同意公司申请科创板做市借券业务授信额度1亿元，如后续须根据中国证券金融股份有限公司审批的科创板做市借券授信额度予以调整，授权公司经营管理层审批额度变更事宜。本授权自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十二）审议通过《关于调整公司董事会薪酬与提名委员会委员的议案》。
根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》的规定，同意调整公司董事会薪酬与提名委员会委员，调整后的董事会薪酬与提名委员会人员名单如下：
主任委员：张本照（独立董事）
委 员：徐志翰（独立董事）、郎元鹏（独立董事）
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十三）审议通过《关于制定<国元证券股份有限公司市值管理制度>的议案》。
根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，同意公司制定《国元证券股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十四）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，同意公司对《国元证券股份有限公司章程》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，同意公司对《国元证券股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改，同时更名为《国元证券股份有限公司股东会议事规则》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三十六）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三十七）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司独立董事制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，同意公司对《国元证券股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三十八）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理办法>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，同意公司对《国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员管理办法》部分条款进行修改，同时更名为《国元证券股份有限公司董事和高级管理人员管理办法》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三十九）审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。
根据《公司章程》规定，同意于2025年5月6日召开公司2024年度股东大会，审议前述第2、3、5、6、22、23、24、27、28、34、35、36、37、38项议案与监事会提交的《公司2024年度监事会工作报告》《公司2024年度监事薪酬及考核情况专项说明》《关于废止<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》。会议具体事项见《国元证券股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
董事会依据公司五位独立董事提交的关于独立性自查情况的报告，出具了《国元证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
《国元证券股份有限公司2024年度财务决算报告》《国元证券股份有限公司2024年年度报告》《国元证券股份有限公司2024年度可持续发展报告》《国元证券股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《国元证券股份有限公司2024年度风险控制指标报告》《国元证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告》《国元证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》《国元证券股份有限公司2024年度董事薪酬及考核情况专项说明》《国元证券股份有限
公司2024年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》《国元证券股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》《<国元证券股份有限公司章程>等制度修订说明》《国元证券股份有限公司市值管理制度》详见2025年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》《国元证券股份有限公司2024年年度报告摘要》《国元证券股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》《国元证券股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》《国元证券股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》详见2025年4月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第十届董事会第二十三次会议决议；
2.第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3.第十届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议决议；
4.第十届董事会薪酬与提名委员会2025年第二次会议决议；
5.第十届董事会风险管理委员会2025年第一次会议决议；
6.第十届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
7.深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会2025年4月15日