第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“一创投行”）作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）持续督导的保荐机构，持续督导期间为2022年4月27日至2023年12月31日。截至2023年12月31日，持续督导期限已满，因公司募集资金尚未使用完毕，一创投行继续对公司募集资金使用情况履行专项督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，一创投行对风华高科2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170号）核准，公司于2022年3月31日非公开发行人民币普通股（A股）股票261,780,100 股，发行价为 每股19.10元，共计募集资金为4,999,999,910.00元，扣除承销和保荐费用27,099,999.69元（含税）后，实际到位资金为4,972,899,910.31元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2022年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币4,971,231,532.86元。
上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。
（二）募集资金使用金额和结余情况
截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：
单位：元项 目 金 额募集资金到账金额4,972,899,910.31
扣减：以自筹资金预先支付含税发行费用（置换）3,316,780.08
截至期初累计发生额
募投项目投入3,210,358,860.60 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换）
2,494,077,337.71
利息收入扣减手续费净额148,143,830.15
本期发生额
募投项目投入267,228,546.60 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换）
-
利息收入扣减手续费净额31,744,440.74截至期末累计发生额
募投项目投入3,477,587,407.20 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换）
2,494,077,337.71
利息收入扣减手续费净额 179,888,270.89
募集资金结余1,671,883,993.92
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》文件的规定，制定了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（2022年4月修订）（以下简称“《公司募集资
金使用管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同保荐机构分别与招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行、华夏银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放和使用实施专户管理。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。截至2024年12月31日，募集资金专户开立及存续情况如下：
序号
开户银行
银行账号
存续情况
备注
招商银行股份有限公司广州分行
755901411110705注销
汇总验资
中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行
44641001040039698存续
祥和项目
中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行
2017002129200089276存续
祥和项目
中国建设银行股份有限公司肇庆市分行
44050170870100001858
存续
祥和项目
广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行
970101230900003224存续
祥和项目
中国民生银行股份有限公司广州分行
634776695注销
片阻项目
中国建设银行股份有限公司肇庆市分行
44050170870100002212
注销
片阻项目
广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行
970101230900003232存续
片阻项目
华夏银行股份有限公司广州分行
10950000005602904存续
祥和项目
注：“祥和项目”指“祥和工业园高端电容基地项目”，“片阻项目”指“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”，下同。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司共存续6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元序号
开户银行
银行账号
存款余额
备注
中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行
2017002129200089276 302,604,445.30
祥和项目
中国建设银行股份有限公司肇庆市分行
44050170870100001858
175,764,639.41祥和项目
中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行
44641001040039698198,899,326.57祥和项目
广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行
97010123090000322412,029,658.77祥和项目
广东南粤银行股份有限公司肇庆端州支行
970101230900003232476,337,900.97 片阻项目
华夏银行股份有限公
司广州分行
10950000005602904506,248,022.90 祥和项目
合计
1,671,883,993.92—注1：上述募集资金余额包含资金存放期间利息。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况说明
根据公司出具的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025GZAA5B0284），公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目建设进度的情况说明
截至2024年12月31日，祥和项目原定建设期已到期，项目仍在持续推进中，目前公司正组织相关部门和生产单位对祥和项目的建设期变化等相关情况开展详细研究，具体方案尚在进一步细化中并尚需履行相关决策程序。公司始终以
科学严谨的态度，基于行业环境、市场需求以及项目实际运行情况推进项目建设，将继续根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》相关规定并结合实际情况，科学推进祥和项目建设。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司 2024 年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）尚未使用的募集资金情况
截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币合计1,671,883,993.92元，均存放于募集资金专用账户。
（五）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为：公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025GZAA5B0284），认为：风华高科《广东风华高新科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了风华高科2024年度募集资金的实际存放与使用情况
八、保荐机构主要核查工作
2024年度，保荐机构通过资料审阅、与公司相关人员沟通询问等多种方式，对风华高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用相关合同、募集资金支付审批文件及募集资金使用情况的相关公告等资料。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 497,123.15
本年度投入募集资金总额 26,722.85
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 347,758.74
累计变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投
资总额(1)
调整后投资总额本年度投入
金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
1、祥和工业园高端电容基
地项目
否 397,698.52
不适用
25,139.73
| 291,534.14 | |
73.31%
2026年 3,293.79 不适用
否
2、新增月产280亿只片式
电阻器技改扩产项目
否 99,424.63
不适用
1,583.12
56,224.60
56.55%
| 56,224.60 | |
2023年 7,535.53 否 否合计 — 497,123.15
— 26,722.85
347,758.74
— — 10,829.32 — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
截至2024年12月31日，祥和工业园高端电容基地项目仍在持续推进中,公司始终以科学严谨的态度，基于行业环境、市场需求以及项目实际运行情况推进项目建设，将继续根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金使用管理办法》相关规定并结合实际情况，科学推进祥和项目建设。2024年度，祥和工业园高端电容基地项目整体尚未到达产年，无法与达产年后平均效益进行比较，因此不适用。2024年度，电子元件行业终端市场消费景气度仍处于弱复苏阶段，市场价格低位运行，新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目报告期实现效益同比提升，但未达初始规划预期。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司董事会同意以2022年5月31日为基准日，使用本次发行募集资金2,497,394,117.79元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为2,494,077,337.71元，用于置换已支付发行费用的自筹资金为3,316,780.08元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具《广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（中喜特审2022T00401号）。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用用闲置募集资金进行现金管理情况
不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目募集资金产生节余的主要原因包括：1、项目投资建设过程中，部分设备较原制
定项目实施计划时的采购价格较大幅度下调，设备迭代升级效率提升，从而节约了较多的设备采购成本，使得募投项目达
到预定产能所需的投入有所减少；2、募投项目部分合同余款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付；3、在募集资金投
资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实
施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，最大限度节
约了项目建设费用；4、募集资金账户存续期间产生了一定的存款利息收入。尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用