中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销2024年部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购注销股票的原因：公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有
人因离职不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件；
●拟回购注销的股票性质及数量：限制性股票4,231,166股；
●上述股票回购注销对公司的影响：本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由783,222,372股变更为778,991,206股。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新或公司）于2025年
月
日召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称：本激励计划）激励对象中12人因个人原因主动离职、1人因与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,231,166股限制性股票进行回购注销。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项经董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年3月29日，公司召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年3月30日，公司于上海证券交易所网站披露了《中炬高新关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：
2024-026），独立董事甘耀仁先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
、2024年
月
日至2024年
月
日，公司对《激励计划》拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中炬高新监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-028）。
4、2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高
新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年4月
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
、2024年
月
日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容及表决情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-035）、《中炬高新第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-036）、《中炬高新关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：
2024-037）、《中炬高新关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。
监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》（公告编号：
2024-038）。
6、2024年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际授予
登记的限制性股票合计1223.4422万股，授予激励对象人数为
人，并于2024年6月22日披露了《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-047）。
二、本次回购注销限制性股票的原因和数量
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之第二条第（一）款第7点的规定：“（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：......7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形”及第二条第（三）款第3点的规定“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：
......3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”，由于激励计划激励对象中有12人因个人原因主动离职、1人因与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，因此公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计801,241股限制性股票进行回购注销（其中12人总计778,796股的回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值执行、
人22,445股的回购价格按授予价格执行）。
2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“
（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划授予的限制性股票，
在2024-2026年的
个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
注：1、以2023年为基准的营业收入增长率=(当年度营业收入-2023年度营业收入)÷2023年度营业收入×100%；
2、营业利润率=(营业利润÷营业收入)×100%；
3、净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%；
4、计算上述指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本；
5、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；
6、在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产收益率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；
7、在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
现根据公司2024年度经审计的财务数据及公司《激励计划》的相关规定，剔除土地征收、股权激励费用、收回厨邦公司少数股权影
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 1、以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于12%2、2024年营业利润率不低于15%3、2024年净资产收益率不低于14% |
| 第二个解除限售期 | 1、以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于32%2、2025年营业利润率不低于16.5%3、2025年净资产收益率不低于15.5% |
| 第三个解除限售期 | 1、以2023年为基准，2026年营业收入增长率不低于95%2、2026年营业利润率不低于18%3、2026年净资产收益率不低于20% |
响后，公司2024年营业收入增长率为
1.62%，营业利润率为
16.83%，净资产收益率为13.77%。因公司未满足上述业绩考核目标，激励对象在第一个解锁期持有的合计3,429,925股限制性股票（不含已离职人员所持份额的部分）不得解锁，应由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。
综上，因员工离职不再符合激励对象条件及公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件未达成，公司将对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,231,166股限制性股票进行回购注销。其中778,796股按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值执行回购，22,445股按授予价格执行回购，3,429,925股按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息予以回购。
三、本次回购注销事项对公司的影响
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由783,222,372股变更为778,991,206股。
类别
| 类别 | 变动前数量 | 拟注销数量 | 变动后数量 |
| 有限售股份 | 12,234,422 | 4,231,166 | 8,003,256 |
| 无限售股份 | 770,987,950 | 0 | 770,987,950 |
| 总计 | 783,222,372 | 4,231,166 | 778,991,206 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销的审议程序
（一）薪酬与考核委员会审议
公司于2025年
月
日召开2025年第二次薪酬与考核委员会，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。
（二）独立董事专门会议审议公司于2025年
月
日召开独立董事专门会议，会议以
票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》，独立董事经审议认为：公司本次确认2024年限制性股票激励计划第一个解锁期条件未达成且公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票均符合公司《2024年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事同意将上述议案提交公司第十届董事会第二十九次会议审议。
（三）董事会审议公司于2025年4月11日召开第十届董事会第二十九次会议，会议以
票赞成、
票反对、
票弃权、
票回避，审议通过《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》，关联董事余健华先生、林颖女士对上述议案回避表决。
（四）监事会审议公司于2025年4月11日召开第十届监事会第十七次会议，会议以
票赞成、
票反对、
票弃权，审议通过《公司关于2024年限制
性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。
监事会对公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核查，发表核查意见如下：鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有12人因个人原因主动离职不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关规定，对上述
人所持已获授但尚未解锁的778,796股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格的孰低值；激励对象中有1人因与公司协商解除劳动合同，根据《激励计划》的相关规定，对上述人员所持22,445股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格。同时由于第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司对2024年限制性股票激励计划所涉第一个解除限售期上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计3,429,925股限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。上述回购注销事项符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，监事会同意公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计4,231,166股限制性股票相关事项。
五、法律意见书结论性意见
北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务,以及按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2025年4月14日