证券代码：300536 证券简称：*ST农尚 公告编号：2025-019
武汉农尚环境股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2025年4月13日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2025年4月3日以电子邮件送达全体董事，各位董事确认已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由董事长林峰先生主持。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
公司董事会根据2024年度董事会运作情况编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》。
公司独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；公司董事会审议了总经理提交的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司管理层落实董事会决议、经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
3.审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案中的财务报告部分。
表决结果：以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
《2024年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果与现金流量等情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度财务决算报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；
公司董事会对内部控制出具了评价报告，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞诚”）对公司内部控制评价报告进行核实评价，并出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度内部控制评价报告》《武汉农尚环境股份有限公司内部控制审计报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，监事会出具了审核意见。
表决结果：以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
6.审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，因公司2024年年度实现的可分配利润为负数，且公司目前处于成长期，正在进行新业务拓展，在未来经营发展过程中需要充足的营运资金。为了保障公司正常生产经营和稳定发展，更好的保障公司股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
7.审议了《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
公司董事2024年薪酬或津贴执行情况的具体内容详见公司2024年年度报告全文之“第四节公司治理——七、董事、监事和高级管理人员情况:3.董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司实际经营情况，结合行业、地区薪酬水平及《公司章程》等公司相关制度的规定，公司制定了2025年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会基于谨慎性原则对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；
董事林峰先生、田磊先生、孙振威先生对该项议案回避表决。
公司高级管理人员2024年薪酬或津贴执行情况的具体内容详见公司2024年年度报告全文之“第四节公司治理——七、董事、监事和高级管理人员情况:3.董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司实际经营情况，结合行业、地区薪酬水平及《公司章程》等公司相关制度的规定，公司制定了2025年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
9.审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保及对外担保预计的议案》；
董事林峰先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保及对外担保预计的公告》。
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
中瑞诚在对公司2024年度财务报表审计过程中勤勉尽职，出具的2024年度审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意续聘中瑞诚为公司2025 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场公允、合理的定价原则与中瑞诚协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于向深交所申请撤销退市风险警示的议案》；
公司《2024年年度报告》表明不存在《上市规则》第10.3.11 条第一项至第七项任一情形，现向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于向深交所申请撤销退市风险警示的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，一致审议通过本议案。
12.审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2025年5月9日（星期五）下午14:30在武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心（二期）S11号楼27层办公（7）室-办公（9）室会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过本议案。
三、其他事项
会议听取了《董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》《公司关于2024年度会计师事务所履职情况评价》《董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
四、备查文件
1.第五届董事会第二次会议决议；
2.第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3.第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
4.第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2025年4月15日