中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
2024年定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 上市公司简称：启明星辰 | |||
| 保荐代表人姓名：王志宇 | 联系电话：010-86451069 | |||
| 保荐代表人姓名：黄多 | 联系电话：010-86451077 | |||
| 现场检查人员姓名：王志宇、王治钧 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年4月7日-2025年4月8日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理制度、三会议事规则、三会会议资料及信息披露文件，对有关人员进行访谈等 | ||||
| 1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2. 公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3. 股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4. 股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6. 公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅审计委员会会议资料、内审部门提交的工作报告、内部控制制度，对有关人员进行访谈等 | ||||
| 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
2. 是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设
立内部审计部门（如适用）
| 2. 是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度、查阅信息披露支持性文件，查阅并核对公司公告等 | |||
| 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2. 公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6. 投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理、关联交易管理制度等相关制度，查阅公司相关决策程序及信息披露文件，对有关人员进行访谈等 | |||
1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4. 关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证及使用台账，对募集资金使用情况进行抽凭，查阅信息披露文件，审阅募集资金存放与使用情况专项报告，对有关人员进行访谈等 | |||
| 1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3. 募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅并分析公司及同行业上市公司定期报告，对有关人员进行访谈等 | |||
| 1. 业绩是否存在大幅波动的情况 | √（详见 “二、现场检查发现的问题 | ||
及说明”）
| 及说明”） | |||
| 2. 业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（详见 “二、现场检查发现的问题及说明”） | ||
| 3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，对比核查实际履行情况 | |||
| 1. 公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、分红回报规划等资料，查阅公司定期报告，查阅公司大额资金支付记录等凭证，实地查看公司办公场所，对有关人员进行访谈等 | |||
| 1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2024年度公司业绩存在大幅波动的情况 2024年度，公司实现营业收入33.15亿元，同比下降26.44%，归属于上市公司股东的净利润-2.26亿元，同比下降130.54%（前一年度为盈利7.41亿元）。公司营业收入下滑，主要系外部市场环境变化、公司业务融合所致；公司归母净利润下滑，主要系研发投入增加、当期投资收益和公允价值变动收益显著减少所致。 提请公司高度关注网信安全市场竞争情况及产品技术迭代变化趋势，积极应对市场竞争加剧，进一步加强经营管理、提升业绩水平，跟踪经营业绩变化趋势，及时履行信息披露义务。 | |||
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2024年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 王志宇 | 黄 多 |