证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2025-010
北京先进数通信息技术股份公司第五届董事会2025年第一次定期会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年4月3日以电子邮件方式发出召开第五届董事会2025年第一次定期会议的通知，并于2025年4月14日在公司B座4层大会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事会成员的半数。本次会议由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
公司董事审议了公司2024年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具了标准无保留意见的审计报告。
2024年年度财务报告提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》及《2024年年度审计报告（大信审字[2025]第1-01393号）》与本公告同日在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）披露。
（二） 审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，以及本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，结合公司2024年12月31日的内部控制有效性的评价情况，拟定了公司《2024年度内部控制评价报告》。大信出具了内部控制审计报告。
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《2024年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告（大信专审字[2025]第1-02498号）》。
（三） 审议通过了《关于公司2024年度控股股东及其他关联方占用资金情况
的议案》
按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《上市公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信出具了审核报告。经核查2024年度公司不存在非经营性资金占用。除全资子（孙）公司之外，未发生与其他关联方资金往来。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《上市公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大信专审字[2025]第1-02499号）》。
（四） 审议通过了《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告〉的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司针对募集资金2024年度存放与使用情况进行了专项核查，并编制了公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，大信出具了审核报告，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见。议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日于巨潮资讯网披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金存放与实际使用情况审核报告（大信专审字[2025]第1-02500号）》《东吴证券股份有限公司关于北京先进数通信息技术股份公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
（五） 审议通过了《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据财政部、国务院国资委及证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），公司对大信在2024年度审计中的履职情况进行了评估并编制了公司《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》以及公司《审计委员会实施细则》等有关规定，对大信的履职情况进行监督并编制了《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日于巨潮资讯网披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（六） 审议通过了《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》根据截至2024年12月31日公司财务状况和2024年度经营成果，结合公司实际情况，公司拟定了《2024年度财务决算报告》。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网披露的《2024年度财务决算报告》。
（七） 审议通过了《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理林鸿先生在会议上作了2024年度工作报告。公司董事听取了工作报告，一致认为总经理工作报告准确地反映了公司2024年度的生产经营情况，审议通过了公司《2024年度总经理工作报告》。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八） 审议通过了《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事对公司《2024年度董事会工作报告》进行了讨论，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2024年度的工作情况。
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查表》，结合董事会提名委员会对独立董事独立性情况的核查和评估，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《2024年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（九） 审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
公司董事对公司2024年度利润分配方案进行了讨论，认为公司2024年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，符合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网披露的《2024年度利润分配方案》。
（十） 审议了《关于公司〈2025年度董事薪酬方案〉的议案》
根据《公司章程》及相关制度，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年度董事薪酬方案》。董事长年度津贴标准为人民币63.6万元/年。兼任公司其他岗位职务的董事按其在公司担任非董事岗位职务领取薪酬，不另外领取董事津贴。根据公司经营状况，公司董事会薪酬与考核委员会在对非独立董事年度工作绩效进行审核评定后，可按照公司薪酬与考核管理制度，给予适当额度年度绩效津贴。独立董事年度津贴标准为人民币10.8万元/年，不额外领取薪酬。本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事会审议。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十一） 审议通过了《关于公司〈2025年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》
根据法律法规、《公司章程》及相关制度，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年度高级管理人员薪酬方案》。公司董事经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
董事林鸿、罗云波、金麟、刘志刚兼任公司高级管理人员，回避表决。
本议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，同意提交董事会审议。
议案审议通过，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十二） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
为公司服务的大信具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允地发表了独立审计意见。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，公司拟续聘大信为公司2025年度审计机构，聘用期自2024年度股东大会审议通过之日起生效，有效期1年。
本议案提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网披露的《拟续聘会计师事务所的公告》。
（十三） 审议通过了《关于公司及全资子（孙）公司2025年度申请综合授信
及公司提供担保的议案》经审议，公司董事会同意公司及全资子公司北京先进数通数字科技有限公司（以下简称“先进数通数字”）和全资孙公司广州先进数通信息技术有限公司（以下简称“广州先进数通”）2025年度拟向金融机构申请不超过人民币32亿元的综合授信额度，其中公司申请额度不超过人民币23亿元，先进数通数字申请额度不超过人民币6亿元，广州先进数通申请额度不超过人民币3亿元。公司为子（孙）公司申请的综合授信额度内的融资提供担保，额度不高于人民币9亿元，其中公司为先进数通数字提供的担保额度不高于人民币6亿元，为广州先进数通提供的担保额度不高于人民币3亿元；公司全资子（孙）公司为公司申请的综合授信额度内的融资提供担保，额度不高于人民币9亿元，其中先进数通数字为公司提供的担保额度不高于人民币6亿元，广州先进数通为公司提供的担保额度不高于人民币3亿元。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。详见同日于巨潮资讯网披露的《关于公司及全资子（孙）公司2025年度申请综合授信及公司提供担保的公告》。
（十四） 审议通过了《关于修订公司〈对外投资管理办法〉的议案》为规范公司对外投资行为，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过了《对外投资管理办法》相应条款的修订。议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。详见同日于巨潮资讯网披露的《北京先进数通信息技术股份公司对外投资管理办法》（2025年4月修订）。
（十五） 逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
为了进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司部分治理制度的相应条款进行修订。
15.1 审议通过公司《董事会秘书工作制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.2 审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《北京先进数通信息技术股份公司董事会秘书工作制度》（2025年4月修订）、《北京先进数通信息技术股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年4月修订）。
（十六） 审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司董事经过讨论，同意于2025年5月7日15:00召开公司2024年度股东大会。
议案审议通过，表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会2025年第一次定期会议决议》；
2. 公司《第五届董事会审计委员会2025年第二次会议记录》；
3. 公司《第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议记录》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会2025年4月14日