江苏森萱医药股份有限公司证券代码：830946 证券简称：森萱医药 公告编号：2025-008
江苏森萱医药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月13日
2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区青年中路198号国城广场A幢21楼会议室
3.会议召开方式：以现场加通讯方式召开
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年3月31日以书面、邮件方式发出
5.会议主持人：吴玉祥
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
董事沈小燕因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于审议<2024年度总经理工作报告>的议案》
1.议案内容：
根据公司2024年实际经营情况，公司总经理袁拥军先生代表公司经营层，对公司2024年度经营情况及2025年度经营计划向董事会报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
公司董事长吴玉祥先生代表董事会，对公司董事会2024年度主要工作及公司治理情况进行总结和汇报。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于审议<2024年度独立董事述职报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（沈小燕）》（公告编号：2025-010）、《2024年度独立董事述职报告（任勇）》（公告编号：2025-011）、《2024年度独立董事述职报告（曹翠萍）》（公告编号：2025-012）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于审议<董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项意
江苏森萱医药股份有限公司见>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：
2025-013）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-007）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于审议<2024年度可持续发展报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》（公告编号：2025-014）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
江苏森萱医药股份有限公司本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于审议公司2024年度<审计报告及财务报表>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年审计报告及财务报表》（公告编号：2025-015）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于审议<2024年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
对公司2024年度财务情况进行总结，并与2023年同期相关数据进行比对分析。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于审议<2025年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
根据2024年度公司实际情况，结合宏观经济和行业情况，对公司2025年度的财务状况进行了全面预算。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于审议<2024年度内部控制自我评价报告>及<内部控制审计报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-016）、《内部控制审计报告》（公告编号：2025-017）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于审议<关于江苏森萱医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于江苏森萱医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于审议<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>及<关于江苏森萱医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-020）、《关于江苏森萱医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（公告编号：2025-021）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于审议<2024年度利润分配预案>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-022）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬考核兑现的议案》
1.议案内容：
（3）董事会秘书、财务负责人朱狮章，2024年度实际考核年薪49.076万元。
（4）公司其他非独立董事不在公司领取薪酬。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事袁拥军、姜春娟回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确定2025年度独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
根据公司《独立董事津贴制度》相关规定，结合其履职情况、个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因素确定薪酬，2025年度公司独立董事津贴情况如下：
（1）沈小燕，2025年度津贴8万元；
（2）任勇，2025年度津贴8万元；
（3）曹翠萍，2025年度津贴8万元。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事沈小燕、任勇、曹翠萍回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-023）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于向商业银行申请授信并贷款的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于向商业银行申请授信并贷款的公告》（公告编号：2025-024）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于审议<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-025）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于审议<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-028）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
江苏森萱医药股份有限公司本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于审议<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-027）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》
1.议案内容：
《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-019）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-026）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情形。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《江苏森萱医药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
（二）经与会委员签字确认的《第四届董事会审计委员会第八次会议决议》；
（三）经与会委员签字确认的《第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》。
江苏森萱医药股份有限公司
董事会2025年4月14日
