证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-026债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2024年度董事会报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年，面对复杂多变的外部形势和艰巨繁重的改革发展任务，中金岭南深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实广晟控股集团FAITH经营理念，紧紧围绕集团经营管理“攀高计划”和新质生产力“跃升计划”，多措并举提质效，严抓细管保安全，整体保持了稳中向好、稳中提质的发展态势，位列2024年《财富》中国500强第283位。
公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保公司规范运作与科学决策，推动公司持续、稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益。
一、2024年度主要经营情况
2024年累计生产精矿铅锌金属量26.5万吨，精矿铜金属量1.2万吨，铜铅锌冶炼产品87.15万吨，工业硫酸
173.77万吨，硫磺3.38万吨，白银153吨，黄金267公斤，电镓17吨，锗精矿含锗18吨，粗铜1561吨，铝型材1.81万吨，电池锌粉1.97万吨，冲孔钢（铜）带1475吨，复合材料1239吨，热双金属等2189吨。实现营业收入598.12亿元，实现归属于母公司股东的净利润10.82亿元，同比增加57.30%。
二、2024年度公司治理及董事会建设情况
（一）深化党的领导融入公司治理
中金岭南深入理解党委把方向、管大局、保落实的核心要义，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一。公司根据新修订的《公司法》，中国证监会、省国资委相关规定，修订《公司章程》，补充党建以及合规管理等内容，将党委研究作为重大决策的前置程序，践行主要领导的兼任制和“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，坚持“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理机制。
（二）强化战略引领，推动战略谋篇布局
中金岭南董事会发挥战略引领作用，把“定战略”作为首要职责。董事会主动顺应数字化、智能化发展浪潮，明晰方向，全面推进“数智化”战略落实实施，智能矿山、智慧工厂建设初见成效。董事会高度重视ESG治理，持续建
立健全ESG管理流程，加强董事会赋能，提升ESG治理效能。2024年，公司荣获“大湾区国企ESG发展指数”、“中国ESG上市公司大湾区先锋50（2024）”、“责任鲸牛奖·ESG双碳先锋奖”等奖项，并入选中国上市公司协会“2024上市公司董事会最佳实践案例”。
（三）勤勉尽责履行职责，规范运作科学决策
2024年，中金岭南公司以现场和网络投票相结合的方式共召开3次股东大会；12次董事会会议；中金岭南公司董事会专门委员会中，战略委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，独立董事专门会议召开3次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。董事积极参与重大事项的决策，始终坚持以公司和股东的利益为重，做出最有利于公司发展的决策。
（四）构建多元化董事结构，加强董事会建设
公司强化独立董事赋能赋权。公司修订了《独立董事工作制度》，强化独立董事专门会议的决策职能，全年共召开了3次独立董事专门会议，畅通独立董事和管理层的沟通渠道，优化独立董事履职保障。
2024年，公司外部董事、独立董事对公司主体企业以及下属子公司开展实地现场调研工作，了解公司全产业链相关企业生产经营、安全环保、管理融合、发展战略等情况，了解各单位需要集团公司支持的诉求，提出企业发展
的意见建议，助力各企业高质量发展。公司外部董事、独立董事2024年在公司的现场调研均超过15日。具体调研情况如下：
| 时间 | 调研企业 |
| 4月26 -27日 | 康盟公司 |
| 5月17日 | 中金岭南总部 |
| 5月19-20日 | 中金铜业 |
| 7月11 -13日 | 中金岭南凡口铅锌矿、丹霞冶炼厂 |
| 7月21 -25日 | 中金铜业 |
| 7月29-31日 | 南沙公司、韶关营销中心、中金岭南总部 |
| 8月15-16日 | 华加日公司、期货公司、康发公司 |
| 8月27-28日 | 华加日公司、期货公司、资本公司 |
| 10月21-24日 | 凡口铅锌矿、韶关冶炼厂 |
| 11月25-28日 | 广西中金 |
（五）提高公司董事会治理质量，完善下属企业董事会考核制度
2024年，为深入贯彻落实党中央、国务院、省委省政府关于全面深化国有企业改革的部署要求，健全规范高效的收入分配机制，强化考核、业绩、贡献对薪酬的决定性作用，充分调动公司董事、监事及高级管理人员工作的积极性和创造性，优化激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，修订了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法（2024年修订）》《董事会专门委员会工作细则》，适应
公司战略发展需要，积极践行广晟控股集团FAITH经营理念，进一步优化公司董事、监事及高级管理人员薪酬分配机制和考核管理，并在董事会战略委员会中增加科技创新职责与内容，加快培育壮大新质生产力，进一步完善公司治理机制。
2024年，根据中金岭南《子公司董事会及派驻子公司外部董事管理办法（试行）》，梳理下属企业应建董事会子企业6家，设立合规型董事会子企业7家，进一步协助下属企业建立健全董事会决策体系，并对下属13家子公司董事会工作情况及外派董事的履职情况开展考核工作。
（六）信息披露工作
2024年，中金岭南董事会切实承担信息披露责任，严格按照监管要求，及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务，不断增强公司治理和信息披露透明度。2024年，公司发布信息披露公告111项。2024年，公司继续荣获深圳证券交易所A级（最高）评级，公司已连续12年获得此殊荣，公司治理质量长期获得监管机构的肯定。
（七）2024年度董事会具体工作情况
1.股东大会决议执行情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2月26日 |
1.审议《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
2.审议《关于公司2024年度套期保值计划的议案》
| 2 | 2023年度股东大会 | 5月17日 | 1.审议《2023年度董事会报告》 2.审议《2023年度监事会报告》 3.审议《2023年度利润分配预案》 4.审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》 选举郭磊先生为公司第九届董事会非独立董事 5.审议《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》 6.审议《2024年度全面预算报告》 7.审议《2023年度财务决算报告》 8.审议《2024年度公司日常关联交易金额预测的议案》 9.审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 10.审议 《关于公司申请2024年银行授信额度的议案》 11.审议 《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》 12.审议《2023年年度报告和年报摘要》 13.审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》 14.审议 《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 15.审议《关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》 选举郎伟晨先生为公司第九届监事会股东代表监事 16.听取 《2023年度独立董事述职报告》 |
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 6月25日 | 1.审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》 2.审议《关于变更第九届监事会股东代表监事的议案》 |
2.董事会会议召开情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第九届董事会第二十五次会议 | 1月25日 | 1.审议《关于豁免公司第九届董事会第二十五次会议通知期限的议案》 2.审议《关于选举第九届董事会董事长的议案》 3.审议《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 4.审议《关于聘任公司总裁的议案》 5.审议《关于聘任公司副总裁的议案》 |
| 2 | 第九届董事会第二十六次会议 | 1月30日 | 1.审议《关于豁免公司第九届董事会第二十六次会议通知期限的议案》 2.审议《关于公司机构调整的议案》 3.审议《关于公司2024年度套期保值计划的议案》 4.审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 5.审议《关于2023年度审计机构审计费用的议案》 6.审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》 |
| 3 | 第九届董事会第二十七次会议 | 2月26日 | 1.审议《关于豁免公司第九届董事会第二十七次会议通知期限的议案》 2.审议《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》 |
| 4 | 第九届董事会第 | 4月23日 | 1.审议《2023年度董事会报告》 2.审议《2023年度总裁工作报告》 |
| 二十八次会议 | 3.审议《2023年度利润分配预案》 4.审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》 5.审议《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》 6.审议《2023年度独立董事述职报告》 7.审议《2023年度内部控制评价报告》 8.审议《2023年度证券投资情况的报告》 9.审议《关于确定公司2024年度证券投资规模总额度的议案》 10.审议《2023年度环境报告书》 11.审议《2023年度财务分析报告》（附：2023年度审计报告） 12.审议《2024年度全面预算报告》 13.审议《2023年度财务决算报告》 14.审议《2023年度担保情况报告》 15.审议《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》 16.审议《2024年度公司日常关联交易金额预测的议案》 17.审议《关于中审众环会计师事务所2023年度履职情况评估报告》 18.审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 19.审议《2023年年度报告和年报摘要》 20.审议《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 21.审议《2023年度投资者保护工作情况报告》 22.审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》 23.审议《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 24.审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 25.审议《关于公司申请2024年综合授信额度的议案》 26.审议《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》 27.审议《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》 28.审议《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》 29.审议《关于召开2023年度股东大会的通知》 | ||
| 5 | 第九届董事会第二十九次会议 | 4月25日 | 1审议《2024年第一季度总裁工作报告》 2审议《2024年一季度财务分析报告》（附：2024年一季度财务报告） 3审议《2024年一季度担保情况的报告》 4审议《2024年一季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》 5审议《2024年第一季度报告》 |
| 6 | 第九届董事会第三十次会议 | 6月7日 | 1审议《关于豁免公司第九届董事会第三十次会议通知期限的议案》 2审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》 3审议《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》 4审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》 |
| 7 | 第九届董事会第三十一次会议 | 6月25日 | 1审议《关于豁免公司第九届董事会第三十一次会议通知期限的议案》 2审议《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》 3审议 《关于投资凡口铅锌矿资源整合Ⅰ期狮岭东矿段30万吨/年扩建项目的议案》 4审议 《关于广西中金岭南矿业有限责任公司盘龙铅锌矿6000吨/日采选扩 |
| 产改造工程优化方案的议案》 | |||
| 8 | 第九届董事会第三十二次会议 | 8月8日 | 1审议《关于修订<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法（2024年修订）>的议案》 2审议《关于申请担保的议案》 3审议《关于新增关联交易事项的议案》 |
| 9 | 第九届董事会第三十三次会议 | 8月26日 | 1审议《2024年半年度总裁工作报告》 2审议《2024年半年度财务分析报告》（附2024年半年度财务报告） 3审议《2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》 4审议《2024年半年度公司担保情况的报告》 5审议《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 6审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 7审议《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》 8审议《2024年半年度证券投资情况的报告》 9审议《2024年半年度套期保值情况报告》 10审议《2024年半年度报告及其摘要》 |
| 10 | 第九届董事会第三十四次会议 | 10月25日 | 1审议《2024年三季度总裁工作报告》 2审议《2024年前三季度财务分析报告》（附2024年三季度财务报告） 3审议《2024年前三季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》 4审议《2024年前三季度公司担保情况的报告》 5审议《关于申请担保的议案》 6审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》 7审议《2024年第三季度报告》 |
| 11 | 第九届董事会第三十五次会议 | 12月16日 | 1审议《关于深化公司总部机构改革实施方案的议案》 |
| 12 | 第九届董事会第三十六次会议 | 12月27日 | 1审议《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》 2审议 《关于公司任期制考核的高管2023年度业绩及2021-2023年任期制考核方案与考核结果的报告》 3审议 《关于中金岭南公司高级管理人员2023年度及任期薪酬核定的报告》 4审议《关于公司2025年度套期保值计划的议案》 5审议《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》 6审议《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》 |
3.董事会各专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 战略委员会 | 2024年第一次会议 | 10月25日 | 1审议《关于修编中金岭南“十四五”发展规划的议案》 |
| 审计与合规管理委员会 | 2024年第一次会议暨独立董事履行年报编制职责会议 | 1月30日 | 1听取《关于公司2023年度生产经营情况的报告》 2听取《关于公司2023年度合规管理、全面风险管理工作报告》 3审议《关于公司2023年度内部审计工作的报告》 4审议《2023年度内部控制评价报告》 5审议《关于2023年度审计机构审计费用的议案》 6审议《中审众环会计师事务所关于公司2023年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》 |
| 2024年第二次会议 | 4月23日 | 1审议《2023年度内部控制评价报告》 2审议《2023年度募集资金专项审计报告》 |
| 3审议《2023年年度报告和年报摘要》 4审议《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 5审议《关于中审众环会计师事务所2023年度履职情况评估报告》 （附：注册会计师与治理层的第二次沟通函） 6审议《审计与合规管理委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》 7审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》 | |||
| 2024年第三次会议 | 4月25日 | 1审议《2024年第一季度报告》 2审议《2024年第一季度募集资金专项审计报告》 | |
| 2024年第四次会议 | 8月26日 | 1审议《2024年半年度报告及其摘要》 2审议《2024年上半年内部审计工作报告》 3审议《2024年2季度募集资金专项审计报告》 | |
| 2024年第五次会议 | 10月25日 | 1审议《2024年第三季度报告》 2审议《2024年3季度募集资金专项审计报告》 | |
| 提名委员会 | 2024年第一次会议 | 1月25日 | 1.审议《关于豁免公司第九届董事会提名委员会2024年第一次会议通知期限的议案》； 2. 审议《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》； 3. 审议《关于提名公司总裁候选人的议案》； 4. 审议《关于提名公司副总裁候选人的议案》； |
| 2024年第二次会议 | 4月23日 | 1审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》 | |
| 2024年第三次会议 | 6月7日 | 1审议《关于豁免公司第九届董事会提名委员会2024年第三次会议通知期限的议案》 2审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》 | |
| 薪酬与考核委员会 | 2024年第一次会议 | 4月23日 | 1审议《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》 |
| 2024年第二次会议 | 6月7日 | 1审议《关于豁免公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议通知期限的议案》 2审议《关于2024-2026年进一步深入实施中金岭南公司经理层任期制契约化管理的报告》 | |
| 2024年第三次会议 | 8月8日 | 1审议《关于修订<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法（2024年修订）>的议案》 | |
| 2024年第四次会议 | 12月27日 | 1. 审议《关于公司任期制考核的高管2023年度业绩及2021-2023年任期制考核方案与考核结果的报告》； 2. 审议《关于中金岭南公司高级管理人员2023年度及任期薪酬核定的报告》 | |
| 独立董事专门会议 | 2024年第一次会议 | 4月23日 | 1审议《关于选举第九届董事会独立董事专门会议召集人的议案》 2审议《2024年度公司日常关联交易金额预测的议案》 3审议《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》 |
| 2024年第二次会议 | 8月8日 | 1审议《关于新增关联交易事项的议案》 | |
| 2024年第三次会议 | 12月27日 | 1审议《关于拟出售下属子公司部分股权暨关联交易的议案》 |
三、2025年工作计划
2025年是“十四五”规划的收官之年、“十五五”规
划的谋划之年，也是中金岭南的全面深化改革年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实中央经济工作会议精神，把全面深化改革作为应对变局、开拓新局的重要抓手，推动产业结构向中高端迈进、产业价值向高附加值攀升，加快培育壮大新质生产力，打造世界一流的多金属国际化全产业链资源公司。
2025年，公司将在“力”字上见成效，全面激发人才发展活力。坚持以自我革命的勇气和魄力持续推进三项制度改革，进一步精简组织机构与人员，常态化推行岗位公开竞聘，不断完善绩效考核评价机制，全面激发干部队伍干事创业活力。坚持人才强企战略，积极引进高层次专业人才，建立健全科技人才、管理人才、技术人才职业发展通道，打造一支结构合理、素质优良、充满活力的人才队伍。
2025年，公司将在“新”字上求突破，加大科技创新力度。坚持以科技创新为引领，建立产学研用协同创新机制，加强与高等院校、科研院所、院士团队的协同创新，以打造有色金属原创技术策源地为主线，聚焦“三稀”金属综合回收及高纯化、新材料等领域开展技术攻关，全力破解制约高质量生产的瓶颈和短板，将“卡脖子”变为“杀手锏”，不断增强竞争力、发展力、持续力。
2025年，公司将在“质”字上下功夫，推动产业迭代升级。坚持一手抓传统产业向“新”转型，在资源中寻找
资源，加快5G、大数据、人工智能等信息技术在矿山、冶炼等领域的应用，强化镓、锗、铟、金、银、铂、铑、钯、钌、硒、碲、铼等“三稀”金属综合回收，实现传统产业高端化、智能化、绿色化发展；一手抓新兴产业培育壮大，大力发展高性能金属复合材料、热双金属等新材料产业，积极开展优质金属新材料项目并购，不断提升产业链供应链韧性和安全水平，加速形成新质生产力。
此议案尚须提请公司股东大会审议。特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2025年4月15日
