使命在肩 稳中求进铸造高质量发展绿色能源企业山西省国新能源股份有限公司2024年度董事会工作报告
（2025年4月14日）
尊敬的各位董事、监事、高管：
大家好。2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。一年来，董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记对山西工作的重要讲话精神,全面贯彻落实党的二十届三中全会及省委十二届八次、九次全会决策部署，着力推动高质量发展，承压奋进、攻坚克难，实现公司重大决策稳中求新，项目建设加速推进，信息披露真实准确，三会运作增质保量，制度建设与时俱进，安全生产巩固夯实，投关管理紧跟诉求，内控管理精益求精，为公司高质量发展奠定坚实基础。现在我代表董事会作2024年年度工作报告，请各位审议，并提出宝贵意见。
第一部分 2024年工作回顾
一、年度经济运营情况
2024年，公司聚焦燃气主业优化发展，深入拓展新能源业务开发，提升资源筹措与市场供应能力，积极应对风险挑战，取得稳定的发展成效。截至2024年12月31日，公司实现营业收入161.45亿元，较去年同期减少6.12%；营业成本149.20亿元，较上年同期减少4.09%；利润总额-1.19亿元，较上
年同期减少161.03%，归属于上市公司股东的净利润为-3.40亿元，较去年同期减少535.58%。
二、年度重大事项完成情况
2024年，董事会深入学习领悟习近平新时代中国特色社会主义思想，坚决贯彻党的重要精神指示及对行业领域的重要工作批示，践行习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，落实党中央、国务院关于深化国资国企改革的重大部署，以高质量发展为基本前提，稳步提升经营效率和盈利能力，践行省内燃气产业结构调整的前进步调，切实发挥省内供销气的主体地位，构建产业控制、安全支撑堡垒作用。
（一）精准切入责任发力点，压紧压实党建强动能
全年践行党建引领、夯实党建根基，全面落实“两个一以贯之”。坚定不移用党的创新理论滋养初心、引领使命,推动绝对忠诚铸入思想、融入灵魂、见于行动，全力实现党委前置议事与董事会决策的完美契合。坚持“第一议题”制度，充分发挥出企业党委内嵌到公司治理结构中“把方向、管大局、保落实”的重要作用，确保重大事项的战略决策和执行落地，进一步统一思想、解决问题，释放产业活力。精准聚焦提升组织向心力，严格落实民主集中制，确保董事会成员职责于心、担责于身、履责于行。强化队伍锻造，深挖“企以才兴”的庞大潜力，坚持党管干部、党管人才原则，健全高素质专业化干部队伍。对标同行业优质企业，聚焦燃气产业转型发展战略，优化市场布局，履行社会责任，彰显国企上市公司关键时刻稳得住、冲向前、力量足的“压舱石”作用。深刻言明“党纪紧箍咒”，剖析国企及行业内违纪违法典型案例，明确党的纪律法规和行业准则的约束作用，落实全面从严治党主体责任，奋力打造锤炼严实作风的战斗堡垒。
（二）稳扎稳打升级主业，有勇有谋茁壮发展
勇担使命、深耕主业，在优化布局中夯实产业基础。按照国家能源革命综合改革试点要求，结合全省燃气管网规划，全力推进长输管道项目建设，持续推进与国家管网、毗邻省份互联互通，进一步优化产业布局，积极推动扩容改造项目建设，互联互通取得新进展，产业布局更趋优化，“全省一张网”进一步织细织密，有效提升运行效率和保障能力；下游“碎片化”整合取得新突破，启动各地市城燃整合工作，细谋划、精部署，生产运维有条不紊，牢固树立“保冬供就是保民生”意识，秉承“分类施策、按需推进”的原则，持续做好生产设备精细化管理、周期性维护，坚决扛牢保供责任，确保生产运行平稳有序。眼睛向内、苦练内功，在克难奋进中实现提质增效。面对严峻复杂的经济形势，积极向管理要效益，利用资金平台整合资产，成本费用总额明显下降，置换存量贷款数额可喜；液化调峰板块通过技改升级、强化内控，实现节约能耗，气耗成本大为压降。同时，积极向市场要效益，燃气板块坚持省内省外并举，输销气量连续四年稳中求进，省外市场开发取得重大突破，销售气量增幅明显；积极向创新要效益，销售板块大力推动LNG代加工业务，实现利润稳定增长；热电板块创新运行模式，大力拓展电力现货交易和供热业务，同比增收显著；新能源板块加快新兴产业培育发展，应县生物质能项目实现沼液还田10万亩，微藻养殖试验成功；积极向政策要效益，以开展燃气管道“带病运行”治理行动为契机，推动居民用气顺价，收款回笼，有效缓解企业经营压力。
（三）继续优化债务结构，持续推进板块整合
不断深化企业提质增效的探索与思考，加强经济运行分析，持续防范化解债务风险，不断优化债务结构，持续开展低息置换高息工作。积极协调股东优化股权结构，加快推进无效资产破产清算程序，持续推进内部挖潜降本
增效。一是为改进公司资产结构，提升盈利能力，改善资产质量，将山西众能天然气有限公司50%股权转让至控股股东华新燃气集团有限公司，进一步优化公司资源配置，提高资金、资源使用效率，改善公司整体经营状况；二是为推进山西省内城燃企业整合，增强城燃板块专业化经营能力和业务协同能力，收购华新燃气集团所持长治华润燃气有限公司34%股权，进一步拓展城燃板块的产业布局，增强城燃板块专业化经营能力和业务协同能力。
（四）安全生产有条不紊，细密排查稳健运行
除隐患、促排查，筑牢生产防线、守好安全底线。深入贯彻习近平总书记关于安全生产的重要论述，梳理完善安全生产管理制度体系，强化安全责任落实，提升依法依规管理水平；邀请行业专家开展全覆盖安全督导检查，排查整改安全隐患，采用不定时信息管理系统抽调和日常“四不两直”排查形式进行严格的督导检查，确保管线安全运行。细谋划、精部署，维护生产质量、保障运行平稳。秉承“分类施策、按需推进”的原则，坚决扛牢保供责任，持续做好生产设备精细化管理、周期性维护，牢固树立“保冬供就是保民生”意识，全面提升设备管理水平，确保生产运行平稳有序。
三、日常工作开展情况
（一）董事会合规履职，竭力服务全体股东
1、股东大会召开情况
2024年，公司共计召开股东大会4次，审议议案20项。董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定组织和开展会议，确保决策过程公开透明。董事会坚定执行股东大会的各项决议，虚心接受全体股东意见，始终将全体股东利益置于首位；独立董事秉持独立自主的判断原则，切实保护中小股东利益，对定期报告进行严格审查，对重大事项审慎评估；各专门委员会尽心竭力发挥专业职能，给予公司专业指导，多维度研判重大事项的可行性和合
规性，全面提升提报议案的决策质量与效率。
2、董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共召开会议8次，审议议案39项，会议通知、会议议程、审议流程、会后公告、材料存档均依法合规，涉及关联交易的关联董事均回避表决。具体情况摘录如下：
2024年4月25日，召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《2024年第一季度报告》及2023年度利润分配等24项议案；5月13日，召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了取消续聘会计师事务所暨取消2023年年度股东大会部分议案的议案；5月30日，召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了提名王晓燕女士为公司独立董事候选人和公司召开2024年第二次临时股东大会的议案；6月17日，召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了调整公司第十届董事会部分专门委员会委员的议案；8月28日，召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《2024年半年度报告及摘要》《2024年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及制定《山西省国新能源股份有限公司规章制度管理办法》等4项议案；9月26日，召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了聘任乔志龙先生为公司副总经理的议案；10月29日，召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》；11月28日，召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了变更会计师事务所及全资子公司拟收购长治华润燃气有限公司34%股权暨关联交易等5项议案。
3、独立董事专门会议召开情况
2024年度，共召开独立董事专门会议2次，就关联交易、控股股东及其他关联方资金占用情况以及利润分配等事项进行审议。独立董事严格遵照《上市公司独立董事管理办法》的规定，调整工作理念、丰富工作方式、完
善工作流程，积极开展现场工作，深入了解公司，增强参与公司重大决策的深度和广度，确保董事会决策时刻与公司战略目标保持一致，进一步优化职能范畴，改进内控管理方法、提升内部监督效率，切实保障中小投资者的合法权益。
4、各专门委员会会议召开情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，2024年度共召开专门委员会会议10次。各委员以严谨的态度，结合自身专业领域发表专业意见，对所涉及事项进行审议，具体情况如下：
战略委员会召开会议2次，审议通过议案4项。各位委员就公司发行中期票据、债券、资产收购及股权转让等重大事项进行了战略性分析、可行性研讨、收益性判断，给予客观判断和专业意见。
审计委员会召开会议5次，审议通过议案29项。各位委员针对企业内控体系开展专项评估，对内部审计工作机制运行进行动态跟踪，并就关联交易合规性实施穿透式审查，始终秉持专业审慎原则发表意见；同时，围绕年度报告的编辑工作，审计委员会委员通过与审计机构和公司财务管理人员进行现场座谈，召开线上会议，与公司高管电话沟通等方式，全程督导，确保财务团队按时保质完成定期报告编制工作，重点核查控股股东及其他关联方资金占用、担保及关联交易价格等潜在违规事项，切实保障信息披露的规范性和完整性。
薪酬与考核委员会召开会议1次，审议通过议案2项。各位委员遵照公司发展实际，以公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》为依托，认真核实董事、高管考核内容及完成情况，审议薪酬考核方案的可行性和客观性，有力推进薪酬考核工作的实施，确保其有效发挥“指挥棒”作用。
提名委员会召开会议2次，审议通过议案2项。各位委员严格按照《公
司法》等法律法规、规范性文件及监管部门对董事和高管任职资格的规定，对相关候选人的任职资格进行认真详实的事前审查，确保候选人对公司发展起到积极作用。
（二）依法依规强化信披，凝聚合力维护投关
董事会恪守原则，积极履行社会责任，不断规范和提高信息披露质量，维护资本市场“三公”原则，保证公告及时准确、合规披露。2024年度，共计完成定期报告4次，临时公告60项。按照《上市公司信息披露管理办法》优化年度报告披露内容，公平对待所有投资者，不存在选择性披露、误导性陈述和虚假记载，确保财务数据、经营信息等真实、准确，正面引导投资者及时了解公司经营状况；不断加强临时公告文件提交、编制、审核和复核的严密管理，确保流程规范、依法合规、内容详尽、正向透明、通俗易懂，切实保障投资者知情权；启动2024年度ESG报告编制工作，以客观真实的视角向社会展示公司的经营管理情况、环保措施实行情况、社会责任履行情况等，增强社会公众对公司的信任和认可。董事会积极响应分红政策，科学规划利润分配方案，在合法合规的基础上，积极落实公司2023年度利润分配及转增股本方案。2023年，董事会从保护股东利益角度出发，积极回馈股东投资。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,377,994,126股为基数，每股派发现金红利0.145元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利199,809,148.27元，转增551,197,650股，本次分配后总股本为1,929,191,776股。通过利润分配进一步增强公司投资价值，优化资金配置，实现企业价值与社会效益的双提升。
以“强本固基，稳中求进”为主题加强投资者关系管理，在与投资者的良性互动中实现高质量发展。董事会加强建立健全管理层横向交流、纵向协
助、合力参与的投资者关系管理体系，明确全年各阶段重点任务，权界清晰落实各项工作，突出强化公司“关键少数”的主体责任，建立多层次全方位的投资者关系管理团队。2024年，董事会以日益精进的专业化水平完成以下工作：一是通过上证e互动平台回复投资者提问，回复率达100%；二是接待投资机构现场调研，深入探讨公司资本市场发展前景，洽谈战略项目可行性；三是接听投资者日常咨询，在信息披露范围内解答投资者疑虑；四是积极组织业绩说明会、参加网上集体接待日、机构调研等活动，认真倾听投资者意见与建议，增进投资者对企业价值及经营理念的认同感；五是开展资本市场主题宣传活动，充分展现公司战略规划、经营成果和发展情况，保护投资者合法权益；六是通过公司微信公众号和东方财富号，全面展示企业文化，提升公司活跃度和投资者关注度。
（三）制度管理守好原则，多管齐下优化内控
董事会针对性规范和完善公司规章制度体系。制定公司《规章制度管理办法》，推动规章制度的制定、修改和废止等工作的程序化和规范化。同时，为履行国企责任、经济责任和社会责任，公司修订《合规管理办法》，切实贯彻依法治企要求，推进公司及各下属子公司依法合规经营，杜绝因违规行为导致的处罚或国有资产流失，保障公司稳健运营。
全体董事积极参加监管部门组织的各类专题培训，参训率达100%。全体董事全面掌握新规调整的重点立意，提升依法治企能力，严守资本市场“1+N”监管体系及新“国九条”要求，确保决策与时俱进。在提升企业治理透明度和规范性的同时，提高独立董事的参与度、优化决策流程，不断提升战略制定和风险应对能力。
董事会进一步明确经营层坚守“资本市场合规运营”标尺的重要意义。一是通过动态优化党委前置事项清单、完善独立董事履职机制，利用法律合
规、决策优化、改革推进、履职强化及风险防控等路径，进一步强化风险管理和合规审计能力。二是拔高战略高度，臻选行业标杆优秀实例，通过燃气行业专家的绿色低碳、数字经济等趋势化业务培训，全面提升经理层战略眼光和领导力，促进董事与经营层成员间沟通协作，提升团队凝聚力和决策执行效率。
第二部分 2025年工作思路及重点
2025年，董事会要深刻领会党中央及省委对形势的科学判断，准确识变、科学应变、主动求变，增强各项工作的前瞻性和主动性，准确把握燃气领域供需形势和价格变化，加强政策研究转化发展实效，抢抓机遇、借势破局，坚持战略为先、产业为基、安全为本，高度重视非常规天然气产业发展，全面提升资源筹集能力、调运能力、供应能力，深入开展专业化重组、燃气购销体制改革等一批牵引性、关键性改革举措，着力提升“五大能力”：充分激发党建引领保障力、聚力提升产业核心竞争力、着力强化价值创造力、大力提升改革攻坚力、持续升级现代化治理力。
（一）全力挖掘党建潜能，共谋高质发展
全面总结2024年党建工作经验，秉持“以党建引领发展，把党建融入发展，用党建推动发展，靠党建检验发展”的理念，发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，确保党组织和董事会履职尽责、共谋发展，实现企业高质量发展的宏伟愿景。一是，强化政治保证，筑牢思想根基，深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神，谋求提质增效、扭亏转亏新路径，企业转型发展的战略新高地，实现党建工作与董事会决策融合的组织化、制度化、具体化。二是，重视思想武装，切入思想政治工作，深入推进思想政治工作进企业，以社会主义核心价值观引领企业文化建设，增强党组织引领力，管好意识形态阵地，增强企业文
化建设有机融合。三是，培塑廉政作风，强化全面从严治党，董事会严格夯实上市公司规范运作的合规管理基础，完善企业内部资产资源监管制度体系，聚焦“关键少数”和“关键领域”，细化实化监督内容，认真履行监督首责，确保各责任主体知责、担责、履责，推动监督整改治理有机贯通。
（二）坚定目标强健主业，培植效益潜能
锚定“建设高质量发展的一流现代化绿色能源企业”目标，经营决策方向坚持向新提速、向效发力、向智转型、向绿而行，要求经理层奋进实现产业体系现代化、经营效益集约化、创新动能持续化、资源保障体系化、管理效能精细化的战略定位。持续优化管网布局：聚焦堵点卡点，精准推进互联互通，持续织密“全省一张网”，参与构建“全国一张网”，自身加快推进新区块连接线的投产运行和整合工作，提升资源调配能力，向外启动省际联络线建设，构建内畅外联的管网输配体系。加快城镇燃气区域整合步伐：按照“先行托管、重点培育、逐步并购”的思路，逐步解决部分地市城燃供给“碎片化”问题，协同推进区域化管理与板块化经营，提升产业集中度。大力提升储气调峰能力：推动液化电厂扩容升级，积极联合国家管网集团、中石油煤层气公司，寻求LNG储罐项目可行性，持续深化与国家级储气库合作，构建多层次储气调峰体系。培育壮大新兴产业：找准方向路径，坚持因企制宜，大力培育和发展新质生产力，延伸拓展生物质能产业链条，提升微藻养殖规模，打造种养循环产业体系，为公司开辟新赛道、激发新动能。挖掘市场潜能多措并举：以市场格局拔高经营理念，打破“坐商思维”，变“销售”为“营销”，要求燃气板块内外并举，牢牢守住省内市场“大本营”，要求经理层加强需求侧分析研判，全力争取重大项目，要求积极拓展省外市场，深入挖掘京津冀、环渤海、长三角等地区能源需求，要求充分发挥我省煤层气资源和价格优势，进一步创新合作模式，维护优质用户，要求构建立体化销售渠道，统筹液化工厂、燃气电厂、加气站，形成跨企业、跨业务、跨区域的多元化销售
新格局，实现公司和股东的利益最大化。
(三)拔高投关管理力度，彰显上市企业担当
提高优化投资者关系管理的思想认识，加强联系提高服务水平。新“国九条”明确提出金融为民的服务宗旨，明确投资者和上市公司二者间良性与互信的关系，为资本市场的平稳健康发展筑牢根基。据此,董事会充分结合资本市场关注，完善公司信息披露制度，防范泄密风险，优化定期报告结构内容，主动披露各类重大事项的进展公告，持续提高信息披露的透明度、有效性及针对性，尤其是提高财务信息披露的质量，便于广大投资者全方位理解公司经营状况。同时，主动做好自愿性信息披露和投资者宣导工作，进一步增强投资者信心。培养投关团队业务接待能力，善于倾听投资者的声音，敢于直面问题，加强换位思考，提高处理的速度、力度和灵活度，树立底线思维，持续传递公司价值。日常工作中利用好咨询电话、电子邮箱、上证e互动、微信公众号等多个渠道，及时有效回答投资者的问题，回应投资者的关注，并定期反馈给公司董事会及管理层，有效促进了中小投资者权益知识的普及和宣传。
优化ESG报告，助力市值管理，彰显国企担当。作为省内燃气企业的排头兵，肩负绿色山西的艰巨使命，董事会通过更全面的信息披露进一步展示公司应对气候变化、发展绿色低碳转型的巨大作用，特此将对照国际通用的ESG指标体系，详细披露公司在环境、社会、治理的履责实践与成效，为投资者价值判断提供充分的信息支撑。同时，通过ESG报告反向督促公司从治理和战略高度关注可持续发展的重要风险和机遇，自上而下全盘谋划、做好应对，发挥国有企业的社会担当；持续关注乡村振兴、社会公益事业，推动上市公司言必求实、以行证言；引导公司发挥科技创新主体地位，以更多的创新创造增强企业核心竞争力、推动可持续发展。
（四）整章建制优化治理结构，完善决策机制
2025年，董事会将根据新《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范指引的修订，集中对《公司章程》及各议事规则、相关内部管理制度进行系统性修订，进一步规范公司治理架构，明确股东、董事会与管理层权责，提升决策效率与透明度，降低运营风险。以严格的内部监管制度和规范的运营管理要求，确保公司国有资产和股东投资保值增值，强化投资者信心。董事会将进一步适应监管环境动态变化，将公司及各级下属子公司的制度体系进行统一，采取“自上而下、层层抓、级级改”的原则，将新《公司法》改革的内核，与时俱进地改进党建、经营、管理、三会运作等各个章节，依托整章建制规范各级公司经营管理，捋顺决策流程，深挖依法治企的经营潜能，通过制度化的管理推动企业建立市场化运作机制，促进资源优化配置和创新能力提升，实现业务布局与长期发展的协同，助力公司在省内燃气产业链中的竞争优势，增持市场核心力。2025年，国企改革收官之战势在必得，董事会将一如既往地聚焦高质量发展定位，服务国家战略大局，坚守能源安全使命，深化全产业链布局，强化产销供给能力再提升，加快基础设施智能化升级，探索技术创新赋能低碳发展新高度，深耕产业链资源整合与合规经营协同发展，强化投资者回报与社会责任，推动公司内在价值与市场价值双管齐下，为经济高质量发展贡献国企力量。