股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2025-005
山西省国新能源股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议由董事长刘军先生提议，于2025年4月14日以现场会议的方式召开。此次会议的通知于2025年4月3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由董事长刘军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
议案一：审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年年度报告》及《山西省国新能源股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。议案三：审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。议案四：审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
逐项表决结果如下：
4.1关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（李端生）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.2关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（杨建红）；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.3关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（姚其志）；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.4关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（王晓燕）；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.5关于公司2024年度独立董事述职报告的议案（樊燕萍已离任）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事将分别向公司2024年年度股东大会作述职报告。议案五：审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性评估专项意见的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会对独立董事独立性评估专项意见》。独立董事向公司董事会提交了《山西省国新能源股份有限公司独立董事关于
2024年度独立性的自查报告》并对该议案回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案六：审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。议案七：审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案八：审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（2025-014）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。议案十：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。议案十一：审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的议案》详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。议案十二：审议通过《关于公司2024年度年审会计师履职情况评估报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度年审会计师履职情况评估报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案十三：审议通过《关于公司变更会计估计的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于会计估计变更的公告》（2025-007）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十四：审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（2025-008）。逐项表决结果如下：
14.1关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（一）；
关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14.2关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（二）；
关联董事兰旭先生回避表决。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14.3关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（三）；
关联董事王瑞先生回避表决。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14.4关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（四）；
关联董事聂银杉先生回避表决。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14.5关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（五）；
关联董事刘军先生、兰旭先生、杨广玉先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.6关于公司2025年度日常关联交易预计的议案（六）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。以上议案已经公司独立董事专门会议审议通过。以上议案尚需提交股东大会审议。议案十五：审议通过《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议
案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》（2025-009）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十六：审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及下属全资子公司、控股子公司生产经营和建设发展的需要，董事会同意公司向金融机构申请金额不超过人民币35亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证福费廷、票据贴现、保理、国内保函、供应链（线上/平台保理）、融资租赁等综合授信业务。贷款期限及利率以贷款时同金融机构签署的合同为准。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在此额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十七：审议通过《关于公司拟注册发行金额不超过人民币20亿元永续中期票据的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于拟注册发行金额不超过人民币20亿元永续中期票据的公告》（2025-010）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十八：审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司章程》及《山西省国新能源股份有限公司章程修订说明》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。议案十九：审议通过《关于公司非独立董事换届选举的议案》详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于董事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2025-011）。
逐项表决结果如下：
19.1推荐李晓武先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.2推荐聂银杉先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.3推荐兰旭先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.4推荐杨广玉先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.5推荐贾晨菲女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.6推荐许瑞斌先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19.7推荐张帆先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。以上议案已经公司董事会提名委员会议审议通过。以上议案尚需提交股东大会审议。议案二十：审议通过《关于公司独立董事换届选举的议案》详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于董事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2025-011）。
逐项表决结果如下：
20.1推荐李端生先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.2推荐姚其志先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.3推荐王晓燕女士为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
20.4推荐刘贺群先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。以上议案已经公司董事会提名委员会议审议通过。以上议案尚需提交股东大会审议。议案二十一：审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于董事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2025-011）。逐项表决结果如下：
21.1关于聘任聂银杉先生为公司总经理的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
21.2关于聘任毋建冰女士为公司总会计师的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
21.3关于聘任张帆先生为公司副总经理、董事会秘书的议案；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
21.4关于聘任王炜刚先生为公司副总经理的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。以上议案已经公司董事会提名委员会议审议通过，聘任毋建冰女士为公司总
会计师的议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案二十二：审议通过《关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》按照《公司章程》规定，公司设董事会，由11名董事组成，其中包括独立董事4名。
2024年，在公司任职的董事，按公司现有任职岗位领取薪酬，未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬，独立董事根据任职时间，在公司按照每年8万元（税前）计算，领取独立董事津贴。
2025年，在公司任职的董事，按公司现有任职岗位领取薪酬，未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬，独立董事根据任职时间，在公司按照每年8万元（税前）计算，领取独立董事津贴。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议讨论。
董事会对本议案进行了审查讨论，本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
议案二十三：审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》
2024年，根据《山西省国新能源股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》的有关规定，按照高级管理人员考核指标完成情况，结合公司经营业绩，按照任职时间对高级管理人员薪酬进行发放。
2025年，公司高级管理人员薪酬以坚持薪酬分配与公司经营业绩、个人绩效挂钩的原则，强化业绩和效益优先的导向，根据公司当期经济效益及持续发展状况决定高管薪酬水平。根据相关制度，年度薪酬结构由工资性报酬和保险福利待遇等组成。工资性报酬结构为基本年薪、绩效年薪、任期激励收入（任期结束后根据考核结果兑现）。保险福利待遇为法定社会保险、住房公积金等国家和省
里规定的项目。关联董事聂银杉先生、张帆先生回避表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。议案二十四：审议通过《关于公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。议案二十五：审议通过《关于公司2024年度合规管理工作报告的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。议案二十六：审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》详见公司于2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。议案二十七：审议通过《关于公司召开2024年年度股东大会的议案》根据《公司章程》相关规定，公司董事会决定于2025年5月7日（星期三）下午14:00，在山西示范区中心街6号西座，四层8号会议室召开公司2024年年度股东大会。详见公司2025年4月15日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（2025-013）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会2025年4月14日