兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，就青山纸业2024年度募集资金存放和使用情况发表如下专项核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]879号《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行普通股（A股）不超过72,000万股，每股发行价2.95元，募集资金总额为人民币2,099,999,994.75元，扣除承销及保荐费、中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。上述募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
2024年度公司实际使用募集资金33,139.43万元，收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为978.46万元。
截至2024年12月31日，募集资金余额为60,628.48万元（包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额）；累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为34,432.71万元；累计已实际使用募集资金178,980.42万元。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司和保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年11月分别与中国工商银行股份有限公司沙县支行、中国银行股份有限公司沙县支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行及国家开发银行福建省分行在2016年9月签署的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议》的基础上，签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议之补充协议》。
2022年11月23日，公司、漳州水仙药业股份有限公司、兴业证券股份有限公司与中国银行股份有限公司漳州分行签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日，公司募集资金余额为60,628.48万元，扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计58,450万元后，募集资金专户中实际余额为2,178.48万元，具体情况如下：
| 账户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 福建省青山纸业股份有限公司 | 交通银行股份有限公司福州仓山支行 | 351008050018010071239 | 10,802,869.62 |
| 中国光大银行股份有限公司福州南门支行 | 77360188000174916 | 73,059.96 | |
| 国家开发银行福建省分行 | 35101560029880910000 | 10,933.07 | |
| 中国银行股份有限公司沙县青州支行 | 416971991627 | 10,206,153.40 |
中国工商银行股份有限公司沙县青州支行
| 中国工商银行股份有限公司沙县青州支行 | 1404049429601001086 | 227,957.89 | |
| 漳州水仙药业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司漳州高新区支行 | 414383267516 | 463,863.29 |
| 合计 | 21,784,837.23 | ||
四、募集资金项目的进展及变更情况
因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 碱回收技改项目 | 68,014.64 | 68,014.64 |
| 2 | 水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目 | 99,159.12 | 49,000.00 |
| 3 | 永久补充流动资金（注） | - | 64,251.60 |
| 合计 | 181,266.24 | ||
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：
表1：募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日
单位：万元
| 募集资金总额 | 205,176.19 | 本年度投入募集资金总额 | 33,139.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 152,415.72(注1) | 已累计投入募集资金总额 | 178,980.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 74.29% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产50万吨食品包装原纸技改工程 | 是 | 165,176.19 | 12,760.47 | 已中止并变更募集资金投向 | — | 12,760.47 | — | — | — | 不适用 | 不适用(注2) | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | — | 40,000.00 | — | 100% | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 碱回收技改项目 | — | — | 68,014.64 | 68,014.64 | 32,935.52 | 59,026.17 | -8,988.47 | 86.78% | 2024年6月 | 4,312.95 | 是 | 否 |
| 水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目 | — | — | 49,000.00 | 49,000.00 | 203.91 | 400.15 | -48,599.85 | 0.82% | 一期2025年12月，二期2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 详见表2 “未达到计划进度的情况和原因”和“项目可行性发生重大变化的情况说明” |
| 永久补充流动资金（注3） | — | — | 64,251.60 | 64,251.60 | 0 | 66,793.63 | 2,542.03 | 103.96% | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 205,176.19 | 234,026.71 | — | 33,139.43 | 178,980.42 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司原计划通过超声波制浆工艺技术产业化而获得低成本浆料的目标未达预期，使得原募投项目即“年产50万吨食品包装原纸技改工程”不具备成本竞争优势。 近年来，国内包括食品卡纸在内的白卡纸行业竞争格局发生重大变化，产能大幅增加，市场竞争日趋激烈。随着行业头部企业新增产能不断投放和行业集中度将进一步提高，我国白卡纸行业已经进入成熟期，依靠产量来提高市占率的作用减弱，因此，公司原计划作为切入白卡纸领域的50万吨项目规模已不具备竞争优势。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程”的金额为人民币3,480.20万元。公司于2017年3月17日召开八届五次董事会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 | |||||||||||
金的议案》，同意公司使用募集资金3,480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
| 金的议案》，同意公司使用募集资金3,480.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。 公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过9.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。 公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。截止至2024年12月31日，公司已从募集专户中转出5.845亿元用于购买现金管理的产品。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于2024年12月31日召开十届二十次董事会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“碱回收技改项目”节余募集资金共计4,374.73万元用于尚未完工的募投项目“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目” 。公司已于2025年1月1日在上交所网站及指定媒体披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：临2024-081）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2023年6月26日公司召开十届四次董事会会议、监事会会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司（含下属公司）决定在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。截至报告期末，累计以募集资金等额置换26,280万元。 |
注1：变更用途的募集资金总额=扣除发行费用后募集资金净额-补充流动资金-年产50万吨食品包装原纸技改工程调整后投资总额，具体数据计算：205,176.19-40,000.00-12,760.47=152,415.72(万元)注2：由于目前项目仅完成一期第一阶段，整体项目尚未完成，不适用判断项目是否达到预计效益。注3：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。变更后金额大于原募集金额，主要是募集资金产生的存款利息收入和理财收益。实际转出补流金额66793.63万元。
表2：变更募集资金投资项目情况表
截至2024年12月31日
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 碱回收技改项目 | 年产50万吨食品包装原纸技改工程 | 68,014.64 | 68,014.64 | 32,935.52 | 59,026.17 | 86.78%（注1） | 2024年6月 | 4,312.95 | 是 | 否 |
| 水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目 | 49,000.00 | 49,000.00 | 203.91 | 400.15 | 0.82% | 一期2025年12月，二期2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 详见“未达到计划进度的情况和原因”和“项目可行性发生重大变化的情况说明” | |
| 永久补充流动资金 （注2） | 64,251.60 | 64,251.60 | 0 | 66,793.63 | 103.96% | — | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 181,266.24 | 181,266.24 | 33,139.43 | 126,219.95 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。相关信息披露内容详见公司《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-035）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 募投项目水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目项目进展缓慢的具体原因：（一）“退城入园”相关的搬迁补偿方案迟未获批，直接影响了项目计划进度。（二）五个口服固体制剂委外研发受挫，影响了新建口固车间计划。有关委外品种研发合同引发纠纷相关情况详见公司分别于2024年2月6日、2024年3月19日在上交所网站（ww.sse.com.cn）等指定信息媒体披露的《控股子公司重大诉讼公告》（公告编号：临2024-005）《控股子公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：临2024-010）。有关暂缓实施项目相关信息详见公司于2025年4月15日在上交所网站（ww.sse.com.cn）等指定信息媒体披露的《关于 | |||||||||
部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：临2025-14）
| 部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：临2025-14） | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司对“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间”项目可行性进行重新论证，决定暂缓实施。 |
注1：碱回收技改项目已于2024年12月31日结项，该项目应付未付金额合计6,673.83万元，将继续存放于募集资金专户用于后续项目建设合同尾款及质保金等款项支付。该项目截至2024年12月27日的节余募集资金4,374.73万元拟用于尚未完工募集资金投资项目“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”。注2：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
五、部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
鉴于公司“碱回收技改项目”已建成并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，2024年12月31日，经公司十届二十次董事会审议，同意将“碱回收技改项目”节余募集资金共计4,374.73万元用于尚未完工的募投项目“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”。
六、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年10月23日，公司第十届六次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用非公开发行A股股票募集资金不超过9.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。2023年11月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。
2024年10月25日，公司第十届十八次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用非公开发行A股股票募集资金不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。2024年11月13日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了该项议案。
截止2024年12月31日，公司使用募集资金正在进行现金管理且尚未到期的金额为5.845亿元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 产品发行主体 | 投资金额 | 产品期限 |
| 1 | 可转让大额存单 | 保本固定收益 | 中国工商银行股份有限公司沙县青州支行 | 7,000.00 | 2023.1.3-2026.1.3 |
| 2 | 可转让大额存单 | 保本固定收益 | 厦门银行股份有限公司三明分行 | 4,000.00 | 2023.1.6-2026.1.6 |
| 3 | 可转让大额存单 | 保本固定收益 | 交通银行股份有限公司福建省分行 | 7,000.00 | 2023.3.31-2026.3.31 |
| 4 | 可转让大额存单 | 保本固定收益 | 中国农业银行股份有限公司沙县支行 | 5,000.00 | 2023.4.10-2026.4.10 |
| 5 | 可转让大额存单 | 保本固定收益 | 厦门银行股份有限公司三明分行 | 7,000.00 | 2023.4.11-2026.4.11 |
| 6 | 可转让大额存单 | 保本固定收益 | 中国银行股份有限公司沙县支行 | 5,000.00 | 2023.4.20-2026.4.20 |
| 7 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 招商银行股份有限公司三明分行 | 10,000.00 | 2024.11.21-2025.2.21 |
| 8 | 结构性存款 | 保本浮动收益 | 中国光大银行股份有限公司福州南门支行 | 4,000.00 | 2024.12.30-2025.3.30 |
| 9 | 可转让大额存单 | 保本固定收益 | 中国银行股份有限公司漳州高新区支行 | 5,500.00 | 2023.7.5-2026.7.5 |
| 10 | 可转让大额存单 | 保本固定收益 | 兴业银行股份有限公司漳州高新区支行 | 3,000.00 | 2023.7.5-2026.7.5 |
| 11 | 定期存款 | 保本固定收益 | 中国银行股份有限公司漳州高新区支行 | 950.00 | 2024.11.21-2025.2.21 |
| 合计 | 58,450.00 | ||||
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：青山纸业变更后募投项目“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间”因“退城入园”相关的搬迁补偿方案迟未获批、五个口服固制剂委外研发受挫影响新建口固车间计划，致使整体项目进展缓慢，本保荐机构督促公司继续积极推进项目进度，并结合目前经济形势、市场情况等环境变化就项目可行性进行进一步分析论证，避免募集资金闲置，动态关注项目可行性是否存在重大变化，同时履行信息披露义务。
青山纸业存在使用闲置募集资金购买的部分现金管理产品期限较长的情况，本保荐机构督促公司重点关注募集资金理财产品的种类、期限、金额，应当符合监管要求，避免影响募投项目的正常建设和公司主营业务的正常发展。
青山纸业2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法规的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对青山纸业2024年度募集资金存放与使用情况无异议。（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 黄实彪
兴业证券股份有限公司
年 月 日