福建省青山纸业股份有限公司十届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十二次董事会会议于2025年4月1日发出通知，2025年4月11日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
该报告对公司2024年度主要经营指标完成情况、重点项目推进及管理创新工作等情况进行了总结与回顾，并提出了2025年度主要经营目标和工作举措。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《独立董事2024年度述职报告》
公司在职独立董事陈礼辉先生、冯玲女士、陈亚东先生、叶莲女士，以及报告期离职的独立董事杨守杰先生、阙友雄先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。表决结果：分别对6名独立董事述职报告进行表决，每个报告均为同意11票，反对0票，弃权0票。述职报告尚需分别提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（五）审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，编制完成了《福建省青山纸业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。报告中的相关财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2024年年度报告全文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
董事会审计委员会认为：公司2024年度会计报表如实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，经审计的公司年度会计报表符合企业会计准则及公司有关会计政策要求，能如实反映公司的年度生产经营状况，财务数据准确无误，不存在遗漏。同意将经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年年度报告提交公司董事会审议，并及时披露。
公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司2024年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的；公司各董事及高管人员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2024年年度报告全文及摘要尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司2024年年度报告具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司2024年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2024年年度报告摘要》。
（六）审议通过《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2024年财务决算报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《2024年年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币318,318,919.42元。公司2024年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.012元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2,253,255,047股，以此计算合计拟派发现金红利27,039,060.56元（含税）。本年度公司现金分红总额27,039,060.56元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.90%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，本次利润分配方案具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的 《福建省青山纸业股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-011）。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本次续聘会计师事务所事项已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况，为保持审计工作的连续性，公司拟根据前期招投标结果，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计和内控审计机构，2025年度审计费用共计121 万元（其中：年报审计费用90万元；内部控制审计费用30万元，募集资金存放与使用情况费用为1万元）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的 《福建省青山纸业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-012）。
（九）审议通过《关于2025年向各银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营周转和项目投资等所需资金，保证公司与各银行授信的延续性，顺利开展融资业务，公司拟在2025年向各银行申请综合授信额度347,850万元，具体如下：
| 序号 | 银行名称 | 综合授信额度（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司沙县支行 | 50,850 |
序号
| 序号 | 银行名称 | 综合授信额度（万元） |
| 2 | 交通银行股份有限公司福建省分行 | 20,000 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司沙县支行 | 20,000 |
| 4 | 中国进出口银行福建省分行 | 30,000 |
| 5 | 中国银行股份有限公司沙县支行 | 27,000 |
| 6 | 招商银行股份有限公司三明分行 | 23,000 |
| 7 | 中信银行股份有限公司福州分行 | 20,000 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司沙县支行 | 21,000 |
| 9 | 厦门银行股份有限公司三明分行 | 20,000 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司福州分行 | 20,000 |
| 11 | 国家开发银行福建省分行 | 20,000 |
| 12 | 中国光大银行股份有限公司福州分行 | 16,000 |
| 13 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司三明分行 | 10,000 |
| 14 | 福建海峡银行股份有限公司 | 10,000 |
| 15 | 恒生银行（中国）有限公司福州分行 | 10,000 |
| 16 | 中信银行股份有限公司福州分行 | 20,000 |
| 17 | 厦门国际银行股份有限公司福州分行 | 10,000 |
| 合计 | 347,850 |
在上述授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。为提高工作效率，在董事会审议通过后，请求公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理向银行申请授信相关具体事项，签署相关协议和文件。公司财务部负责组织实施和管理相关事宜。上述综合授信额度的申请有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务的议案》
为顺利开展融资结算业务，缓解资金压力，保证公司正常生产经营，拟提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务。具体内容为：
1.在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司根据需要向金融机构申请借款。
2.在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，公司申请借款时，董事会授权公司可根据资金需求及资产状况办理相关抵（质）押业务。
3.在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司授信额度可在不同银行之间进行调剂和使用。
上述事项授权期限为自股东大会批准之日起一年内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》
为客观公允地反映公司2024年财务状况和经营情况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司相关制度的规定，基于谨慎性原则，本公司对合并范围内截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，对1号碱炉计提固定资产减值准备13,368,400.54元，影响公司2024年度损益-13,368,400.54元。
董事会认为：本次计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会同意本次计提固定资产减值准备。本次计提固定资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的 《福建省青山纸业股份有限公司关于计提固定资产减值准备的公告》（公告编号：临2025-013）。
（十二）审议通过《关于部分固定资产报废的议案》
因生产线技改，部分设备设施耗能高，无法满足生产需要，已被新产品替代淘汰，且无转让、拆除零部件利旧、厂家回收等价值，同意公司按规定作固定资产报废处理。本次拟报废资产606项，固定资产原值46,351,197.43元，已提折旧42,778,201.30元，净值3,572,996.13元，其中：设备593项，原值40,199,000.03元，已提折旧37,857,735.76元，净值2,341,264.27元；房屋及建筑物13项，原值6,152,197.40元，已提折旧4,920,465.54元，净值
1,231,731.86元。本批次固定资产报废将影响公司2024年利润-3,572,996.13元。董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
报告期末，经减值测试，受原辅材料采购价和产成品市价波动影响，发现部分产成品的估计售价减去销售费用及相关税费的金额（即可变现净值）低于账面库存成本。根据《企业会计准则第1号——存货》规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。为此，公司2024年末对部分产成品计提存货跌价准备1,199,914.58元。董事会认为：公司根据企业会计准则和公司会计政策等相关规定，报告期内计提存货跌价准备，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目暂缓实施的议案》
公司募投项目“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”总体规划建设工期为5年，其中一期建设期为3年。因水仙药业搬迁补偿方案迟未获批，计划搬迁改造项目未能实质启动，加上原计划五个口服固体制剂品种的研发因委外合同发生纠纷，以致研发受挫，影响了拟配套口固车间的建设进度，导致整体项目推进缓慢。截至2024年12月31日，项目投资仅完成400.15万元，投入进度比例仅完成0.82%。经重新论证，公司认为水仙药业搬迁补偿方案获批结果和获批时间目前难以准确判定，且搬迁建设项目原方案实施也存在一定的不确定性，即“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”的一期工程预计难以在原计划时间内完成预期进度目标。根据重新论证意见，经董事会研究同意，公司暂缓实施水仙药业该募集资金项目，并将尽快选择合理优化方案推进。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂
缓实施的公告》（公告编号：临2025-014）及《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》。
（十五）审议通过《董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》该事项在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，公司编制并披露2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2024年度募集资金存放与实际使用情况具体详见2025年4月15日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的 《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建省青山纸业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
（十六）审议通过《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。本次深圳市恒宝通光电子股份有限公司运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、银行结构性存款、可随时转让的银行大额存单等），使用最高额度不超过人民币5,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该事项尚需子公司股东会批准。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2025-015）。
（十七）审议通过《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、银行结构性存款、可随时转让的银行大额存单等），使用最高额度不超过人民币30,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该事项尚需子公司股东会批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2025-016）。
（十八）审议通过《关于非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
本议案中董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关董事已回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会非关联委员认为：公司2024年度董事薪酬标准及高级管理人员薪酬方案，是依据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况，结合公司所处行业的薪酬水平制定。2024年度董事薪酬及高级管理人员的薪酬发放，发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意4票，回避7票（全体非独立董事回避），反对0票，弃权0票。该议案关于非独立董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于独立董事2024年度津贴及2025年津贴方案的议案》
本议案中独立董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相关独立董事已回避表决，非关联委员同意提交董事会审议。
表决结果：同意7票，回避4票（全体独立董事回避），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
公司2025年拟继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币15万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司经营层通过公开招标方式确定服务供应商。本议案与全体董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意0票，回避11票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
本报告在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议。
公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（二十二）审议通过《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知》等有关规定，公司连续两年编制年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，并予披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度青山纸业环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（二十三）审议通过《公司对2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
公司认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在为公司提供审计服务过程中表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，且与公司股东以及公司关联人无关联关系，不存在影响独立性的情形，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司对2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（二十四）审议通过《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》
经审查，公司董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（二十五）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司决定于2025年5月9日14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2024年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2025年4月15日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-017）。
以上第（二）（三）（五）（六之部分）（七）（八）（九）（十）（十八之部分）（十九）（二十）项议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会2025年4月15日