证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2025-06
江苏澳洋健康产业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）第九届董事会第三次会议于2025年4月1日以通讯方式发出会议通知，于2025年4月11日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《2024年度总经理工作报告》
关联董事李静女士回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2024年度董事会工作报告》
《2024年度董事会工作报告》详见《2024年年度报告全文》中第四节“公司治理”部分。
公司第八届和第九届董事会独立董事周群信、徐国辉、陈和平、吴晓俊向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2024年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入200,977.52万元，比上年同期减少7.54%；实现营业利润6,760.86万元，同比减少17.54%；归属于上市公司股东的净利润4,056.19万元。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2024年年度报告》全文及摘要
本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2024年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年末合并报表未分配利润为-1,932,522,582.60元，母公司未分配利润为-2,053,809,749.41元，无可分配的利润。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，不派发红利。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于预计2025年度公司日常关联交易事项的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事沈学如、李科峰、袁益兵、李静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2024年度公司内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制情况进行分析、评估后认为：截至2024年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司2024年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2025年公司授信计划的议案》
因经营发展需要，公司（含子公司）拟在2025年向银行申请综合授信，使用综合授信额度控制在17亿元以内，同意公司及子公司在该额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会结束日止。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司部分董事及全体高级管理人员薪酬的议案》公司部分董事及全体高级管理人员2024年度薪酬发放合计384.93万元。具体详见公司2024年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员报酬情况。2025年基本薪酬标准为公司董事长5万/月，总经理4.17万/月，副总经理3.5万～3.75万/月，财务总监2.33万/月，董事会秘书2.83万/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员2025年度的业绩奖励方案。关联董事沈学如、李静、朱志皓、季超予以回避表决。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2025年度独立董事津贴及费用事项的议案》2025年度独立董事津贴为人民币6万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。关联董事徐国辉、陈和平、吴晓俊予以回避表决。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务会计审计机构。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。该议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
关联董事徐国辉、陈和平、吴晓俊予以回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《为张家港澳洋医院有限公司提供担保的议案》
公司的二级全资子公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）因经营需要，拟申请流动资金借款和其他授信业务，公司同意为其自2024年年度股东大会召开日至2025年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币132,700万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事需回避表决，且不能委托其他董事代为表决。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《为江苏澳洋医药物流有限公司提供担保的议案》
公司的全资子公司江苏澳洋医药物流有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其他授信业务，公司同意为其自2024年年度股东大会召开日至2025年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币31,700万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事需回避表决，且不能委托其他董事代为表决。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《为张家港澳洋唯恩医疗美容医院有限公司提供担保的议案》
公司的二级控股子公司张家港澳洋唯恩医疗美容医院有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其他授信业务，公司同意为其自2024年年度股东大会召开日至2025年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币1,500万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分
之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事需回避表决，且不能委托其他董事代为表决。该议案需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《为张家港澳洋顺康医院有限公司提供担保的议案》公司的二级全资子公司张家港澳洋顺康医院有限公司因经营需要，拟申请流动资金借款和其他授信业务，公司同意为其自2024年年度股东大会召开日至2025年年度股东大会召开日内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保（包含融资租赁、项目融资、保理等业务），担保实际使用金额不超过人民币1,500万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。
本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事需回避表决，且不能委托其他董事代为表决。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于为全资子公司提供反担保的议案》
因公司全资子公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）经营发展需要，拟向中国光大银行股份有限公司张家港支行申请综合授信（包括但不限于借款、开立银票、信用证、打包贷款、其他融资业务其他非融资业务）2,000万元，期限1年。上述授信由张家港市金港投融资担保有限公司（以下简称“金港投融”）提供连带责任保证担保，并由公司向金港投融提供全额反担保，期限为履行垫付之日起三年。
本议案为特别表决议案事项，需经出席董事会会议的董事所持表决权的三分之二以上通过，同时涉及关联事项，关联董事需回避表决，且不能委托其他董事代为表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于终止全资子公司增资的议案》
鉴于本次增资事项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，为切实
维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究并与增资方友好协商后，一致同意终止本次增资事项。本议案已经独立董事专门会议审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。关联董事李静、季超、袁益兵、朱志皓予以回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于公司对外投资暨关联租赁的议案》
公司计划以全资子公司张家港澳洋老年病医院有限公司（以下简称“澳洋老年病医院”）为业务主体，拟投资3,500万元开展张家港澳洋老年病医院项目，以二级老年病专科医院为设计标准，计划核定床位约105张。同时为开展澳洋老年病医院项目，拟租用江苏澳洋优居壹佰养老产业有限公司相关房屋并就房屋租赁事项签订《租赁合同》。租赁地址位于张家港市兴东路与农联路交叉口，租赁总面积为14,152平方米，租赁期3年，租金为550万元/年。本议案已经独立董事专门会议审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。关联董事沈学如、李科峰予以回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
同意于2025年5月7日召开江苏澳洋健康产业股份有限公司2024年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会二〇二五年四月十五日