兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
保荐总结报告书兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、证券交易所监管规则等相关规定及兴业证券与雅艺科技签署的《保荐协议》，兴业证券对雅艺科技的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后3个完整的会计年度，雅艺科技于2021年12月22日起在深圳证券交易所挂牌上市，其持续督导期为2021年12月22日至2024年12月31日，现兴业证券对雅艺科技的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 福州市湖东路268号 |
| 主要办公地址 | 福州市湖东路268号 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 联系人 | 李圣莹 |
| 保荐代表人 | 李圣莹、尹涵 |
| 联系电话 | 021-38565732 |
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 浙江雅艺金属科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 301113.SZ |
| 注册资本 | 7,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省金华市武义县茭道镇(二期)工业功能区 |
| 主要办公地址 | 浙江省金华市武义县茭道镇蒋马洞村内白1号 |
| 法定代表人 | 叶跃庭 |
| 控股股东 | 叶跃庭 |
| 实际控制人 | 叶跃庭、金飞春、叶金攀 |
| 联系人 | 潘红星 |
| 联系电话 | 0579-87603887 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2021年12月22日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
（一）尽职调查阶段
兴业证券依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对雅艺科技及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织雅艺科技及中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对雅艺科技的保荐工作。
（二）持续督导阶段
雅艺科技首次公开发行股票完成后，兴业证券针对上市公司具体情况确定了持续督导工作计划，开展了包括但不限于下列督导工作：
1、信息披露审阅情况
持续督导期内，保荐机构对雅艺科技的信息披露文件进行了及时审阅。
2、现场检查及培训情况
持续督导期内，保荐机构按照要求于各年度内对雅艺科技进行了现场检查，主要检查内容包括：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与实际情况相符；（3）上市公司的独立性；（4）募集资金三方监管协议是否有效执行，募集资金的管理是否安全，以及募集资金的使用情况；（5）控股股东、实际控制人变化情况；（6）上市公司经营情况；（7）上市公司及股东承诺履行情况等。
持续督导期内，保荐代表人每年对雅艺科技进行现场培训。
3、督导上市公司建立健全并有效执行规章制度情况
保荐机构督导雅艺科技建立健全并有效执行了内控制度，包括：《募集资金管理办法》《内部审计制度》《信息披露制度》等。
4、督导上市公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况
雅艺科技按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合雅艺科技实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
雅艺科技与保荐机构兴业证券分别与募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
保荐机构对雅艺科技募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等事项进行了持续关注，定期检查了募集资金专户的存储和使用情况，并出具了关于雅艺科技各年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告。
5、关注公司治理情况
持续督导期内，保荐机构持续关注雅艺科技股东大会、董事会和监事会的运作及其表决事项，列席部分会议。
6、发表独立意见情况
持续督导期内，保荐机构按规定对雅艺科技募集资金使用情况、关联交易等事项发表了独立意见。
7、跟踪承诺履行情况
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促雅艺科技及主要股东切实履行首次公开发行股票时的相关承诺，雅艺科技及其他相关人员均切实履行承诺。
8、上市公司经营环境、业务状况及财务状况
持续督导期内，保荐机构持续关注雅艺科技的经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩等。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募投项目实施地点、实施方式、实施主体、投资金额、项目名称等变更
1、变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式
根据2022年2月7日上市公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议决议、2022年2月23日上市公司2022年第二次临时股东大会决议，上市公司变更募集资金实施地点和实施方式，募集资金计划投入金额不变。其中，“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”实施地点从“浙江省金华市武义县茭道镇（二期）工业功能区”变更为“浙江省金华市武义县茭道镇蒋马洞330国道西侧”，实施方式从“旧厂房改建”变更为“新建厂房”；“研发中心建设项目”实施地点从“浙江省金华市武义县白洋街道武江大道316号武义科技城孵化区”变更为“浙江省金华市武义县茭道镇蒋马洞330国道西侧”，实施方式从“场地租赁”变更为“新建厂房”。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
2、部分募投项目投资金额调整及使用超募资金对部分募投项目增加投资
根据2023年4月13日上市公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议决议、2023年5月5日2022年年度股东大会决议，上市公司变更募集资金计划投入金额。将“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”的总投资额由25,554.50万元调整为34,627.71万元，并使用超募资金
9,073.21万元对该项目增加投资。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
3、变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户
根据2023年10月20日上市公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议决议，上市公司变更部分募集资金投资项目实施主体并新设募集资金专户。将“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”和“研发中心建设项目”实施主体由上市公司变更为全资子公司武义勤艺金属制品有限公司，并由变更后实施主体新设相应的募集资金专项账户。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
4、年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目产品品种调整
根据2024年1月2日第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，2024年1月22日2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目产品品种调整的议案》，上市公司对年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目产品品种进行调整。上市公司根据项目调整进行项目备案，因为项目产品品种和产量发生变化，根据武义县经济商务局的备案要求对募投项目名称进行了变更，具体内容如下：
| 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 实施主体、项目名称 | 浙江雅艺金属科技股份有限公司年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目 | 武义勤艺金属制品有限公司新增年产86万套火盆系列、气炉系列等户外金属家具生产线项目 |
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（二）募投项目延期
上市公司于2024年4月17日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合目前上市公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期调整延长至2025年7月1日。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（三）募投项目结项
根据上市公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，上市公司将“新增年产86万套火盆系列、气炉系列等户外金属家具生产线项目”结项，并将该项目节余募集资金人民币3,249.26万元永久充流动资金，用于上市公司日常经营活动。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（四）募投项目终止
上市公司于2025年3月27日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于当前市场环境及募投项目的实施进展情况，经过谨慎研究，上市公司决定终止“研发中心建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于上市公司日常生产经营活动。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（五）闲置募集资金进行现金管理
2024年4月29日上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意上市公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额度不超过12,000万元的闲置募集资金和不超过20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
上市公司在利用闲置募集资金进行现金管理中，因相关操作人员对法规理解不到位，存在购买的部分理财产品符合安全性高、流动性好的特征但是收益类型为非保本的情况。
保荐机构一经发现该情况，高度重视，立即提示并督促上市公司进行整改规范，及时将相关理财产品进行赎回，督促相关人员加强对募集资金存放与使用有关法律法规的学习与理解，强化募集资金存放与使用意识，督促上市公司建立严格的内控机制，防止再次出现类似情况。上市公司使用闲置募集资金购买非保本理财产品累计发生额14,863.87万元，截至2024年7月31日，该部分非保本理财产品已全部赎回，上市公司使用闲置募集资金进行现金管理共计取得理财收益62.49万元，其中，购买非保本理财产品取得理财收益54.10万元，未造成募集资金损失。
保荐机构提示上市公司在后续使用闲置募集资金进行现金管理时，应当严格遵守相关法律法规。
（六）上市公司存在业绩下滑
2022年度至2024年度，上市公司营业收入分别为17,381.73万元、15,798.03万元和29,577.84万元，分别同比增长-61.24%、-9.11%和87.22%；归属于母公司所有者的净利润分别为4,902.63万元，1,876.96万元和1,116.97万元，分别同比下滑47.73%、61.72%和40.49%。上市公司业绩下滑主要是由于：
（1）2022年度，上市公司营业收入大幅下降，进一步导致归属于母公司所有者的净利润大幅下降，主要系2022年终端市场需求较2021年有所减弱；
（2）2023年度，上市公司营业收入有所下降，主要原因为主要客户终端销售市场出现疲软情况还在恢复期，导致2023年度订单有所减少，除此之外，2023年度管理费用、财务费用、税金及附加增加较多，进一步导致了归属于母公司所有者的净利润下滑；
（3）2024年度，上市公司营业收入大幅增长，但归属于母公司所有者的净利润出现下滑，主要系海外网络平台销售增长导致营业成本增加较多、完工厂房转固增加了折旧摊销费用，房产税和土地使用税的优惠政策取消同比增加了税金支出等的影响。
保荐机构提请投资者关注上市公司业绩下滑的投资风险。保荐机构提请上市公司做好日常经营，针对业绩下滑采取恰当措施，并按相关规定及时、准确地做
好信息披露。
（七）上市公司收到深圳证券交易所出具的年报问询函
持续督导期间，雅艺科技收到深圳证券交易所关于雅艺科技2022年和2023年年度报告的事后审核问询函。上市公司已按要求回复问询函的相关问题，保荐机构在持续督导责任范围内对雅艺科技年度报告事后审核问询函相关事项开展了核查工作，并出具了相关核查意见。
（八）其他
持续督导期内，上市公司对照相关法律法规及监管要求，对公司治理与内部控制、财务管理、募集资金管理与使用等方面进行改进，保荐机构提请上市公司继续完善内部控制建设，加强相关人员的规范运作和勤勉尽责意识，不断提高公司治理水平。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确、完整的按照要求进行信息披露；重要事项上市公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，上市公司聘请的会计师事务所、律师事务所等证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对上市公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅。经核查，保荐机构认为：雅艺科技已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露，依法公开发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对上市公司持续督导期间的募集资金的存放和使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：上市公司对照相关法律法规及监管要求，对募集资金管理与使用等方面持续完善与改进，严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，除前文所提及闲置募集资金进行现金管理中存在的问题之外，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；保荐机构提请上市公司继续完善募集资金管理与使用相关内部控制建设，加强相关人员的规范运作和勤勉尽责意识，不断提高上市公司治理水平。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，雅艺科技首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导的责任。
除上述事项外，不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李圣莹 尹涵
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日