长江证券承销保荐有限公司
关于
山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二五年四月
3-1-1
声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）接受山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及中国证监会和北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
3-1-2
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、本次发行履行的决策程序 ...... 13
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13
三、关于本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的核查意见 ...... 29
四、公司存在的主要风险 ...... 30
五、对公司发展前景的评价 ...... 34
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 34
七、保荐机构推荐结论 ...... 35
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
保荐机构指定尹付利、刘标担任本次万通液压向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
尹付利先生：硕士学历，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，2016年开始从事投资银行业务，曾参与科力装备IPO项目、新易盛向特定对象发行股票项目，具备扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
刘标先生：硕士学历，保荐代表人，拥有法律职业资格，曾参与美利信IPO、科力装备IPO、菲利华定向发行、湖北能源可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
保荐机构指定贾玉杰作为本次发行的项目协办人。
贾玉杰先生：硕士学历，拥有法律职业资格，曾主持或参与西藏神州瑞霖环保科技股份有限公司收购项目、纳晶科技股份有限公司收购项目，超同步股份有限公司、郑州佛光发电科技股份有限公司、青岛力克川液压股份有限公司等新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。
3-1-4
（三）项目组其他成员
保荐机构指定王静、孙越、马晓玉作为本次发行的项目组其他成员。
三、发行人基本情况
（一）公司概况
| 中文名称 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Wantong Hydraulic Co.,Ltd. |
| 有限公司成立日期 | 2004年6月7日 |
| 股份公司成立日期 | 2014年3月26日 |
| 注册资本 | 11,921.50万元 |
| 法定代表人 | 王万法 |
| 股票简称 | 万通液压 |
| 股票代码 | 830839 |
| 股票上市地 | 北京证券交易所 |
| 住所 | 山东省日照市五莲县山东路1号 |
| 联系电话 | 0633-5233008 |
| 传真号码 | 0633-5456666 |
| 互联网址 | https://www.wantonghydraulic.com |
| 电子信箱 | wantong@wantonghydraulic.com |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；矿山机械制造；矿山机械销售；金属结构制造；金属结构销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；非居住房地产租赁；橡胶制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；汽车销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；信息系统集成服务；终端测试设备制造；终端测试设备销售；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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（二）本次发行前的股本结构情况
截至2024年12月31日，公司总股本为119,215,000股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 无限售条件流通股 | 65,091,375 | 54.60% |
| 有限售条件流通股 | 54,123,625 | 45.40% |
| 合计 | 119,215,000 | 100.00% |
（三）公司前十名股东情况
截至2024年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 限售数量 （股） |
| 1 | 王万法 | 境内自然人 | 40,388,000 | 33.88% | 30,287,250 |
| 2 | 王 刚 | 境内自然人 | 17,850,000 | 14.97% | 13,387,500 |
| 3 | 孔祥娥 | 境内自然人 | 16,102,500 | 13.51% | - |
| 4 | 王梦君 | 境内自然人 | 10,723,500 | 9.00% | 8,042,625 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司－华夏北交所创新中小企业精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金 | 基金、理财产品 | 2,352,098 | 1.97% | - |
| 6 | 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 1,342,214 | 1.13% | - |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 1,037,549 | 0.87% | - |
| 8 | 山东万通液压股份有限公司回购专用证券账户 | 境内非国有法人 | 1,005,029 | 0.84% | - |
| 9 | 张敏娜 | 境内自然人 | 930,514 | 0.78% | - |
| 10 | 招商银行股份有限公司－大成北交所两年定期开放混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 724,172 | 0.61% | - |
| 合计 | 92,455,576 | 77.55% | 51,717,375 | ||
（四）公司报告期内发行融资情况
报告期内，公司不存在发行融资的情况。自公司精选层挂牌以来，公司发行融资情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 融资方式 | 发行时间 | 融资总额 |
| 1 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 | 2020年 | 12,880.00 |
（五）公司报告期内现金分红情况
公司2024年4月10日召开第四届董事会第六次会议及2024年4月30日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<2023年年度权益分派预案>的议案》，以公司股权登记日应分配股数118,299,971股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本119,305,000股减去回购的股份1,005,029股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润），向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利47,319,988.40元。2024年6月19日，该次权益分派实施完毕。公司2025年3月12日召开第四届董事会第十二次会议及2025年4月2日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于<2024年年度权益分派预案>的议案》，拟以公司股权登记日应分配股数118,209,971股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本119,215,000股减去回购的股份1,005,029股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利59,104,985.50元。截至本保荐书签署日，该次权益分派尚未实施完毕。
除上述情形外，公司报告期内不存在其他现金分红的情形。
（六）公司报告期内净资产变化情况
报告期各期末，公司净资产变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 58,361.79 | 51,880.15 |
（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标
公司报告期内的主要财务数据及指标如下：
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
| 流动资产合计 | 54,624.60 | 46,961.78 |
| 非流动资产合计 | 21,716.54 | 21,348.52 |
| 资产总计 | 76,341.15 | 68,310.30 |
| 流动负债合计 | 16,035.56 | 13,326.44 |
| 非流动负债合计 | 1,943.80 | 3,103.71 |
| 负债合计 | 17,979.36 | 16,430.15 |
| 归属于上市公司所有者净资产 | 58,361.79 | 51,880.15 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 58,361.79 | 51,880.15 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 62,851.45 | 66,854.44 |
| 营业利润 | 12,363.22 | 8,879.90 |
| 利润总额 | 12,392.07 | 8,918.76 |
| 净利润 | 10,872.05 | 7,934.77 |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | 10,872.05 | 7,934.77 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,186.36 | 6,592.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,310.87 | -1,090.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,915.47 | -3,345.77 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 23.68 | 0.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,983.71 | 2,156.56 |
4、主要财务数据及指标
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31 | 2023.12.31 |
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| 资产总计 | 76,341.15 | 68,310.30 |
| 其中：应收账款 | 15,261.05 | 14,337.51 |
| 预付账款 | 122.07 | 284.10 |
| 存货 | 9,937.99 | 8,575.92 |
| 负债总计 | 17,979.36 | 16,430.15 |
| 其中：应付账款 | 11,239.82 | 8,557.67 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 58,361.79 | 51,880.15 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 4.90 | 4.35 |
| 资产负债率 | 23.55% | 24.05% |
| 流动比率 | 3.41 | 3.52 |
| 速动比率 | 2.79 | 2.88 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 62,851.45 | 66,854.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,872.05 | 7,934.77 |
| 毛利率 | 27.93% | 21.73% |
| 每股收益（元/股） | 0.92 | 0.68 |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 20.01% | 15.86% |
| 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 18.67% | 15.01% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,186.36 | 6,592.65 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.02 | 0.55 |
| 应收账款周转率 | 3.97 | 4.65 |
| 存货周转率 | 4.85 | 5.41 |
| 利息保障倍数 | 324.08 | 62.70 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% |
注：上述指标的计算公式如下：
1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
2、资产负债率＝总负债／总资产；
3、流动比率＝流动资产／流动负债；
4、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；
5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；
7、存货周转率＝营业成本／存货平均余额；
8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
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9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额；
10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年12月31日，本保荐机构控股股东长江证券股份有限公司信用账户持有发行人（证券代码：830839）9,250股股票，占发行人总股本的0.01%。除上述情形外，长江保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份总计不超过发行人股本的5%。根据《保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2024年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对万通液压向特定对象发行可转换公司债券项目的内部审核程序主要如下：
1、2025年2月27日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项。
2、内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于2025年3月5日-7日实施现场核查。
3、项目组通过系统提交公司本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告。
4、在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅。
5、2025年3月31日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见。
6、项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其必要附件、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内核委员确认后通过。
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（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行可转换公司债券项目的申请材料，并于2025年3月31日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。
经与会委员表决，山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券项目通过内核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行可转换公司债券并申请在北京证券交易所挂牌转让，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、本次发行履行的决策程序
2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2025年4月2日，公司召开2024年年度股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
经核查，公司本次发行已履行《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。公司本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称“《业务细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件
本次发行已经公司股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持
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有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件
公司承诺本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东大会、董事会、监事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
2022-2024年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,333.70万元、7,934.77万元和10,872.05万元，平均三年可分配利润为8,380.17万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金15,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的条件
公司具备健全且运行良好的组织机构；公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司合法规范经营，依法履行信息披露义务。公司符合《注册管理办法》第九条的相关规定。
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2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
“（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）上市公司利益严重受损的其他情形。”
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定的条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东大会、董事会、监事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第一项的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022-2024年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,333.70万元、7,934.77万元和10,872.05万元，平均三年可分配利润为8,380.17万元。
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本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金15,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第二项的规定。
（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2023年末和2024年末，公司合并口径资产负债率分别24.05%和23.55%，资产负债结构合理；2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,592.65万元和12,186.36万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《注册管理办法》第十二条第一款第三项的规定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
4、本次发行不存在《注册管理办法》第十三条规定的情形
截至本保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十三条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的条件
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条规定的条件
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，用于日常生产经营；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
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7、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、十七条、十八条和十九条规定的条件根据公司第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第十次会议决议和2024年年度股东大会决议，公司董事会已审议通过本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，并提请股东大会批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议发表明确意见。公司监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出书面审核意见。公司股东大会已履行相应的程序，就本次发行涉及的发行数量、发行种类、发行方式、发行对象或范围、募集资金用途、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议。本次发行符合《注册管理办法》第十六条、十七条、十八条和十九条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第四十五条规定的条件
本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转债。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定。
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9、本次发行符合《注册管理办法》第四十七条规定的条件
本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。公司已与盘古智能签署《关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》。本次发行符合《注册管理办法》第四十七条的规定。
（四）本次发行符合《业务细则》规定的发行条件
1、本次发行符合《业务细则》第七条规定的条件
公司第四届董事会第十二次会议和2024年年度股东大会已审议通过与本次发行相关的议案，本次可转债具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素。本次发行符合《业务细则》第七条的规定。
2、本次发行符合《业务细则》第十一条规定的条件
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
综上，本次发行符合《业务细则》第十一条的规定。
3、本次发行符合《业务细则》第十二条规定的条件
公司已制定并披露《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。本次发行符合《业务细则》第十二条的规定。
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4、本次发行符合《业务细则》第十三条规定的条件
本次发行由主承销商担任本次可转债的受托管理人，符合《业务细则》第十三条的规定。
5、本次发行符合《业务细则》第十四条规定的条件
公司在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四条的规定。
6、本次发行符合《业务细则》第四十一条规定的条件
本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
综上，公司符合《业务细则》第四十一条的规定。
7、本次发行符合《业务细则》第四十四条规定的条件
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
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或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
综上，公司符合《业务细则》第四十四条的规定。
8、本次发行符合《业务细则》第四十六条规定的条件
本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。本次发行符合《业务细则》第四十六条的规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（六）公司符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书件》第二十六条的规定
1、上市公司是否符合《注册管理办法》规定的发行条件
具体情况请详见本节“三、本次发行符合相关法律规定”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
综上，保荐机构认为，公司符合《注册管理办法》规定的发行条件。
2、上市公司的公司治理规范性
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。同时，公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、资金管
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理和内部审计等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。综上，保荐机构认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定的情形。
3、上市公司本次定向发行可转债是否规范履行了信息披露义务；上市公司对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况保荐机构对公司进行了充分的尽职调查、审慎核查，审阅了与本次发行相关的信息披露文件，确认公司严格按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定，规范履行了信息披露义务。公司报告期内不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的情况。综上，保荐机构认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务，未受到相关处罚。
4、上市公司对现有股东优先认购安排的合法合规性
保荐机构查阅了与本次发行相关的《募集说明书》《向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等，公司现有股东无优先认购安排。
综上，保荐机构认为，公司本次发行现有股东优先认购安排的约定符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次定向发行可转债发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况
本次发行属于发行对象部分确定的发行。
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本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转债金额不低于12,000.00万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行确定的发行对象盘古智能不属于私募投资基金，无需履行相关登记或备案程序。除盘古智能以外的其他发行对象尚未确定，保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否履行登记或备案程序的核查情况将在发行情况报告书中披露。
综上，保荐机构认为，本次发行的发行对象及其范围符合投资者适当性要求；本次发行确定的对象盘古智能不属于私募投资基金，无需履行相关登记或备案程序，除盘古智能以外的其他发行对象尚未确定，待确定后再核查其私募投资基金管理人或私募投资基金的登记或备案情况。
6、本次定向发行可转债发行对象认购资金来源的合法合规性
本次发行的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者，除盘古智能以外的其他发行对象尚未确定。盘古智能已承诺本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用万通液压及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在万通液压或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
综上，保荐机构认为，本次发行对象盘古智能的资金来源合法合规；除盘古智能以外的其他发行对象尚未确定，待确定后再核查其认购资金来源的合法合规性。
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7、本次定向发行可转债决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序本次发行的决策程序详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“二、本次发行履行的决策程序”。
本次发行的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者，除盘古智能以外的其他发行对象尚未确定。公司与盘古智能均不属于国有投资企业或外商投资企业，无需履行国资、外资等相关部门审批、核准或备案等程序。除盘古智能以外，公司本次发行尚无确定的其他发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求该投资者严格按照相关要求执行。
综上，保荐机构认为，公司本次发行的决策程序合法合规；公司与盘古智能无需履行国资、外资等相关部门审批、核准或备案等程序；除盘古智能以外的其他发行对象尚未确定，待确定后再核查其是否需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
8、本次定向发行可转债的转股价格、利率及其他条款内容的合法合规性、合理性
保荐机构审阅了与本次发行相关的《募集说明书》《向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等文件，本次可转债的转股价格、票面利率及金额约定如下：
（1）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（2）票面利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结
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果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
（3）转股价格
①初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股
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价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。综上，保荐机构认为，本次可转债的转股价格、利率及其他条款内容符合《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次定向发行可转债相关认购协议等法律文件的合法合规性
2025年3月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于与青岛盘古智能制造股份有限公司签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，并与盘古智能签署了《关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。2025年4月2日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。
本次发行的认购协议等法律文件已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后生效。公司与盘古智能签署的《认购协议》中对认购数量、票面金额、票面利率确定原则、转股价格及其调整的原则及方式、还本付息期限和方式、赎回条款、回售条款、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等作出明确约定。
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综上，保荐机构认为，公司与盘古智能签署的《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《业务细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌》等相关法律、法规和规范性文件的规定。10、本次定向发行可转债转股后新增股份限售安排的合法合规性保荐机构审阅了与本次发行的相关的《募集说明书》《向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等文件，本次发行对象将遵从如下限售安排：
本次可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。
综上，保荐机构认为，本次可转债转股后新增股份限售安排符合《注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
11、上市公司建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；上市公司本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性
为规范公司募集资金的管理与运用，保护投资者的权益，公司已制定《募集资金管理制度》，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途；建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次发行的募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，与公司主营业务紧密相关，募集资金用途合法合规。本次发行募集资金具有必要性、合理性与可行性，一是有助于公司积极响应国家产业政策，抓住液压行业市场发展机遇，促进液压行业高质量发
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展；二是为公司高端产品的持续优化与推广、新产品新领域的创新研发提供资金支持；三是增强公司的资金实力，提高抗风险能力。公司已在《募集说明书》中充分披露了本次募集资金的必要性、合理性及可行性。综上，保荐机构认为，公司已建立健全募集资金内部控制及管理制度，本次募集资金具有必要性和合理性，募集资金用途合法合规，符合《注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
12、本次定向发行可转债对上市公司的影响
（1）本次定向发行可转债对公司经营管理的影响
公司长期深耕于液压行业领域，主要从事自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等产品的研发、生产和销售。本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划。本次发行完成后，有助于增强公司的资金实力，提高公司的市场竞争力，巩固和提升公司的市场地位，为公司的持续健康发展奠定良好基础。
（2）本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
①对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与负债总额将同步增加。可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将其持有的可转换公司债券进行转股。假设公司其他财务数据不变，随着可转换公司债券陆续实现转股，公司股本结构可实现优化，资本实力将逐步提升，资产负债率与偿债风险将逐步下降，有助于增加公司的稳健经营能力和整体综合实力。
②对公司持续经营能力的影响
本次发行完成后，随着可转换公司债券陆续实现转股，短期内公司每股收益、净资产收益率等指标可能存在被摊薄的情形。但募集资金的到位有助于增强公司的资金实力，能够为公司经营规模的扩大以及发展战略的推进提供强有力的资金支撑，持续经营能力将逐步提升。
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③对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将有所增加，可有效缓解资金需求压力；随着募集资金使用效益逐步释放，未来公司经营活动产生的现金流量将有所增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
（3）本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
①本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行的发行对象包括盘古智能。盘古智能主要产品为集中润滑系统和液压系统的研发、生产和销售，其中液压系统主要包括液压站、风电液压变桨系统，主要应用于风力发电领域，与公司不存在同业竞争。盘古智能的控股股东和实际控制人均为自然人，因此本次发行对象盘古智能及其控股股东和实际控制人与公司不存在同业竞争。
截至本保荐书签署日，除盘古智能以外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除盘古智能以外的其他发行对象及其控股股东和实际控制人与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，上述情况将在本次发行完成后公告的发行情况报告书中予以披露。
②本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在关联交易的情况
本次发行的发行对象包括盘古智能。本次发行前，公司与盘古智能不存在关联关系；本次发行完成后，未来若盘古智能转股且成为公司的关联方，而公司因正常的经营需要与盘古智能及其控股股东和实际控制人发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及股东的利益。
截至本保荐书签署日，除盘古智能以外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除盘古智能以外的其他发行对象及其控股股东和实际控制人
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与公司是否存在关联关系，上述情况将在本次发行完成后公告的发行情况报告书中予以披露。
（4）本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响公司的控股股东、实际控制人为王万法先生。截至2024年12月31日，王万法持有公司4,038.80万股股份，占总股本的比例为33.88%，系公司的控股股东、实际控制人。孔祥娥持有公司1,610.25万股股份，占总股本的比例为13.51%，系王万法的配偶；王刚持有公司1,785.00万股股份，占总股本的比例为14.97%，王梦君持有公司1,072.35万股股份，占总股本的比例为9.00%，二人系王万法与孔祥娥的子女。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行可转换公司债券部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。
13、保荐人认为应当发表的其他意见
除上述情形外，保荐机构不存在需要发表其他意见的情况。
三、关于本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的核查意见
本次发行完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进公司战略目标的实现。而募集资金产生效益需要一定的周期，可能导致短期内公司每股收益、净资产收益率等指标被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的稳定健康发展，以增厚未来收益、填补股东回报，并充分保护中小股东的利益。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用；强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理结构；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。
公司预计的摊薄即期回报情况合理，填补措施及相关主体承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、
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法规和规范性文件的规定，具体内容详见公司于2025年3月12日披露的《山东万通液压股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
四、公司存在的主要风险
（一）市场及行业风险
1、宏观经济周期性波动的风险
公司主要从事自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等产品的研发、生产和销售，主要应用于汽车、能源采掘设备、工程机械等领域，下游市场的需求与国内宏观经济发展及国家产业政策密切相关。当宏观经济上行或国家产业政策支持时，固定资产投资需求旺盛，可带动液压行业迅猛发展，进而带动公司业绩提升；反之，当宏观经济下行或国家产业政策调整时，固定资产投资需求萎缩，液压行业的发展也随之减缓。因此，公司存在宏观经济周期性波动的风险。
2、市场竞争加剧的风险
我国液压行业市场竞争激烈，国内外大型液压产品厂商在高端产品市场具有显著的竞争优势，市场占有率较高。尽管公司已凭借精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力等竞争优势，发展成为国内中高压油缸领域的知名供应商，并先后成为郑煤机、三一重工、兖矿能源、中联重科、同力股份等行业龙头企业的稳定供应商，但未来如果公司不能继续保持并增强现有的竞争优势，将面临客户流失及市场份额下滑的风险，并最终对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为无缝钢管、圆钢等金属材料，原材料成本占主营业务成本的比重较高。公司主要原材料价格直接受钢材价格的影响，而钢材属于大宗商品，其价格受到经济周期、供求关系、国内外经济环境等多种因素影响，存在较大的波动性。未来，如果公司上游原材料价格出现大幅度波动，而公司未能通过研发升级、成本管控措施及产品价格及时调整等来消化上述影响，将对公司的经营业
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绩造成重大不利影响。
2、客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售金额占比分别为67.31%和63.13%，客户集中度相对较高。稳定的客户群体能够为公司未来的业绩增长提供保障，虽然公司已与下游主要客户建立了长期稳定的业务合作关系，但未来如果公司主要客户的生产经营状况出现恶化，或公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，公司将可能面临客户流失的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
3、技术更新及产品开发的风险
随着液压行业技术不断升级迭代，下游客户对液压产品定制化、性能差异化的需求不断增加，对供应商的技术储备能力、工艺加工能力及持续研发能力等均提出较高的要求。持续的研发投入和不断的产品升级是保证公司竞争力的重要手段，若公司未来未能准确把握行业技术及产品开发的发展趋势，导致公司研发方向、资源投入及研发人员配备等未能紧跟市场需求，公司可能面临高端液压元件研发的技术瓶颈，对公司的市场竞争力及可持续发展能力造成不利影响。
（三）财务风险
1、经营业绩波动的风险
报告期内，公司实现的营业收入分别为66,854.44万元和62,851.45万元，实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为7,507.42万元和10,143.14万元。公司经营业绩与宏观经济、市场竞争格局等外部因素以及公司产品和服务优势、核心技术能力、市场开拓能力等内部因素密切相关。若上述一项或多项因素发生重大不利变化，而公司未能及时调整以应对相关变化，则可能导致公司的经营业绩出现波动、甚至大幅下滑的风险。
2、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为21.73%和27.93%，因公司境外市场销售占比和高毛利率的油气弹簧产品销售占比增加，以及原材料采购价格下降的影响，综合毛利率有所上升。公司综合毛利率与产品结构、市场竞争情况、原材料价格
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等多重因素相关，若上述因素发生重大不利变化，将可能导致公司综合毛利率出现波动甚至下滑的风险，进而对公司的盈利状况造成不利影响。
3、应收账款较高的风险
报告期各期末，公司应收账款金额分别为14,337.51万元和15,261.05万元，占当期末总资产的比重分别为20.99%和19.99%，应收账款金额相对较高。未来，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款金额可能会进一步增加，若公司对应收账款催收出现问题或下游客户财务状况出现重大不利变化，公司将存在不能按期收回或无法收回应收账款的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、汇率波动的风险
报告期内，公司境外销售主要以美元计价，汇率的波动在一定程度上会影响公司的经营业绩。未来，随着公司境外业务规模快速扩张，而人民币汇率持续发生大幅波动，如果公司未能采取有效措施来规避汇率波动带来的风险，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）实际控制人控制不当的风险
本次发行完成前后，公司的控股股东和实际控制人均为王万法先生。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内控管理制度，但公司实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策。如果公司内控管理制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
（五）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行方案尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在一定的不确定性。
2、发行风险
公司本次发行的结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
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3、本息兑付的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期兑付本金。此外，若可转债触发回售条件时，公司需要承担投资者可能提出的回售要求，届时公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。未来若外部经营环境发生重大不利变化，或公司经营情况及回款情况远低于预期，可能导致公司未能获得足够的资金来源，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、可转债未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股与转股价格、公司股票价格、投资者偏好及预期等因素息息相关。如果本次可转债在转股期限内未实现转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，将增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、可转债流动性风险
本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员买卖本次发行的可转债。本次可转债自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。本次可转债的转让方式及转股后的股票交易限售安排与上市公司公开发行可转债采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限售安排相比，市场流动性相对较低。此外，本次可转债的市场流动性亦受市场利率、票面利率、转股价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后将面临一定的流动性风险。
6、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，可转换公司债券的转股将使得公司的总股本和净资产有所增加。本次募集资金全部用于补充流动资金，其产生经济效益需要经历一定的运营周期，因此公司可能存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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五、对公司发展前景的评价
本保荐机构认为，公司长期深耕于液压行业领域，主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，体现公司深化主业的发展战略，有助于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，公司聘请长江证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构、主承销商和受托管理人，聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。
除上述情形外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查意见
综上，经本保荐机构核查，在公司向特定对象发行可转换公司债券申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司除聘请保荐机构（主承销商、受托管理人）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构外，不存在有偿聘请其他第三方的情形。
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上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。
七、保荐机构推荐结论
综上所述，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为山东万通液压股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》及其他有关上市公司向特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意向中国证监会及北京证券交易所保荐山东万通液压股份有限公司申请向特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
尹付利 刘 标
项目协办人：
贾玉杰
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
王婵媛
保荐业务负责人、保荐机构法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书本人王承军是长江证券承销保荐有限公司法定代表人，在此授权本公司尹付利、刘标担任山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的尽职调查和持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责山东万通液压股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。特此授权。
保荐代表人：
尹付利 刘 标
保荐机构法定代表人、总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-38
附件二
长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证监会及北京证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司作为山东万通液压股份有限公司的保荐机构，授权尹付利、刘标为山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对尹付利、刘标的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，保荐代表人尹付利、刘标均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务；最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、截至本说明与承诺签署日，除本项目外，尹付利、刘标无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
3、最近3年，尹付利、刘标未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
4、除尹付利担任河北科力汽车装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人外，最近3年，尹付利、刘标未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。
我公司及保荐代表人尹付利、刘标承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人：
尹付利 刘 标
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日