江西洪城环境股份有限公司
2024年度业绩完成情况之审核报告
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
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审核报告中证天通（2025）证专审21120009号江西洪城环境股份有限公司全体股东：
我们对江西洪城环境股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于江西鼎元生态环保有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，真实、准确地编制并拔露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
江西洪城环境股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明
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关于江西鼎元生态环保有限公司2024年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年8月11日与南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）签署了《发行股份购买资产协议》，拟向水业集团发行股份及支付现金方式购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）的100%股权；拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,819.90万元，不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的100%。根据相关协议，本公司通过向水业集团发行股份及支付现金的方式购买鼎元生态100%股权的交易价格为94,410.00万元，其中，发行股份支付比例占交易价格的61%，现金支付比例占交易价格的39%。本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日，本次发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。本公司拟向水业集团发行股份86,471,621股购买其持有的鼎元生态61%股权，向水业集团支付现金36,819.90万元购买其持有的鼎元生态39%股权。本公司于2022年4月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号），核准本公司向南昌水业集团有限责任公司发行86,471,621股股份购买相关资产；核准本公司发行股份募集配套资金不超过36,819.90万元。本公司就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于2022年4月7日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：
91360108MA39TTFP81），水业集团持有的鼎元生态100%股权已变更登记至本公司名下，鼎元生态100%股权的过户事宜已完成，本公司已合法持有鼎元生态100%股权。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）鼎元生态2024年度业绩承诺情况
水业集团将鼎元生态全部股权过户至本公司名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为2021年、2022年、2023年和2024年。
水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021年不低于10,941.00万元，2022年不低于11,552.00万元，2023年不低于12,118.00万元，2024年不低于13,450.00万元。该等净利润指鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
江西洪城环境股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明
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（二）其他需要说明的事项
根据本公司与水业集团签订的《盈利预测补偿协议》：
鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向本公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态100%股权交易价格－累积已补偿金额
利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零时，水业集团无需对本公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
涉及上述补偿义务时，由水业集团首先以股份对本公司改造补偿义务，水业集团在利润补偿期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对本公司予以补偿。
如本公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：
按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给本公司。
依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
在利润补偿期间届满时，本公司应聘请本公司与水业集团一致认可的具备从事证券期货业务资格的中介机构对鼎元生态做减值测试，并由中介机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时鼎元生态期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则水业集团以股份方式向洪城环境另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
需另行补偿股份总数量=鼎元生态期末减值额÷本次交易每股发行价格-利润补偿期间已补偿的股份数量
当水业集团根据本次交易所获全部股份对价仍不足以补偿时，由水业集团就上述未能足额补偿的部分以现金方式对本公司予以补偿。
如本公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照
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上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
水业集团所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给本公司。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由水业集团以现金支付。
如水业集团须对本公司进行股份补偿，本公司应在审计机构专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购水业集团应补偿股份并予以注销的议案，本公司股东大会审议通过上述股份回购注销议案后，本公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知水业集团，水业集团应在收到通知的5个工作日内联合本公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则水业集团承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有无补偿义务股份数量（指非因本次交易所持有的股份）占股权登记日扣除本次交易所发行股份总数后的本公司股份数量的比例享有获赠股份。由于水业集团在股份锁定期内而无法或无法完全履行注销或赠送变更登记手续，应补偿而未补偿股份应由本公司托管，锁定期满后再履行注销或赠送变更登记手续。
由于司法判决或其他原因导致水业集团在业绩承诺期内转让其本次交易所认购本公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由水业集团在二级市场买入本公司股份进行补偿。
水业集团所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。
就现金补偿，水业集团应自收到本公司的书面通知之日起10个工作日内按照本公司要求将其应补偿现金划转至本公司指定的银行账户。
在任何情况下，水业集团因鼎元生态实际净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因鼎元生态减值而发生的补偿累计不超过其在本次交易中所获取的交易对价的净额，即不超过所获取的交易对价扣除已支付相关税费后的金额。
三、业绩承诺完成情况
（一）鼎元生态2024年度业绩承诺完成情况
2024年度，鼎元生态实现归属于母公司所有者净利润11,768.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为11,602.86万元，2024年无偿划入鼎元生态的南昌公用新能源有限责任公司2024年度归属于母公司所有者净利润259.82万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润238.17万元。鼎
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元生态不含南昌公用新能源有限责任公司扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润为11,364.69万元，2024年度业绩承诺实现率为84.50%，鼎元生态未完成2024年度业绩承诺。
（二）鼎元生态业绩承诺未完成的补偿情况
截至2024年度末，根据本公司与水业集团签订的《盈利预测补偿协议》之约定，因鼎元生态因业绩承诺未完成，水业集团应补偿本公司的股份数为3,949,403股。应补偿股份取整数后不足1股的剩余应补偿对价，应由水业集团以现金支付本公司5.53元。具体计算过程如下图所示：
单位：万元，股
| 项目 | 序号 | 2024年度 | 备注 |
| 截至当期期末累积承诺净利润数 | A | 48,061.00 | |
| 截至当期期末累积实现净利润数 | B | 46,722.00 | |
| 截至当期期末业绩承诺累计实现差额 | C=A-B | 1,339.00 | |
| 利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和 | D | 48,061.00 | |
| 鼎元生态100%股权交易价格 | E | 94,410.00 | |
| 截至当期期末累积已补偿金额 | F | 0 | |
| 当期应补偿金额 | G=C÷D×E-F | 2,630.30 | |
| 本次交易每股发行价格 | H | 6.66 | 元/股 |
| 当期应补偿股份数量（取整数） | I=G÷H | 3,949,403 | 股 |
| 利润补偿期间送股、公积金转增股本比例 | J | 0 | |
| 调整后应补偿股份数量 | K=I×（1+J） | 3,949,403 | 股 |
| 取整后不足1股的剩余应补偿对价 | L | 0.83 | 股 |
| 以现金支付的剩余补偿对价（元） | M=H×L | 5.53 | 元 |
（三）鼎元生态资产减值测试的补偿情况
截至2024年12月31日，业绩承诺期届满，根据本公司与水业集团签订的《江西洪城环境股份有限公司与南昌水业集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之约定，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对鼎元生态进行资产减值测试，出具了《江西洪城环境股份有限公司业绩承诺期满拟股权减值测试事宜涉及的江西鼎元生态环保有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2025]第2061号），中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试结果出具了中证天通（2025）证专审21120010号审核报告，截至 2024年12月31 日，鼎元生态股东全部权益价值估值125,000万元，扣除利润分配影响后大于本公司2021年发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格