证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2025－012债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2025年4月14日上午九时半在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2025年4月1日起以专人送出方式、电话方式及电子邮件方式通知全体董事和监事。本次会议应到董事人数11人，实到董事人数11人。董事万锋先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事程刚先生行使表决权，因此实际表决票数为11票,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议由董事长邵涛先生主持，经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2024年度总经理工作报告》；（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2024年度董事会工作报告》；（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2024年年度报告及摘要的议案》；
该事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议和第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，《江西洪城环境股份有限公司2024年年度报告及摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2024年财务决算及2024年财务预算报告》；（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2024年利润分配方案》；
经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2024年度公司合并报表实现的净利润1,337,740,192.51元，归属母公司的净利润1,189,979,284.26元；2024年度母公司实现的净利润685,936,533.14元。根据公司章程规定，特作如下分配方案：
（1）按2024年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即68,593,653.31元；
（2）不计提任意公积金；
（3）提取法定公积金后，公司2024年实现的可供分配的利润（母公司）617,342,879.83元，加上年初可供股东分配的利润总额为566,656,882.07元，减去2024年已分配股利541,676,566.92元，本年度可供股东分配的利润共计为642,323,194.98元。
公司2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,284,146,191.00股为基数，向全体股东每拾股派现金股利4.64元人民币（含税），共分配现金股利595,843,832.62元，剩余46,479,362.36元未分配利润结转到下年度。
若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照维持每股分配比例不变原则，相应调整分配总额。该事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议和第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，具体利润分配内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025－014号）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
六、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2024年度独立董事述职报告》；
《江西洪城环境股份有限公司2024年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2025年度更新改造资金使用专项计划》；
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2024年度实际发生的关联交易情况，2025年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币71,255.00万元。
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为9票，，该事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议和第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2025－015号）。
（表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
九、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；
该事项已经公司第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，《江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十、审议通过了《关于<审计委员会关于中证天通会计师事务所2024年度审计工作总结报告>的议案》；
该事项已经公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十一、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2025年度向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信提供担保的议案》；
2025年度江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司拟向商业银行申请2025年度综合授信总额共计为人民币757,223万元，其中新增金额为人民币276,923万元，续借金额为人民币480,300万元，并为综合授信额度内的贷款提供不超过208,223万元的担保。具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定。上述担保事项以及担保额度范围内发生特定情形的议案授权期限自公司2024年年度股东大会通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述2025年度公司为子公司计划提供的担保额度内，公司全资子公司（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司可分别按照实际情况互相调剂使用。如本担保事项获得通过后，在公司2025年年度股东大会召开前，本担保额度继续有效。在授权期内，担保额度可循环使用。公司将授权管理层与相关银行签署融资文件及办理相关手续，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2025年度向商业银行申请综合授信对子公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：临2025－016号）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2024年内部控制自我评价报告的议案》；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《江西洪城环境股份有限公司2024年内部控制自我评价报告》，全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn），该事项已经公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十三、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2024年内部控制审计报告的议案》；公司聘请的内控审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年4月14日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内控审计报告》(中证天通（2025）证专审21120006号)，认为：公司于2025年4月14日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《江西洪城环境股份有限公司2024年内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十四、审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2025年度财务审计机构的议案》；
经公司审计委员会提议，公司董事会同意聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，该事项已经公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-017号）。（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2025年度内部控制审计机构的议案》；
经公司审计委员会提议，公司董事会同意聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，该事项已经公司第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-017号）。（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司控股子公司南昌燃气集团管网资产会计估计变更的议案》；
本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号——会计估计、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行相应的变更，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，具体内容详见《关于公司控股子公司南昌燃气集团管网资产会计估计变更的议案》（公告编号：临2025-018号）。（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十七、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2024年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告的议案》；
公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况，该事项已经公司第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025－019号）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十八、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》；
《江西洪城环境股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十九、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的标的资产2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果与及补偿方案的议案》；
本次关于发行股份及支付现金购买资产的标的资产2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果与及补偿方案，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行了回避，因此实际参加表决的董事总有效票数应为9票，该事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于江西鼎元生态环保有限公司2024年度业绩承诺完成情况及补偿方案的公告》（公告编号：2025－020号）。（表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理股份回购注销等相关事项的议案》；
因重组标的江西鼎元生态环保有限公司未能完全达成业绩承诺，公司需办理交易对方南昌水业集团有限责任公司对应补偿股份的回购注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理补偿方案实施的相关事宜。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司关于总经理辞职并聘任
总经理的议案》；
经公司提名委员会提议，公司董事会同意聘任蔡翘先生为洪城环境总经理，任期至第八届高管任期届满止。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于总经理辞职并聘任总经理的公告》（公告编号：2025－021号）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
二十二、审议通过了《关于提议召开江西洪城环境股份有限公司2024年年度股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的二、三、四、五、八、十一、十四、十五、十九、二十项议案尚需提请公司股东大会审议批准。因此，经本次董事会研究拟定于2024年5月7日（星期三）14：30在本公司三楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开江西洪城环境股份有限公司2024年年度股东大会，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于召开2024年年度股东大会通知》（公告编号：2025－022号）。
（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
会议还听取了《江西洪城环境股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《江西洪城环境股份有限公司2024年度对受聘会计师事务所履职情况评估报告》《江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会2024年度对受聘会计师事务所履行监督职责情况报告》等报告事项。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二五年四月十四日