宁波天益医疗器械股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会/股东会赋予的职权，认真贯彻执行股东大会/股东会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：
一、公司经营情况概况
2024年度，公司实现营业收入41,895.68万元，较上年同期增长9.98%，其中：血液净化类收入23,126.20万元,较上年同期增长12.78%，病房护理类收入13,438.70万元,较上年同期增长13.78%，其他类收入5,330.78万元，较上年同期减少8.12%。实现归属于上市公司股东的净利润为-74.40万元，较上年同期减少101.17%。公司期末资产总额179,479.02万元，较期初增长1.32%；期末归属于上市公司股东的净资产118,712.16万元，较期初减少6.73%。
二、公司治理情况
（一）本报告期股东大会情况
2024年董事会共提请组织召开了4次股东大会/股东会，审议并通过了17项议案。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会/股东会的决议和授权，认真执行股东大会/股东会通过的各项决议。
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
| 一 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年3月25日 | 1、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 |
| 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
二
| 二 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月14日 | 1、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
5、《关于2023年度利润分配预案的议案》
| 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 |
| 6、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 |
7、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》
| 7、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》 | |||
| 8、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 三 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年6月13日 | 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 4、《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的议案》 |
四
| 四 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年9月5日 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2、《关于修改公司章程的议案》 |
（二）本报告期董事会情况
2024年公司董事会共召开了13次会议，审议通过了38项议案，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关规定。
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
| 一 | 第三届董事会第八次会议 | 2024年2月7日 | 1、《关于董事长/控股股东/实际控制人提议回购股份的议案》 |
| 二 | 第三届董事会第九次会议 | 2024年2月8日 | 1、《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 三 | 第三届董事会第十次会议 | 2024年3月7日 | |
| 1、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 | |||
| 2、《关于修订公司部分规章制度的议案》 | |||
| 3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
四
| 四 | 第三届董事会第十一次会议 | 2024年4月23日 | 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 3、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 | |||
| 4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 | |||
| 6、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | |||
| 7、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 8、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 |
| 议案》 |
| 9、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 |
10、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
| 10、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 11、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》 |
| 12、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 |
13、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
| 13、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 |
| 14、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 15、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
五
| 五 | 第三届董事会第十二次会议 | 2024年4月24日 | 1、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 六 | 第三届董事会第十三次会议 | 2024年5月28日 | 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 4、《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
七
| 七 | 第三届董事会第十四次会议 | 2024年5月31日 | 1、《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 |
| 2、《关于控股股东、实际控制人拟新增避免同业竞争承诺的议案》 | |||
| 八 | 第三届董事会第十五次会议 | 2024年8月7日 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 |
| 2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
九
| 九 | 第三届董事会第十六次会议 | 2024年8月20日 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2、《修改公司章程的议案》 | |||
| 3、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
十
| 十 | 第三届董事会第十七次会议 | 2024年8月27日 | 1、《关于公司<2024年半年度报告及其摘要>的议案》 |
| 2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
十一
| 十一 | 第三届董事会第十八次会议 | 2024年10月25日 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 十二 | 第三届董事会第十九次会议 | 2024年12月2日 | 1、《关于对外投资暨关联交易的议案》 |
十三
| 十三 | 第三届董事会第二十次会议 | 2024年12月27日 | 1、《关于变更募集资金用途的议案》 |
| 2、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议 |
案》
（三）董事出席董事会及股东大会/股东会的情况
报告期内，公司全体董事严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，积极出席董事会、股东大会/股东会，对公司重大事项和经营决策提出了专业性意见，有效提高了公司规范运作和科学决策水平，维护公司和全体股东的合法权益。
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 吴志敏 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 吴斌 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张重良 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 夏志强 | 13 | 0 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 郑一峰 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘起贵 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 章定表 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 倪一帆 [注1] | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 奚盈盈 [注2] | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
注1：倪一帆先生因同时担任独立董事的上市公司数量超过最新规定，主动申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，并于2024年3月25日正式离任；
注2：奚盈盈女士因连续任职期限满6年于2024年3月25日正式离任。
（四）董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
（五）董事会下设的专业委员会在报告期内的情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会。
（1）审计委员会会议召开情况
2024年公司董事会审计委员会共计召开4次会议，会议召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
一
| 一 | 第三届董事会审计委员会2024年 | 2024年4月11日 | 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 第一次会议 | 3、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 4、《关于审计部<2023年度工作报告>的议案》 | |||
| 5、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 | |||
| 6、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》 | |||
| 二 | 第三届董事会审计委员会2024年第二次会议 | 2024年4月19日 | 1、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 2、《关于审计部<2024年第一季度工作报告>的议案》 | |||
| 三 | 第三届董事会审计委员会2024年第三次会议 | 2024年8月16日 | |
| 1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 2、《关于审计部<2024年半年度工作报告>的议案》 | |||
| 四 | 第三届董事会审计委员会2024年第四次会议 | 2024年10月22日 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 2、《关于审计部<2024年第三季度工作报告>的议案》 |
（2）提名委员会会议召开情况
2024年公司董事会提名委员会共计召开1次会议，会议召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
一
| 一 | 第三届董事会提名委员会2024年第一次会议 | 2024年3月1日 | 1、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 |
（3）薪酬与考核委员会会议召开情况
2024年公司董事会薪酬与考核委员会共计召开2次会议，会议召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
一
| 一 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议 | 2024年5月23日 | 1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 二 | 第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议 | 2024年8月2日 | 1、《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 |
| 2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
（4）战略委员会会议召开情况
2024年公司董事会战略发展委员会未召开会议。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司对外投资、经营管理、重大项目建设、募集资金管理、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。2024年公司召开了4次独立董事专门会议，会议召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
| 一 | 独立董事2024年第一次专门会议 | 2024年4月11日 | 1、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》 |
二
| 二 | 独立董事2024年第二次专门会议 | 2024年5月27日 | 1、《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 |
| 2、《关于控股股东、实际控制人拟新增避免同业竞争承诺的议案》 | |||
| 三 | 独立董事2024年第三次专门会议 | 2024年11月29日 | 1、《关于对外投资暨关联交易的议案》 |
四
| 四 | 独立董事2024年第四次专门会议 | 2024年12月24日 | 1、《关于变更募集资金用途的议案》 |
（七）内部控制制度的建立与执行
为完善公司的治理结构、规范公司的组织与行为，公司根据《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规制定了内部控制制度，全面开展内控规范管理工作，加强制度化建设、强化内部管理。
公司根据内部控制基本规范及其他相关法律法规的要求，对截至2024年12月31日的内部控制运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司建立的内部控制体系基本健全，符合国家有关法律法规的规定，在公司管理的各个方面发挥较好的控制与防范作用。
同时，公司聘请审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
三、信息披露情况
2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
四、投资者关系管理情况
公司董事会下设董事会秘书负责投资者关系管理工作，同时成立了证券法务部，协助董事会秘书协调公司与证监会、交易所、证券监管机构、保荐机构、证券服务机构、投资者、媒体等之间的信息沟通与交流。证券法务部负责公司日常股价及外部舆情的监测，及时回复了投资者在“互动易”上提出的各类疑问，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，不断提升公司投资价值，切实保护投资者利益。
2024年5月13日，公司通过价值在线（www.ir-online.cn）举办2023年度网上业绩说明会，公司董事长、总经理吴志敏先生，独立董事刘起贵先生，副总经理、财务总监邵科杰先生，副总经理、董事会秘书李孟良先生参加了本次业绩说明会，通过本次业绩说明会上，就投资者普遍关注的问题进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
2024年9月3日，公司联合浙商证券、同花顺共同举办了“2024‘股道行’机构走进上市公司·宁波站”投资者线下调研活动，公司董事长、总经理吴志敏先生、董事、副总经理吴斌先生、副总经理、财务总监邵科杰先生、副总经理、董事会秘书李孟良先生、首席投资官刘剑威先生、药品研发负责人、子公司天益药业科技总经理龚明涛先生参加了本次调研活动，通过与投资者进行面对面的“零距离”交流，让投资者对公司情况有了更全面了解。
五、2025年工作计划
2025年，公司将继续实施技术创新，持续加大研发投入，注重人才引进和培养，进一步拓宽销售渠道，加强品牌建设，提升公司品牌形象。2025年主要围绕以下方面开展经营管理工作：
1、着力提升市场营销品质。以市场为导向，挖掘潜在客户及客户潜在需求，抓住客户痛点；继续提升产品质量与服务质量，提升客户满意度，巩固现有客户与市场，增加客户粘性；集中资源，大客户管理深挖，形成重点客户矩阵；积极参与国内医疗耗材集中带量采购；加速产品出海，加快公司产品在其他国家/地区的注册及导入进度，提升国际市场占有率及品牌影响力，深化国际化运营能力。
2、持续加大研发投入。围绕血液净化、病房护理、危重症领域，进行核心项目储备，实现新产品、新技术、新工艺突破，不断丰富产品品类，注重商业秘密及知识产权保护；与相关领域高等院校及医院等开展紧密合作，依托高等院校学术理论基础，结合合作医院丰富临床经验，实现产学研结合，加深、加宽“护城河”；通过内部培养与外部引进相结合的方式，搭建研发人才梯队，辅以优秀先进的管理模式、激励机制，做到“留住人才，用好人才”。
3、坚持“走出去”战略，完善海外管理体系，支持推动海外发展，集中资源完成泰国工厂建设。
4、加快数字化转型，探索智慧工厂建设，坚持科技创新引领，推动绿色低碳发展，培育更多新质生产力，着力打造“第二增长曲线”。
5、提升价值创造能力。效率管理强化，提升单位人工、单位时间附加值，加强成本管理与控制能力。
6、夯实风险管理能力。抓好安全生产管理，严守质量环保底线，有效管控投资风险、资金风险，加强合规和法务管理，提升督查与监督效能，确保企业稳健运营。
2025年，公司董事会将积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续强化战略引领作用，以完善现代企业治理为目标，科学决策，高效执行股东会决议，并重点推进以下治理工作：
1、是深化治理效能提升，通过优化法人治理结构、优化治理规则体系、完善内部控制机制，进一步强化董事会决策科学性。
2、增强信息披露质量，严格执行监管要求，构建更加透明、及时的信息披露体系，保障投资者知情权。
3、健全风险防控体系，针对市场波动与经营挑战，建立前瞻性风险管理机制，提升重大风险应对能力。
4、深化价值创造能力，通过优化资源配置、强化战略执行，持续提升经营绩效，以稳定分红与可持续发展战略回报股东信任，全力推动公司实现高质量、可持续的稳健发展目标。
宁波天益医疗器械股份有限公司
董事会2025年4月14日