证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2025-11
兰州长城电工股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2025年4月11日上午9:00在公司13楼会议室召开，应到董事8人，实到8人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长刘万祥先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、公司2024年年度报告
公司2024年年度报告经董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工2024年年度报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、公司2024年度董事会工作报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、公司2024年度总经理工作报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、公司2024年度利润分配的预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为-22,494.45万元，截至2024年12月31日，母公司的未分配利润为-17,850.43万元，合并报表的未分配利润为-25,832.74万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，因公司2024年度亏损，综合考虑行业现状、公司发展及资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，增强公司抵御风险能力，实现公司可持续发展，更好地维护全体股东长远利益，提议公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意8票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
五、公司2024年度财务决算报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、公司2025年度财务预算报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、公司2025年度申请获得银行综合授信额度的议案
为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优势，全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常开展，2025年公司拟向中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等14家金融机构申请29.86亿元的综合授信额度。
在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司或控股股东甘肃电气装备集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。
同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、公司2025年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案
具体内容详见2025年4月15日上海证券报和上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2025年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。
九、公司2024年资产计提减值准备的议案
该事项经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。同意8票，反对0票，弃权0票。
十、关于未弥补亏损达到实收股份总额三分之一的议案
具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股份总额三分之一的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
十一、公司2025年度经营管理计划
该事项经公司董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、公司2025年度日常关联交易预计的议案
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过并同意将此项议案提交公司董事会审议。
独立董事发表如下同意的意见：公司2025年预计的日常关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和
优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案关联董事刘万祥、杨天峰回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、关于注销全资子公司的议案
根据长城电工改革深化提升行动实施方案及扭亏治亏工作实施方案工作台账任务的要求，公司拟对公司全资子公司长城电工天水电器集团有限责任公司的全资子公司甘肃长城氢能源工程研究院有限公司进行注销。具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于注销全资子公司的公告》。同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、公司2024年度内部控制评价报告
该报告经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见2025年4月15日在上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、公司董事会审计委员会2024年度履职报告
该报告经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，
同意提交董事会审议。
具体内容详见2025年4月15日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、关于设立董事会可持续发展委员会的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及公司治理工作，公司拟在董事会下设立可持续发展委员会，主要负责监督、审阅公司可持续发展的战略、政策及表现，结合公司现状及国内外行业优秀实践，对公司可持续发展、ESG等工作进行研究，提出建议并监督执行，统筹推进环境、社会、公司治理等核心议题的实践管理。
根据董事长提名，可持续发展委员会由以下人员组成：
主任委员：刘万祥。 委员：何建文 杨天峰 贾洪文 姬云香
任期自董事会审议通过本事项之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、关于制定部分管理制度的议案
为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）水平，增强公司的可持续发展能力。同时，为进一步促进长城电工及各子公司合规管理工作提质增效。公司制定了《长城电工ESG管理制度》《公司董事会可持续发展委员会实施细则》和《长城电工合规管理办法及配套指引》。
具体内容详见2025年4月15日上海证券交易所网站披露的相关制度。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、公司2024年度环境、社会和公司治理报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2025年4月15日上海证券交易所网站披露的《兰
州长城电工股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。
十九、公司独立董事2024年度述职报告
具体内容详见2025年4月15日，公司三位独立董事在上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
该报告需向公司年度股东大会汇报。
二十、公司董事2025年度薪酬方案
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营情况和公司薪酬及业绩考核管理制度规定，公司制定了《董事2025年度薪酬方案》。
鉴于该议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将该议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
二十一、公司高级管理人员2025年度薪酬方案
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营情况和公司薪酬及业绩考核管理制度规定，公司制定了《高级管理人员2025年度薪酬方案》。
该议案关联董事何建文、安亦宁回避表决。
具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二十二、关于召开公司2024年年度股东大会的议案
具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。
同意8票，反对0票，弃权0票。特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2025年4月15日