/
杭州天目山药业股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
中国?杭州二〇二五年四月二十一日
/
目录
一、2024年年度股东大会会议议程3
二、2024年年度股东大会须知4
三、2024年度股东大会审议议案议案一：2024年度董事会工作报告6议案二：2024年度监事会工作报告17议案三：2024年度独立董事述职报告21议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案22议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案28议案六：关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案29议案七：关于公司购买董监高责任险的议案30议案八：关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案31议案九：关于公司2025年度资金综合授信预计额度的议案41议案十：关于公司2025年度对外担保预计额度的议案42
/
2024年年度股东大会会议议程现场会议时间：2025年4月21日下午14:00现场会议地点：浙江省杭州市博亚时代中心1803会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议召集人：董事会会议主持人：公司董事长会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2024年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、听取并审议议案：
1.审议：《2024年度董事会工作报告》；
2.议案：《2024年度监事会工作报告》；
3.议案：《2024年度独立董事述职报告》；
4.议案：《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
5.议案：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
6.议案：《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；
7.议案：《关于公司购买董监高责任险的议案》；
8.议案：《关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案》；
9.议案：《关于公司2025年度资金综合授信预计额度的议案》；
10.议案：《关于公司2025年度对外担保预计额度的议案》。
六、宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
/
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票表决结果；
十二、宣布最终表决结果；
十三、宣读本次股东大会决议；
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十五、会议结束。
/
杭州天目山药业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司
2025年4月21日
/
议案一：
杭州天目山药业股份有限公司
2024年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向大会做工作报告，请各位审议。2024年是公司深化战略、优化资产结构、实现扭亏为盈的关键一年。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，公司管理层坚决执行公司战略规划决策部署，统筹推进防风险、强监督、促发展，不断规范公司治理，公司可持续发展迈上新台阶。
一、报告期内工作回顾2024年，机遇与挑战并存，面对行业和监管政策的调整，公司全体员工展现出了顽强的拼搏精神。公司管理层按照年度经营计划，通过调整产品结构、优化销售渠道、内生外延，特别是在稳定销售、强化管理、落实措施和凝聚人心上，积极推行了一系列调整和改进举措。2024年度实现营业收入21,729.59万元，同比增长78.44%，实现归属于上市公司股东净利润1,524.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润996.39万元，摆脱了十年主营业务连续亏损的局面。
（一）持续加强董事会建设，提升公司治理公司根据监管要求变化，结合企业发展，持续优化法人治理结构，完善制度建设，一是健全“三重一大”决策体系，强化科学决策，保障公司规范运作，持续提升运行效率，防范决策风险；二是结合业务发展需要，适时修订《公司章程》，提高董事会运作的效率；三是完善独立董事履职保障，更好发挥独立董事专业优势，落实独立董事专门会议机制，协助独立董事实时了解公司生产经营情况，获取决策必要信息；四是加强履职能力培训，组织全体董事学习监管法规、深入了解行业政策变化，参加履职培训，开展现场调研，实现外部董事合规、高效履职。
（二）聚焦可持续发展，推进产业协同公司新一届董事会上任以来，面对市场环境的变化及政策环境的影响，审时
/
度势，深入市场，精准把握，以稳健发展为基础保障，向医药领域横向拓展延伸，持续关注大健康板块、医技服务及医疗器械等战略方向，全力提升公司核心竞争力。一是成功并购、成立三家子公司，分别是天目山健康科技（深圳）有限公司、青岛模拟医学科技有限公司以及青岛天目山医疗科技有限公司，为公司的持续健康发展奠定了坚实基础。二是利用青岛国资属地优势，积极与当地知名企业和研究机构探索大健康产品合作模式，签订《战略合作框架协议》，依托各自业务领域和资源优势，共同培育区域特色产品，促进产业协同发展，为公司可持续发展注入新动力。
（三）深化营销工作，促进目标实现面对复杂多变的市场环境和监管政策的调整，公司在董事会坚强领导下，锚定核心使命，聚焦主责主业，持续深化营销体制机制改革，深耕业务渠道，深挖内部潜力，强化行业与区域营销协同，全面提升市场销售效能。一是在医药工业方面，积极优化区域代理，深耕传统市场，多渠道打造特色中成药产品梯队，实现了板块的稳定增长；二是在大健康板块上，加大铁皮枫斗系列产品在北方市场的促销推广力度，取得显著成效。同时，积极探索并成功开发药食同源类大健康产品，实现大健康业务的有效拓展。目前，大健康产品已涵盖植物饮料、臻庭配制酒及碱性饮料等多个品类，丰富了产品供给，满足了多元化市场需求；三是在药械流通、医技培训服务等板块上，全力推进招投标工作，积极拓展基层医疗市场、门诊等销售渠道，不断扩大市场覆盖面。
（四）聚焦产能升级，筑牢高质量发展根基为贯彻落实公司中长期战略部署，推动公司可持续、高质量发展，优化产能布局，提升产业竞争力，一是紧抓黄山天目产能提升及技术改造项目，加速建设智能化、数字化、信息化工厂，推进生产资源区域化整合与成本精准管控，优化产能及产品结构，全面提升生产效率与质量水平，夯实企业核心竞争优势；二是严格遵循药品GMP管理规范，加速公司产能结构与产品结构的优化调整，高效完成阿莫西林克拉维酸钾片（0.625g）一致性评价及28个药品批准文号再注册，确保产品合规供应，为市场开拓提供强有力支撑；三是深化与高校的产学研合作，加大研发投入力度。通过与高校的深度协作，充分发挥高校的科研优势和人才资源，提升公司的自主创新能力，大幅提升生产效能，推进绿色发展，推动公司产品升级和产业发展。
（五）推进人力革新，增强公司合力
/
人才是企业发展的根本所在。面对公司发展的新形势，一是将坚持不懈地引进专业高端人才，充实生产、质量、管理等关键岗位；二是通过“以老带新”方式稳步推进人才梯队建设，增强团队间的互助与合作精神；三是加大内部业务培训的力度，确保公司内部岗位的有序流动，提升人才队伍的自我更新能力，为企业的可持续发展培养和储备一批优秀骨干人才。
（六）推进融资工作，助力业务开展
本报告期，为给公司业务拓展和经营发展提供资金保障。一是公司积极推进融资工作，拓展融资渠道，探索各类融资方式，持续与各银行、非金融机构洽谈协商，建立多渠道、低成本的融资体系，以支撑公司未来业务的稳步发展。截至本报告披露日，公司已经获得了1.92亿元的授信额度，综合融资成本降至4.91%；二是鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期已到期，审议并通过了2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议及相关授权的有效期。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会换届情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。于2024年6月12日召开公司2024年第三次临时股东大会，选举产生了公司第十二届董事会董事。同日，召开公司第十二届董事会第一次会议，选举公司董事长及专门委员会委员成员。具体如下：
1.董事会成员：刘加勇、于鸿坚、党国峻、黄俊德、贾云松、刘士彬、盛筱艨（独立董事）、裴阳（独立董事）、聂学民（独立董事）。
2.董事长：刘加勇
3.董事会专门委员会成员组成情况
| 专门委员会名称 | 召集人 | 成员 |
| 战略委员会 | 刘加勇 | 刘加勇、于鸿坚、党国峻、盛筱艨、聂学民 |
| 审计委员会 | 盛筱艨 | 盛筱艨、裴阳、刘士彬 |
| 提名委员会 | 聂学民 | 聂学民、裴阳、刘加勇 |
| 薪酬与考核委员会 | 裴阳 | 裴阳、盛筱艨、党国峻 |
（二）董事会对股东大会的执行情况报告期内，公司董事会召集并组织召开了7次股东大会，其中，年度股东大
/
会1次、临时股东大会6次，会议涉及修改公司章程、日常关联交易、对外担保、审议定期报告等重大事项，就公司生产经营、未来发展等方面的重大事项作出了决议，继续推进公司的稳步经营和规范运作。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024-04-15 | 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于补选第十一届监事会监事的议案》。 |
| 2023年年度股东大会 | 2024-05-20 | 审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2024年度资金综合授信的议案》《关于公司2024年度对外担保预计额度的议案》。 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024-06-11 | 审议通过《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的议案》。 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024-06-12 | 审议通过《关于公司董事会换届暨选举第十二届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第十二届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届暨选举第十二届监事会非职工代表监事的议案》。 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024-07-01 | 审议通过《关于<修订公司章程>的议案》。 |
| 2024年第五次临时股东大会 | 2024-10-28 | 审议通过《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。 |
| 2024年度第六次临时股东大会 | 2024-11-13 | 审议通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024-04-15 | 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于补选第十一届监事会监事的议案》。 |
/
| 2023年年度股东大会 | 2024-05-20 | 审议通过《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2024年度资金综合授信的议案》《关于公司2024年度对外担保预计额度的议案》。 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024-06-11 | 审议通过《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的议案》。 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024-06-12 | 审议通过《关于公司董事会换届暨选举第十二届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第十二届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届暨选举第十二届监事会非职工代表监事的议案》。 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024-07-01 | 审议通过《关于<修订公司章程>的议案》。 |
| 2024年第五次临时股东大会 | 2024-10-28 | 审议通过《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。 |
| 2024年度第六次临时股东大会 | 2024-11-13 | 审议通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 |
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会召开情况
2024年度，公司董事会召开15次会议。会议及时审议批准公司各项定期报告以及根据有关制度需提交董事会审议的共计53项议案。公司董事会的有序运作和决策部署，保证了上市公司经营发展战略的推进和规范有序治理。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024-03-28 | 第十一届董事会第二十七次会议 | 1.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》2.《关于调整董事会审计监察委员会委员的议案》3.《关于召开2024年第一次临时股东大会议案》 |
/
| 2024-04-19 | 第十一届董事会第二十八次会议 | 1.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 2024-04-25 | 第十一届董事会第二十九次会议 | 1.《2023年度总经理工作报告》2.《2023年度董事会工作报告》3.《2023年度独立董事述职报告》4.《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》5.《关于2023年度计提资产减值准备的议案》6.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》7.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》8.《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》9.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》10.《董事会关于会计师事务所出具经营重大不确定性无保留审计报告涉及事项的专项说明》11.《关于公司2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》12.《董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》13.《董事会关于2023年度独立董事独立性自查报告的专项意见》14.《关于公司2024年度资金综合授信的议案》15.《关于公司2024年度对外担保预计额度的议案》16.《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续被实施其他风险警示的议案》17.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》18.《关于公司2024年第一季度报告的议案》 |
| 2024-05-22 | 第十一届董事会第三十次会议 | 1.《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的议案》2.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2024-05-27 | 第十一届董事会第三十一次会议 | 1.《关于公司董事会换届暨选举第十二届非独立董事的议案》2.《关于公司董事会换届暨选举第十二届董事会独立董事的议案》3.《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2024-05-30 | 第十一届董事会第三十二次会议 | 审议通过《关于2024年第一季度会计差错更正的议案》。 |
/
| 2024-06-12 | 第十二届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》2.《关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》3.《关于聘任公司总经理的议案》4.《关于聘任公司财务总监的议案》5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》6.《关于聘任其他高级管理人员的议案》6.01《关于聘任孙学建先生为公司副总经理的议案》6.02《关于聘任于鸿坚先生为公司副总经理的议案》6.03《关于聘任李银俊女士为公司副总经理的议案》6.04《关于聘任姬生斌先生为公司副总经理的议案》7.《关于公司聘任证券事务代表的议案》8.《关于修改公司章程的议案》9.《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2024-06-28 | 第十二届董事会第二次会议 | 1.《关于向控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司申请借款暨关联交易的议案》 |
| 2024-08-02 | 第十二届董事会第三次会议 | 1.《关于聘任总经理的议案》 |
| 2024-08-23 | 第十二届董事会第四次会议 | 1.《关于公司向银行申请授信额度并由控股股东在授信额度内提供担保暨关联交易的议案》 |
| 2024-08-28 | 第十二届董事会第五次会议 | 1.《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 2024-09-06 | 第十二届董事会第六次会议 | 1.《关于控股子公司租赁房产暨关联交易的议案》 |
| 2024-10-10 | 第十二届董事会第七次会议 | 1.《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》2.《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》3.《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》 |
| 2024-10-28 | 第十二届董事会第八次会议 | 1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 2024-11-13 | 第十二届董事会第九次会议 | 1.《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》3.《关于提请召开2024年第六次临时股东大会的议案》 |
（四）独立董事和董事会专门委员会的工作
1.独立董事履职情况
/
2024年度，公司共召开7次董事会，独立董事均出席会议，对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《独立董事工作制度》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定与要求，勤勉尽责，独立履职，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展和公司运作的规范性，严格审核公司提交董事会的相关事项，对公司重大事项发表事前认可及独立意见，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
2.董事会专门委员会
公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。
董事会战略委员会：报告期内，广泛征求意见，修订《战略规划（2025-2028）》，明确了公司未来三年战略目标及实施路径。同时根据公司发展战略，对相关事项进行调研，认真研究论证，在董事会审议《关于对全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的议案》投资议案时，提供参考意见，并协助督导项目的实施。
董事会审计委员会：报告期内召开会议6次；负责公司内部与外部审计之间的沟通以及对公司审计工作的监督检查、对财务负责人的聘任发表意见；审核公司定期报告财务信息及披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
提名委员会：报告期内召开会议4次；对经理聘任，新一届董事会董事候选人的任职条件、提名人的资格等事项进行了审核，并将有关事项提交公司董事会和股东大会审核、表决。协助公司完成董事会换届工作。
（五）信息披露和内幕信息管理工作
报告期内，董事会严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》有关规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，对内幕信息知情人进行登记备案，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，按期编制并披露了公司的各期定期报告(年度报告和季度报告共计4份)，并对公司临时发生的有关事项及时进行了披露（共计94份），较圆满地完成了2024年度信息披露
/
工作，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司未发生过泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
（六）投资者关系管理工作本报告期，公司董事会高度重视投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性互动关系、不断提升公司的核心竞争力和投资价值，公司采取多种形式与投资者进行深入交流，取得良好成效。除日常接听投资者来电询问、回复上证e互动提问外，公司积极抓住定期报告披露后及时举办业绩说明会的有利时机，增加与投资者之间的沟通渠道，及时回答投资者提出的主要问题，加强公司与投资者之间的沟通力度。
三、2025年董事会工作计划2025年也是公司战略转型的关键一年，对公司来说，既有做大做强的重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司董事会将继续按照《公司法》和《公司章程》的要求，完善公司法人治理结构，进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，适应规范要求，更好地履行工作职责。公司董事会根据企业发展战略规划，结合企业生产经营的实际情况，扎实做好董事会日常工作，深入做好战略谋划和经营发展规划，贯彻落实股东大会的各项决议，确保公司决策的科学性、高效性和前瞻性，同时促进上市公司提高信息披露质量和规范治理水平。重点做好以下工作：
（一）完善公司治理，强化规范运作一是坚持依法治企，严格落实监管要求，健全并完善公司治理制度建设，持续强化顶层机制设计。根据上位法的修订，结合公司实际，修订《公司章程》《议事规则》等相关制度，优化董事会专门委员会运行机制，强化独立董事的履职能力，提升公司治理效能。二是提升董事会建设和运行质量，明确董事会责权清单，积极推进董事会向经理层授权制度，加强统筹沟通、完善会议机制，有效发挥股东大会、董事会、经理层各级治理主体作用，形成权责明确、协调运转、有效制衡的公司治理机制。三是依法合规做好信息披露和投资者关系管理工作，提升信息披露整体质量，主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通，提升公司资本市场形象。四是加强董监高人员的培训工作，提高法治规范意识，强化履职能力，提升公司规范运作水平。保障公司健康、稳定、可持续发展。
/
（二）做实做精中药产业，深耕大健康市场一是优化产品结构，提升盈利能力。聚焦核心产品和优势品种，推进百合固金口服液、复方鲜竹沥液等批文二次研发或委托加工生产，培育大健康系列产品，满足消费升级需求，拓展利润增长点，形成规模效应。二是加强市场开拓，提升营销能力。依托北方市场资源优势和南方市场品牌影响力，继续深耕保健品市场，并深入挖潜模拟医学、天目山医疗等子公司在医技培训、医疗器械等领域的经营潜力和多元化发展机遇。同时加强互联网医疗布局，拓展“中医药+互联网”新模式，实现传统与现代的融合。三是深化营销体系改革，完善以业绩为导向的激励机制，激发销售团队活力。四是加强品牌建设，提升产品附加值。
（三）加强基础管理，夯实发展根基一是保质按时推进项目建设，加强黄山天目产能提升及技术改造项目管控能力，确保项目按照既定目标完成。二是牢守生产经营底线红线，始终抓牢质量管理，切实抓好安全生产，以安全生产治本攻坚行动为抓手，开展“防风险、保安全”系列活动，不断夯实安全基础，严格杜绝各类生产安全事故。坚决防范遏制环保事故发生，坚守企业经营底线。三是加强廉洁项目建设，抓住关键环节，强化执纪监督，筑牢反腐“防火墙”，打造廉洁示范标杆项目。
（四）加大研发投入力度，培育新增长引擎一是整体提高研发投入比重，加强合作，优势互补。公司全资子公司青岛天目山于2024年底成立了中医药研究院，与李凤翔中医团队在大健康和药食同源领域开展了系列合作。公司将继续拓展与国家名老中医、老字号中医馆的合作机遇，同时展开校企合作，把握行业发展机遇，布局行业风口。二是公司中成药产业线成立研发中心，系统推进核心产品的标准提升研究、基础研究和循证医学研究，进一步提升产品的适用范围和临床应用价值，赋能公司经营提质增效。
（五）加强资本运作，攻坚降本增效一是随着国家降息降准货币政策的持续，公司将进一步加强资金成本管理，也在与银行等金融机构积极协商调低借款利率，压降财务费用。二是优化公司债务结构，缓解债务负担，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。三是坚持成本领先战略，开展“降本增效攻坚”行动，严控成本费用，推行精益管理，在库存管理、集中采购等业务流程，提升运营效率。加强预算管理和过程控制，降低管理费用和财务成本，提高资金使用效率。四是拓宽融资渠道，
/
伴随企业经营业绩改善，经营规模持续扩大，企业融资活力逐渐恢复，公司将加速供应链金融为产业实现深度赋能，灵活运用好预付账、库存融资等手段，优化企业经营现金流。五是寻求机遇推进产融结合，为实现全产业链布局的公司长期战略目标，统筹产业经营和资本运作，实现企业价值的倍增。六是推进资产结构优化、处置低效无效资产，释放资金流动性，推动资源向核心业务配置。
（六）全面落实党建引领，凝聚发展合力全面贯彻新时代党的建设总要求，始终把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要政治任务，一是学好“第一议题”，制定企业党组织落实“第一议题”制度实施办法。办好“第一件事”，完善国有控股企业重大事项报告清单；二是结合新《公司法》修订公司“三重一大”事项议事流程，明确党委前置研究环节；三是深入贯彻落实《关于在全党开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育的通知》的指示精神，加强党员精神学习教育，推动党组织作风持续向好发展，坚决把党风廉政建设与业务工作紧密结合、双向促进，充分发挥党在组织建设、内部监督、人才培养方面的优势，以党委中心组学习、党群活动等为载体，不断增强党员群众政治意识、纪律意识、规矩意识，切实加强政治教育、党性教育，巩固拓展“党建+经营发展”，推动建设“党建+企业文化”，强化激励和约束双线并举，突出正向引导，为公司发展源源不断注入新鲜血液。
本议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月21日
/
议案二：
杭州天目山药业股份有限公司
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年度，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，本着对公司与全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展监事会工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、董事会及股东大会的召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等进行了全面监督，积极维护公司与股东的合法权益，助力公司规范运作与健康发展。现将2024年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会基本情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。报告期内，公司第十一届监事会成员为监事会主席刘德胜先生、监事王璐先生、职工监事承华先生。
2024年6月12日，公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。召开公司2024年第三次临时股东大会和职工代表大会，选举刘德胜先生、王璐先生、承华先生（职工监事）为公司第十二届监事。同日，召开公司第十二届监事会第一次会议，选举刘德胜先生为公司监事会主席。
二、监事会2024年度会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开12次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体监事对提交至监事会审议的议案进行了认真审阅、充分发表了个人意见。具体会议情况如下：
| 序号 | 届次 | 审议事项 |
| 1 | 第十一届监事会第二十次会议 | 1.审议《关于补选第十一届监事会监事的议案》；2.审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 2 | 第十一届监事会第二十一次会议 | 1.审议《关于选举监事会主席的议案》 |
/
| 3 | 第十一届监事会第二十二次会议 | 1.审议《2023年度监事会工作报告》；2.审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；3.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；4.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；5.审议《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》；6.审议《公司2023年度内部控制评价报告》；7.审议《董事会关于会计师事务所出具经营重大不确定性无保留审计报告涉及事项的专项说明》；8.审议《关于公司2024年第一季度报告议案》。 |
| 4 | 第十一届监事会第二十三次会议 | 1.审议《关于全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目的议案》。 |
| 5 | 第十一届监事会第二十四次会议 | 1.审议《关于公司监事会换届暨选举第十二届非职工监事的议案》。 |
| 6 | 第十一届监事会第二十五次会议 | 1.审议《关于2024年第一季度会计差错更正的议案》。 |
| 7 | 第十二届监事会第一次会议 | 1.审议《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》。 |
| 8 | 第十二届监事会第二次会议 | 1.审议《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》。 |
| 9 | 第十二届监事会第三次会议 | 1.审议《关于控股子公司租赁房产暨关联交易的议案》。 |
| 10 | 第十二届监事会第四次会议 | 1.审议《关于公司及间接控股股东为公司全资子公司向银行申请融资提供担保暨关联交易的议案》；2.审议《关于续聘2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。 |
| 11 | 第十二届监事会第五次会议 | 1.审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》。 |
| 12 | 第十二届监事会第六次会议 | 1.审议《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》。 |
三、监事会对公司2024年度有关重大事项的监督情况
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策
/
程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司2024年年度报告，2024年季报和半年报的编制和审议程序完全符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《企业会计制度》和财务报表编制要求。没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告相关审计意见客观公正、真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）日常关联交易情况经核查，报告期内，监事会对公司日常关联交易预计事项进行了审议，认为该日常关联交易预计是为了满足公司子公司正常经营的需要，促进公司子公司业务发展。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格，经双方协商确定，符合市场定价原则。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。公司董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（四）公司对外担保情况报告期内，公司除为公司下属全资及控股子公司提供担保外，不存在其他损害公司股东利益或公司利益的情形。
（五）依规对公司董事和高级管理人员进行监督监事会积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，通过设立“意见箱”等方式建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，
/
切实保护中小股东的权益。
（六）公司内部控制情况报告期内，监事会通过设立员工意见箱及对公司2024年内部控制情况检查及《公司2024年度内部控制评价报告》进行核查审阅，未发现内部控制重大缺陷情况，监事会将继续加强监督，督促公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，进一步建立和完善健全内部控制制度，加强内部控制建设，规范运作，在生产经营各环节充分发挥监督和防范作用，有效提升经营管理水平和风险防范能力，确保公司的内控体系规范、有效，切实维护公司及广大股东的利益。
（七）对公司重大交易的监督监事会对公司全资子公司黄山市天目药业有限公司实施产能提升及技术改造项目等重大事项进行了监督，认为公司实施的各项重大经营事项均严格遵照《公司法》《公司章程》等法律法规履行了相应的法定程序，公司所进行的各项重大交易不存在内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情形。
四、2025年度工作计划公司监事会将继续按照相关法律法规的要求，以财务监督、内部控制和信息披露为核心，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。
本议案已经公司第十二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会
2025年4月21日
/
议案三：
杭州天目山药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度》等有关法律、行政法规和规范性文件的要求，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事盛筱艨、裴阳、聂学民撰写了2024年度述职报告，上述独立董事述职报告详细请参阅公司于2025年4月1日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（盛筱艨）》《杭州天目山药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（裴阳）》及《杭州天目山药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（聂学民）》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月21日
/
议案四：
关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年12月31日合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表及相关报表附注已经尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（尤振审字[2025]第0197号），现将2024年度财务决算情况报告如下：
一、公司报表合并范围
截至2024年12月31日，公司合并范围内现有全资子公司及控股子公司11家：黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）、黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）、青岛天目山健康科技有限公司（以下简称“青岛天目山”）、天目山健康科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳天目山”）、上海天目山药业科技有限公司（以下简称“上海天目山”）、青岛天目山医疗科技有限公司（以下简称“天目山医疗”）、青岛模拟医学科技有限公司（以下简称“模拟医学”）、杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰门诊”）、杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”）、银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）、青岛天目山中医药科学研发有限公司（以下简称“天目山科研”）。
二、2024年主要财务指标完成情况
本报告期，在新的管理团队领导下，公司实现营业收入21,729.59万元、同比上升78.44%，其中扣除与主营业务无关和不具备商业实质的业务收入后的营业收入为14,838.13万元。实现归属于上市公司股东的净利润1,524.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为996.39万元，实现扭亏为盈，2024年期末净资产5,238.39万元。主要财务指标如下：
| 项目 | 本期期末数（元） | 上年同期数（元） | 变动比例（%） |
/
| 总资产 | 441,463,237.69 | 346,288,556.33 | 27.48 |
| 净资产 | 85,018,901.31 | 55,948,460.59 | 51.96 |
| 归属于母公司所有者权益（归母净资产） | 52,383,884.80 | 37,138,057.07 | 41.05 |
| 营业收入 | 217,295,933.69 | 121,778,535.85 | 78.44 |
| 营业利润 | 25,113,218.57 | -37,569,436.70 | 166.84 |
| 利润总额 | 29,072,195.79 | -36,310,173.34 | 180.07 |
| 净利润 | 21,865,054.77 | -39,295,530.62 | 155.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,245,827.73 | -38,275,148.00 | 139.83 |
| 基本每股收益 | 0.13 | -0.31 | 139.83 |
三、公司财务分析
1.资产负债表主要项目及变动情况分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 65,724,985.87 | 14.89 | 97,962,612.42 | 28.29 | -32.91 | 主要系本报告期内各类改造工程款、采购款的支付及投资款支付、母公司归还贷款导致。 |
| 应收账款 | 96,565,118.72 | 21.87 | 36,683,351.80 | 10.59 | 163.24 | 主要系本报告期内模拟医学和青岛天目山、黄山天目分别增加2,043万元、2,539万元、736万元导致。 |
| 应收款项融资 | 1,409,127.44 | 0.32 | 277,402.50 | 0.08 | 407.97 | 主要系本报告期内母公司、黄山薄荷分别增加28万元、85万元所致。 |
| 预付款项 | 2,295,767.16 | 0.52 | 1,100,553.86 | 0.32 | 108.60 | 主要系本报告期内子公司青岛天目山预付采购款较去年增加106万元所致。 |
| 其他应收款 | 2,562,954.67 | 0.58 | 2,004,047.46 | 0.58 | 27.89 | 主要系本报告期内新增子公司合并所致。 |
| 存货 | 52,323,040.59 | 11.85 | 42,946,392.19 | 12.40 | 21.83 | 主要系本报告期内子公司青岛天目山、黄山天目、深圳天目山分别增加556万元、226万元、148万元所 |
/
| 致。 | ||||||
| 其他流动资产 | 1,832,699.27 | 0.42 | 524,893.04 | 0.15 | 249.16 | 主要系本报告期内新增子公司合并所致。 |
| 固定资产 | 167,026,123.77 | 37.83 | 139,780,421.89 | 40.37 | 19.49 | 主要系本报告期内新增子公司合并所致。 |
| 在建工程 | 1,253,350.94 | 0.28 | 17,400.00 | 0.01 | 7,103.17 | 主要系本报告期内子公司黄山天目工程项目投入较去年增加124万元所致。 |
| 使用权资产 | 24,577,269.91 | 5.57 | 11,865,309.09 | 3.43 | 107.14 | 主要系本报告期内新增子公司合并所致。 |
| 无形资产 | 5,088,010.11 | 1.15 | 5,214,925.60 | 1.51 | -2.43 | |
| 商誉 | 1,614,611.74 | 0.37 | 2,198,559.52 | 0.63 | -26.56 | 主要系本报告期内控股子公司三慎泰门诊计提商誉减值58万元所致。 |
| 长期待摊费用 | 12,053,763.24 | 2.73 | 2,198,785.25 | 0.63 | 448.20 | 主要系本报告期内新增子公司合并所致。 |
| 递延所得税资产 | 7,136,414.26 | 1.62 | 3,513,901.71 | 1.01 | 103.09 | 主要系本报告期内新增子公司合并所致。 |
| 短期借款 | 126,886,706.77 | 28.74 | 102,639,312.21 | 29.64 | 23.62 | 主要系本报告期内新增子公司模拟医学及青岛天目山分别增加1,001万元、3,746万元所致。 |
| 应付票据 | 6,388,763.05 | 1.45 | - | 100.00 | 主要系本报告期内公司、黄山天目、黄山薄荷以银行承兑形式支付贷款所致。 | |
| 应付账款 | 82,240,942.73 | 18.63 | 51,219,131.45 | 14.79 | 60.57 | 主要系本报告期内新增子公司合并所致。 |
| 合同负债 | 2,454,063.03 | 0.56 | 3,390,440.62 | 0.98 | -27.62 | 主要系本报告期内年底预收货款在本报告期内确认了收入所致。 |
| 应付职工薪酬 | 3,909,658.31 | 0.89 | 6,775,032.24 | 1.96 | -42.29 | 主要系本报告期内年底预提的工资等在本报告期内支付所致。 |
| 应交税费 | 15,659,645.82 | 3.55 | 4,720,606.85 | 1.36 | 231.73 | 主要系本报告期内收入较上年12月底增加，使增值税等各项税费也相应增加所致。 |
| 其他应付款 | 35,019,264.50 | 7.93 | 46,273,710.16 | 13.36 | -24.32 | 主要是本报告期内母 |
/
| 公司减少1,113万元其他应收款所致。 | ||||||
| 一年内到期的非流动负债 | 13,570,923.12 | 3.07 | 4,895,572.47 | 1.41 | 177.21 | 主要是本报告期内新增子公司模拟医学增加851万元所致。 |
| 其他流动负债 | 252,313.67 | 0.06 | 464,416.75 | 0.13 | -45.67 | 主要系本报告期内预收货款减少所致。 |
| 租赁负债 | 10,335,472.84 | 2.34 | 7,231,567.01 | 2.09 | 42.92 | 主要系本报告期内新增子公司模拟医学增加599万元所致。 |
| 预计负债 | 948,080.59 | 0.21 | 1,147,568.19 | 0.33 | -17.38 | |
| 递延收益 | 52,634,184.46 | 11.92 | 58,616,410.52 | 16.93 | -10.21 | |
| 递延所得税负债 | 6,144,317.49 | 1.39 | 2,966,327.27 | 0.86 | 107.14 | 主要系本报告期内新增子公司模拟医学增加396万元所致。 |
| 股本 | 121,778,885.00 | 27.59 | 121,778,885.00 | 35.17 | - | |
| 资本公积 | 162,787,915.98 | 36.87 | 162,787,915.98 | 47.01 | - | |
| 盈余公积 | 24,181,414.37 | 5.48 | 24,181,414.37 | 6.98 | - | |
| 未分配利润 | -256,364,330.55 | -58.07 | -271,610,158.28 | -78.43 | 5.61 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 52,383,884.80 | 11.87 | 37,138,057.07 | 10.72 | 41.05 | 主要系本报告期内利润增加所致。 |
| 少数股东权益 | 32,635,016.51 | 7.39 | 18,810,403.52 | 5.43 | 73.49 | 主要系本报告期内收购控股子公司增加721万元及本报告期内增加利润产生662万元所致。 |
2.损益表主要项目及变动情况分析
| 项目 | 2024年度金额 | 2023年度金额 | 本期与上期增减变化（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 217,295,933.69 | 121,778,535.85 | 78.44 | 主要是本报期内新增子公司模拟医学、天目山医疗、深圳天目山共增加4,582万元，及母公司、黄山天目、青岛天目山分别增加2,878万元、1,584万元、2,451万元所致。 |
| 营业成本 | 114,341,630.46 | 95,246,382.08 | 20.05 | 主要是营业收入上升相应成本上升。 |
/
| 税金及附加 | 1,904,009.69 | 1,049,681.49 | 81.39 | 主要是营业收入上升，相应的税金上升。 |
| 销售费用 | 8,229,385.95 | 2,466,301.22 | 233.67 | 主要是本报期内新增子公司模拟医学、天目山医疗、深圳天目山增加218万元，母公司增加126万元，黄山天目增加239万元，青岛天目山增加114万元所致。 |
| 管理费用 | 58,005,802.10 | 45,160,085.53 | 28.44 | 主要是母公司增加958万元，模拟医学增加422万元所致。 |
| 研发费用 | 1,206,796.12 | 482,216.65 | 150.26 | 主要是本报告期阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价费较去年上升导致。 |
| 财务费用 | 5,197,113.28 | 7,131,046.29 | -27.12 | 主要是母公司贷款较去年减少所致。 |
| 其他收益 | 600,538.97 | 740,864.86 | -18.94 | |
| 投资收益 | 28,842.06 | -525,926.17 | 105.48 | |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -1,469,149.84 | 511,703.19 | 387.11 | 主要是应收账款较去年增加，相应的坏账增加所致。 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -2,470,893.55 | -8,872,375.28 | -72.15 | 主要是本报告期内设备类减值较去年减少601万元所致。 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 12,684.84 | 333,474.11 | -96.20 | |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 29,072,195.79 | -36,310,173.34 | 180.07 | |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 21,865,054.77 | -39,295,530.62 | 155.64 |
3.现金流量表主要项目及变动情况分析
| 项目 | 2024年度（元） | 2023年度（元） | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,674,445.60 | -20,428,820.92 | -79.52 | 经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降79.52%，主要是本报告期经营活动现金流入同比去年增加6,337万元，而经营活动现金流出同比增加7,966万元所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,861,074.75 | -8,826,410.05 | -204.33 | 投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降204.33%,主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加1,160万元，取得子公司所支付的资金增加631万元所致. |
| 筹资活动产生的现 | 13,036,899.40 | 84,825,347.05 | -84.63 | 筹资活动产生的现金流量净额 |
/
| 金流量净额 | 较去年同期下降84.63%，主要是本报告期子公司支付给少数股东的股利357.7万元及去年收到青岛汇隆华泽投资有限公司9,000万资金，而今年没有收到类似的资金导致。 |
4.产品盈利能力分析
| 产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中药 | 25,733,975.98 | 19,469,374.79 | 24.34 | 156.16 | 61.65 | 44.24 |
| 西药 | 939,727.44 | 777,471.89 | 17.27 | -84.48 | -84.21 | -1.42 |
| 原料 | 27,457,725.85 | 23,498,950.44 | 14.42 | -12.65 | -11.03 | -1.56 |
| 保健品 | 68,155,122.49 | 17,552,774.97 | 74.25 | 321.62 | 121.26 | 23.32 |
| 药品-流通商品 | 47,737,146.80 | 39,067,742.10 | 18.16 | 4.58 | 7.08 | -1.91 |
| 医疗器械 | 2,469,563.20 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 服务类 | 42,890,494.67 | 12,239,005.23 | 71.46 | 285.70 | 77.10 | 39.25 |
| 其他 | 1,522,096.54 | 1,182,096.56 | 22.34 | 43.78 | -77.66 | |
| 合计 | 216,905,852.97 | 113,787,415.98 | 47.54 | 78.49 | 20.15 | 25.48 |
5.整体运营能力分析
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 销售毛利率% | 47.54 | 22.07 | 25.47 | |
| 销售净利率% | 10.06 | -32.27 | 42.33 | |
| 净资产收益率% | 34.06 | -339.45 | 373.51 | 主要是今年归属于母公司净利润盈利1,525万元所致。 |
| 资产负债率% | 80.74 | 83.84 | -3.10 | 主要是总资产增加所致。 |
| 存货周转率（次） | 2.39 | 2.10 | 0.28 | 公司存货周转较慢。 |
| 应收账款周转率（次） | 3.26 | 3.60 | -0.35 | 应收账款周转率较去年有所下降。 |
以上议案，已经公司第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月21日
/
议案五：
关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
杭州天目山药业股份有限公司2024年度经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,524.58万元、母公司的净利润为1,827.60万元，截止2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-21,613.09万元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》约定的利润分配政策，结合公司母公司2024年度累计未分配利润为负等实际情况，公司2024年度尚不满足利润分配条件，为保障公司持续稳定经营，且综合考虑2025年经营计划和资金需求，故2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
以上议案，已经公司第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月21日
/
议案六：
关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表:
本议案的详细内容请见本公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要。
以上议案，已经公司第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月21日
/
议案七：
关于购买董监高责任险的议案各位股东及股东代表:
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
一、董监高投保方案
1.投保人:杭州天目山药业股份有限公司
2.被保险人:公司及全体董事、监事和高级管理人员(具体以公司与保险公司协商确定的范围为准)
3.赔偿限额:不超过人民币3,000万元/年(具体以保险合同为准)
4.保费费用:不超过人民币30万元/年(具体以保险合同为准)
5.保险期限:12个月
二、其他说明
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述责任险方案范围内，授权公司管理层负责办理为公司及董监高购买责任险等相关事宜(包括但不限于确定保险公司,确定责任限额、保险金额及其他保险条款,签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月21日
/
议案八：
关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，许旭宇先生自2023年9月至2024年7月期间担任公司总经理，为上市公司过去12个月内的关联人。
现基于公司及子公司业务发展情况及日常经营需要，并结合公司2024年度实际经营情况，并对2025年度市场情况按照公司可能发生的关联交易的上限对2025年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2025年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。
一、前次日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况
前次日常关联交易预计已经公司于2024年3月28日召开的第十一届董事会第二十七次会议审议通过《关于2024年度关联交易预计的公告》，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所《关于2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-014）。该项日常关联交易履行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2024年度预计金额 | 2024年实际发生交易金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 450 | 236.18 | 医生资源流失 |
| 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 550 | 515.76 |
/
| 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司 | 500 | 534.23 | ||
| 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 150 | 199.89 | ||
| 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司 | 150 | 848.84 | 开发特色专科，引进具有资源的医生、门诊，就诊量增加 | |
| 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司 | 50 | 96.98 | ||
| 杭州三慎泰保健食品有限公司 | 150 | 1.38 | 采购渠道调整所致 | |
| 浙江熊之谷生物科技有限公司 | 30 | 15.53 | ||
| 合计 | 2,030.00 | 2,448.71 |
注：1.上表中2024年度预计发生交易金额为初步统计数据，最终以审计统计结果为准；2.上述关联方均为许旭宇控制的关联法人。
同时，随着2024年初浙江省发布的“浙里中医”提升计划的实施及老龄化、上班族亚健康及中医文化认同，中医门诊量激增。2024年度，公司控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司以《杭州市中药饮片医保目录》为基础，与三慎泰环东门诊部、宋杏春堂诊所、三慎泰五柳巷门诊部、如颐堂诊所、德合堂门诊部等中医门诊交易金额增长显著。根据相关要求，公司结合目前业务实际执行情况，增加公司及子公司2024年度与时任总经理许旭宇先生控制的关联方的日常关联交易额度。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额（万元） | 2024年预计发生交易金额（未经审计） | 本次增加预计金额（万元） |
| 向关联方出售商品 | 许旭宇控制的关联方 | 销售商品 | 市场定价 | 2,030.00 | 2,448.71 | 418.71 |
注：根据公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年度与公司发生关联交易的关联方均为许旭宇控制的法人，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂
/
使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
（二）本次日常关联交易的预计金额和类别结合公司及下属控股子公司2025年预计与关联方产生关联交易共计3,870万元，涉及向关联方出售商品等。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生交易金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方出售商品 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司 | 250 | 5.83 | 48.12 | 236.18 | 5.51 | |
| 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司 | 550 | 12.84 | 127.16 | 515.76 | 12.04 | ||
| 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司 | 550 | 12.84 | 106.73 | 534.23 | 12.47 | ||
| 杭州如颐堂中医诊所有限公司 | 200 | 4.67 | 51.93 | 199.89 | 4.67 | ||
| 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司 | 2,200 | 51.34 | 517.84 | 848.84 | 19.81 | 主要因该门诊部新增生长发育、失眠、肩颈特色专科门诊，预计增加业务 | |
| 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司 | 100 | 2.33 | 29.92 | 96.98 | 2.26 | ||
| 浙江熊之谷生物科技有限公司 | 20 | 0.47 | 14.34 | 15.53 | 0.36 | ||
| 合计 | 3,870 | 896.04 | 2,447.41 |
注：公司及子公司在实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行调剂。
二、关联人介绍与关联关系
1、杭州豪懿医疗投资有限公司
| 公司名称 | 杭州豪懿医疗投资有限公司（以下简称“杭州豪懿”） |
/
| 注册资本 | 500万元整 |
| 法定代表人 | 许旭宇 |
| 成立时间 | 2013年9月13日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区柴弄3号3室 |
| 经营范围 | 服务：停车场管理，医疗投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 杭州豪懿为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，且许旭宇担任杭州豪懿执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
2、杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰环东门诊部”） |
| 注册资本 | 100万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2017年9月28日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区环城东路105号1室一、二层 |
| 经营范围 | 服务：医学检验科：临床体液、血液专业/中医科；内科专业；肿瘤科专业；针灸科专业；推拿科专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 诸暨市许家老号文化发展有限公司持有三慎泰环东门诊部100%，许旭宇持有诸暨市许家老号文化发展有限公司80%股份。 |
| 关联关系 | 三慎泰环东门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
3、杭州宋杏春堂中医诊所有限公司
/
| 公司名称 | 杭州宋杏春堂中医诊所有限公司（以下简称“宋杏春堂中医诊所”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2015年8月21日 |
| 注册地址 | 杭州市上城区建国南路143-145号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有宋杏春堂中医诊所60%股份、自然人宋文瑛持股比例为40%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 杭州宋杏春堂中医诊所为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
4、杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰五柳巷门诊部”） |
| 注册资本 | 100万元整 |
| 法定代表人 | 许旭宇 |
| 成立时间 | 2014年4月14日 |
| 注册地址 | 杭州市上城区河坊街48-1号 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有三慎泰五柳巷门诊部100%股份，浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 三慎泰五柳巷门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，且许旭宇担任其执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
/
5、杭州如颐堂中医诊所有限公司
| 公司名称 | 杭州如颐堂中医诊所有限公司（以下简称“如颐堂中医诊所”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2017年4月20日 |
| 注册地址 | 杭州市上城区建国南路141号 |
| 经营范围 | 服务：中医科；内科专业、中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有如颐堂中医诊所60%股份、自然人楼丽华持股比例为40%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 杭州如颐堂中医诊所为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
6、杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司
| 公司名称 | 杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“德合堂中医门诊部”） |
| 注册资本 | 131.5789万元 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2016年9月23日 |
| 注册地址 | 上城区建国南路227号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有德合堂中医门诊部76%股份、杭州艺美投资管理企业（有限合伙）持股比例为24%；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技 |
/
| 有限公司76%股份。 | |
| 关联关系 | 德合堂三慎泰中医门诊部为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
7、杭州三慎泰小和中医诊所有限公司
| 公司名称 | 杭州三慎泰小和中医诊所有限公司（以下简称“小和中医诊所”） |
| 注册资本 | 10万元整 |
| 法定代表人 | 许时根 |
| 成立时间 | 2015年5月8日 |
| 注册地址 | 上城区建国南路149-153号 |
| 经营范围 | 许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 股权结构 | 杭州豪懿持有小和中医诊所100%股份；浙江三慎泰医学科技有限公司持有杭州豪懿100%股份，许旭宇持有浙江三慎泰医学科技有限公司76%股份。 |
| 关联关系 | 小和中医诊所为公司关联自然人许旭宇间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
8、浙江熊之谷生物科技有限公司
| 公司名称 | 浙江熊之谷生物科技有限公司（以下简称“熊之谷生物”） |
| 注册资本 | 1985.88万元 |
| 法定代表人 | 斯彬 |
| 成立时间 | 2021年11月22日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市诸暨市璜山镇大门村杨庄自然村塘家山1号 |
| 经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；医学研究和试验发展；中药提取物生产；肥料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；互联网销售（除销售 |
/
| 需要许可的商品）；化妆品零售；保健用品（非食品）生产；市场调查（不含涉外调查）；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；礼仪服务；会议及展览服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：国家重点保护陆生野生动物人工繁育；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 股权结构 | 关联人许旭宇持有熊之谷生物21.25%的股份,且为熊之谷生物董事长。 |
| 关联关系 | 公司关联自然人许旭宇在熊之谷生物担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 |
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价依据
1、公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生产经营所发生的出售商品等关联交易。公司下属控股子公司三慎泰宝丰与自然人关联人许旭宇控制下的上述关联公司签订了《2025年度购销框架协议》，甲乙双方以《杭州市中药饮片医保目录》为基础，约定：甲乙双方本着发挥各自集中采购降低成本的优势，促进供需双方经营业务进一步扩大的原则，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购经营所需的产品。
2、公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公平、公正、公开的原则。
（二）关联交易协议签署情况
1.三慎泰宝丰与关联公司签订的协议主要内容
“一、合同基本要求
本合同仅为甲乙双方购销业务长期合作的框架性意向合同，甲、乙双方实际发
/
生的药品数量、规格，药品价格，送货时间等具体交易细节由双方另行确认的订单为准。
二、药品交付、运输方式、验收
1、乙方向甲方提交订单、销售合同(包括电话报货)后，经甲方书面确认后甲方按照乙方提交的订单、销售合同（包括电话报货）规定发货，并做到以下两项要求：a、药品包装牢固，标记清晰。b、发运的药品要与订单、合同相符，票据检验报告单随货同行。
2、非因甲方原因(包括但不限于原材料涨价、政府政策性调价等)造成药品价格上浮的，甲方有权取消该笔订单或要求调价且不承担任何违约责任。
3、乙方根据甲方发货形式收货，如乙方未履行该条款，产生的损失由乙方自行承担：a.甲方将药品送到乙方收货地点，由乙方指定收货人员(须严格按照本合同约定，要求指定人员在收货单或提货单上签收，乙方收到药品时应对到货单据进行核实签收，如发现数量不符或药品包装不完整、异常时，应当场开箱检查。发现药品出现短少、污染、破损等情况，乙方应当在2天内提出异议。乙方逾期未提出书面异议的，视为验收合格。b.乙方到甲方仓库提货：应当场点清数量，检查药品包装的完整，无异样后提货。乙方提货后，视为验收合格。药品验收合格后，乙方不得以任何理由拒绝付款。
三、质量保证
1、甲方所供药品必须符合法定质量标准和有关法规要求。
2、甲方所供药品的包装符合药品运输要求。
3、乙方应按GSP有关规定储存甲方所供药品，由于乙方储存、运输不当而造成药品出现质量问题由乙方自行负责。
4、非因甲方原因导致药品销售造成第三人或乙方受到损害的，所有法律责任均由乙方自行承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。同时，不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。
/
以上议案，已经公司第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月21日
/
议案九：
关于公司2025年度资金综合授信预计额度的议案
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司2025年度日常经营和业务发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高融资工作效率，结合公司生产经营实际和已有授信情况，拟向金融机构（包括银行和非银行金融机构）申请综合授信额度不超过人民币3.5亿元，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，在实际发生时未突破以上额度内的融资无需再经公司董事会或股东大会另行审议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月21日
/
议案十：
关于公司2025年度对外担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
一、申请担保预计情况概述杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司日常生产经营和业务发展需要，提高决策效率，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2025年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额（任一时点的担保余额）不超过人民币
3.5亿元，其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为21,000万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度14,000万元。公司2025年度预计对外提供担保的额度如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 黄山天目 | 100% | 131.28% | 2,300.00 | 11,100.00 | 209.99% | 自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月有效。具体担保期限以实 | 否 | 否 |
| 青岛天目山 | 100% | 78.56% | 3,742.81 | 10,000.00 | 190.99% | 否 | 否 | ||
/
| 际签署协议为准 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | 黄山薄荷 | 100% | 66.23% | 3,645.00 | 5,000.00 | 95.45% | 自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月有效。具体担保期限以实际签署协议为准 | 否 | 否 |
| 深圳天目山 | 100% | 65.32% | - | 1,000.00 | 19.09% | 否 | 否 | ||
| 模拟医学 | 51% | 69.38% | - | 1,000.00 | 19.09% | 否 | 否 | ||
| 天目山医疗 | 51% | 18.85% | - | 1,000.00 | 19.09% | 否 | 否 | ||
本次担保范围包括公司对全资子公司提供的担保、全资子公司及控股子公司对公司提供的担保、控股子公司对全资子公司提供的担保、公司及全资子公司对控股子公司提供担保，在年度担保计划额度范围内，根据实际业务发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂；如在授权期发生新设立全资或控股子公司的，也可在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。本次担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包括但不限于保证担保、抵押、质押等担保方式。拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司提请股东大会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象的具体情况决定担保事项。
上述申请的担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东大会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经
/
公司董事会或股东大会另行审议（如有新增额度的情况除外）。
三、被担保人基本情况
1、杭州天目山药业股份有限公司
| 公司名称 | 杭州天目山药业股份有限公司 | 成立时间 | 1993年8月2日 |
| 注册资本 | 12177.8885万元 | 法定代表人 | 刘加勇 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号 | ||
| 经营范围 | 生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理货物、货物进出口，食品生产、经营（凭许可证经营）、医疗器械生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），化妆品生产（凭许可证经营）、销售，卫生用品生产、销售。含下属分支机构的经营机构范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 与上市公司关系 | 上市公司 | ||
| 资产总额（万元） | 44,146.32 | 负债总额（万元） | 35,644.43 |
| 营业收入（万元） | 21,729.59 | 净资产（万元） | 5,238.39 |
| 归属于母公司净利润（万元） | 1,524.58 | ||
2、黄山市天目药业有限公司
| 公司名称 | 黄山市天目药业有限公司 | 成立时间 | 1997年10月28日 |
| 注册资本 | 3,000万元 | 法定代表人 | 李峰 |
| 注册地址 | 安徽省黄山市经济开发区翰林路7号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；传统香料制品经营；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；电子产品销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化妆品批发；化妆品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 与上市公司关系 | 上市公司全资子公司 | ||
/
| 资产总额（万元） | 9,506.20 | 负债总额（万元） | 12,479.51 |
| 营业收入（万元） | 2,589.04 | 净资产（万元） | -2,973.31 |
| 净利润（万元） | -310.03 |
3、黄山天目薄荷药业有限公司
| 公司名称 | 黄山天目薄荷药业有限公司 | 成立时间 | 2006年12月5日 |
| 注册资本 | 975万元 | 法定代表人 | 李峰 |
| 注册地址 | 安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；食品添加剂生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；中药提取物生产；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 与上市公司关系 | 上市公司直接与间接全资子公司 | ||
| 资产总额（万元） | 8,380.22 | 负债总额（万元） | 5,550.64 |
| 营业收入（万元） | 2,887.43 | 净资产（万元） | 2,829.58 |
| 净利润（万元） | 138.58 | ||
4、青岛天目山健康科技有限公司
| 公司名称 | 青岛天目山健康科技有限公司 | 成立时间 | 2021年6月28日 |
| 注册资本 | 300万元 | 法定代表人 | 刘加勇 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区香港东路195号杰正财富中心11号楼9楼901-02号 | ||
/
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；第一类医疗器械销售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 与上市公司关系 | 上市公司全资子公司 | ||
| 资产总额（万元） | 5,468.55 | 负债总额（万元） | 4,296.34 |
| 营业收入（万元） | 2,531.54 | 净资产（万元） | 1,172.21 |
| 净利润（万元） | 805.38 | ||
5、天目山健康科技（深圳）有限公司
| 公司名称 | 天目山健康科技（深圳）有限公司 | 成立时间 | 2024年4月19日 |
| 注册资本 | 300万元 | 法定代表人 | 周舟 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区新安街道海滨社区N23区海天路15-3号卓越宝中时代广场二期C栋903 | ||
| 经营范围 | 食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；电子产品销售；医学研究和试验发展；新材料技术研发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；软件开发；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用杂品销售；货物进出口；日用品批发；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^药品批发；药品委托生产；互联网信息服务；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 与上市公司关系 | 上市公司全资子公司 | ||
/
| 资产总额（万元） | 502.64 | 负债总额（万元） | 328.31 |
| 营业收入（万元） | 605.90 | 净资产（万元） | 174.33 |
| 净利润（万元） | -65.67 |
6.青岛模拟医学科技有限公司
| 公司名称 | 青岛模拟医学科技有限公司 | 成立时间 | 2023年9月19日 |
| 注册资本 | 5000万元 | 法定代表人 | 任成 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区九水东路603号源嘉生命科技产业园A栋1-3层 | ||
| 经营范围 | 一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业形象策划；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；教学用模型及教具销售；第一类医疗器械销售；采购代理服务；教育教学检测和评价活动；软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医疗设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；信息系统集成服务；专业设计服务；中医养生保健服务（非医疗）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 与上市公司关系 | 上市公司控股子公司 | ||
| 资产总额（万元） | 9,859.20 | 负债总额（万元） | 6,840.71 |
| 营业收入（万元） | 3,724.51 | 净资产（万元） | 3,018.49 |
| 净利润（万元） | 1,746.67 | ||
7、青岛天目山医疗科技有限公司
| 公司名称 | 青岛天目山健康科技有限公司 | 成立时间 | 2023年10月25日 |
| 注册资本 | 300万元 | 法定代表人 | 韩同旻 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区石岭路39号名汇国际2号楼2208-122 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；生物基材料技术研发；电子产品销售；人工智能硬件销售；专用设备修理；仪器仪表修理；仪器仪表销售；教学用模型及教具销售；汽车销售；第二类医疗设备 | ||
/
| 租赁；第一类医疗设备租赁；实验分析仪器销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗服务；检验检测服务；住宅室内装饰装修；第三类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 与上市公司关系 | 上市公司全资子公司 | ||
| 资产总额（万元） | 1,284.80 | 负债总额（万元） | 242.17 |
| 营业收入（万元） | 251.94 | 净资产（万元） | 1,042.63 |
| 净利润（万元） | 125.15 | ||
注:上述财务数据系被担保人2024年度经会计师事务所审计数据
四、担保协议的主要内容公司将在实际业务发生时，确定担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及公司全资子公司、控股子公司、2025年度新成立的全资子公司及控股子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、担保的必要性和合理性公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。
以上议案已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2025年4月21日