证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2025-053
摩登大道时尚集团股份有限公司关于拟收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“摩登大道”）拟以自有或自筹资金人民币14,160.00万元收购辽宁沈鹏电力科技有限公司（以下简称“沈鹏电力”或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后沈鹏电力及其下属控股子公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
3、本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，且交易对方设置盈利承诺与补偿安排；但标的公司存在盈利能力波动风险、盈利预测不达预期及无法完成盈利承诺与补偿并导致公司发生投资回报不确定性风险；本次交易存在并购整合风险及内部控制等风险。本次交易事项相关风险具体内容，详见本公告“九、相关风险提示”。
公司未来将根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为拓宽业务范围，增强长期可持续发展的能力，公司与锐洋集团东北电缆有限公司（以下简称“锐洋东北”）拟签署《摩登大道时尚集团股份有限公司与锐洋集团东北电缆有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
拟采用自有现金的方式收购锐洋东北持有的沈鹏电力100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），交易对价为人民币14,160.00万元；本次收购完成后，公司将持有沈鹏电力100%股权，沈鹏电力及其下属控股子公司将纳入公司的合并报表范围。同时，公司与锐洋东北、锐洋控股集团有限公司（以下简称“锐洋控股”）拟签署《摩登大道时尚集团股份有限公司与锐洋集团东北电缆有限公司之盈利预测补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”），锐洋东北承诺标的公司在利润补偿期间（2025年、2026年、2027年）经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于4,730.00万元；在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间根据协议确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额80.00%，则锐洋东北应按照协议第四条约定的方式向公司进行盈利预测补偿；锐洋控股作为锐洋东北的控股股东，应按照上述协议第6.2条约定的现金补偿义务承担连带保证责任。
本次交易的交易对方为锐洋东北，系公司实际控制人王立平控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）交易审议程序
公司第六届董事会审计委员会第九次会议于2025年4月14日审议通过了《关于拟收购辽宁沈鹏电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》同意本次收购标的资产事项（以下简称“本次交易”或“本次收购”）并提交董事会审议；第六届董事会第十四次会议于同日审议通过了上述议案，同意本次收购并提交股东大会审议。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事王立平、韩素淼回避表决，本项议案以3票赞成、0票反对、0票弃权获得董事会通过，其中独立董事过半数同意；根据相关规定，该议案已于同日经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事就该议案发表明确同意的审查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚需提交公司股东大会审议批准，审议时关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：锐洋集团东北电缆有限公司企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：912104005581853582注册资本：34,914.55万人民币法定代表人：薛庆收成立日期：2010年8月6日营业期限：2010年8月6日至无固定日期注册地址：辽宁省沈抚示范区中兴东一街17号经营范围：许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；光缆制造；光缆销售；光纤销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：电线电缆的研发、生产与销售股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 锐洋控股集团有限公司 | 27,780.00 | 79.57% |
| 2 | 辽宁锐普投资合伙企业（有限合伙） | 3,713.64 | 10.64% |
| 3 | 辽宁锐合投资合伙企业（有限合伙） | 1,920.91 | 5.50% |
| 4 | 王立平 | 1,000.00 | 2.86% |
| 5 | 李玉娜 | 500.00 | 1.43% |
| 合 计 | 34,914.55 | 100.00% | |
锐洋东北的控股股东为锐洋控股集团有限公司，实际控制人为王立平。
（二）历史沿革及运营情况
锐洋东北于2010年8月成立，曾用名辽宁博源宏业装备技术有限公司；2013年8月，更名为锐洋集团东北电缆有限公司。截至本公告披露日，锐洋东北注册资本为34,914.55万元。
锐洋东北以电力电缆、裸导线和电气装备用电线电缆、通信电缆为主导产品，自主研发并生产多个细分品种的电线电缆产品，以国家电网公司及其下辖省市县电力公司、矿业公司、钢铁公司、铁路运输公司等国企、央企为主要客户。产品广泛应用于我国电力系统的建设和升级改造工程、输配电及控制设备的生产，以及通信、消防系统的信号传输、设备控制等。最近一年主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 119,871.08 |
| 净资产 | 50,705.26 |
| 营业收入 | 173,148.40 |
| 净利润 | 3,707.37 |
注：以上财务数据未经审计。
（三）具体关联关系说明
王立平先生直接持有锐洋东北2.86%的股权，通过锐洋控股持有锐洋东北
79.57%的股权，同时系锐洋东北直接股东辽宁锐普投资合伙企业（有限合伙）（持有锐洋东北10.64%的股权）、辽宁锐合投资合伙企业（有限合伙）（持有锐洋东北5.50%的股权）的执行事务合伙人，锐洋东北直接股东李玉娜（持有锐洋东北
1.43%的股权）为王立平先生配偶，因此王立平先生控制锐洋东北100%的股权，为锐洋东北的实际控制人。
同时，王立平先生为公司的实际控制人、董事长。
（四）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，锐洋东北未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为沈鹏电力100%股权，沈鹏电力具体情况如下：
（一）关联交易标的公司基本情况
公司名称：辽宁沈鹏电力科技有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：912104040974176296
注册资本：6,000万人民币
法定代表人：王立平成立日期：2014年4月15日营业期限：2014年4月15日至无固定期限注册地址：辽宁省沈抚示范区沈东四路73号经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力设施器材制造；机械电气设备制造；建筑材料销售；五金产品制造；塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联交易标的公司主要股东
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 锐洋集团东北电缆有限公司 | 6,000.00 | 100% |
| 合 计 | 6,000.00 | 100% | |
标的公司控股股东与上市公司存在关联关系。详见本公告二、关联方基本情况（三）具体关联关系说明。
（三）关联交易标的公司历史沿革及业务情况
（1）公司设立
沈鹏电力成立于2014年4月15日，由自然人魏月辉和李晓红共同出资设立，初始注册资本人民币200万元，其中魏月辉认缴出资60万元，持股比例为30%；李晓红认缴出资140万元，持股比例为70%。2015年3月，李晓红缴纳了首笔出资款1万元。沈鹏电力设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 魏月辉 | 60.00 | 0.00 | 30% |
| 2 | 李晓红 | 140.00 | 1.00 | 70% |
| 合计 | 200.00 | 1.00 | 100% | |
（2）第一次股权转让
2018年3月20日，魏月辉将其持有的沈鹏电力30%股权转让给自然人王立平。
本次股权转让后沈鹏电力股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王立平 | 60.00 | 0.00 | 30% |
| 2 | 李晓红 | 140.00 | 1.00 | 70% |
| 合计 | 200.00 | 1.00 | 100% | |
（3）第一次增资
2018年3月20日，经股东会决议通过，沈鹏电力注册资本由人民币200万元增加至人民币6,000万元，其中王立平认缴出资1,800万元，持股比例为30%；李晓红认缴出资4,200万元，持股比例为70%。于2018年3月23日，沈鹏电力完成工商登记变更。本次增加注册资本后，沈鹏电力的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王立平 | 1,800.00 | 0.00 | 30% |
| 2 | 李晓红 | 4,200.00 | 1.00 | 70% |
| 合计 | 6,000.00 | 1.00 | 100% | |
（4）第二次股权转让
2018年6月8日，李晓红将其持有的沈鹏电力70%股权转让给王立平，王立平持股比例为100%。于2018年6月8日，沈鹏电力完成工商登记变更。本次股权转让后沈鹏电力股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王立平 | 6,000.00 | 1.00 | 100% |
（5）第一次实缴出资2018年10月，王立平以货币缴纳出资1万元。本次实缴后沈鹏电力出资比例为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王立平 | 6,000.00 | 2.00 | 100% |
（6）第二次实缴出资
2018年11月，王立平以土地使用权作价10,028,010.00元、以房屋建筑物作价5,025,138.00元对沈鹏电力进行出资，实收资本为1,507.3148万元。本次实缴后沈鹏电力出资比例为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王立平 | 6,000.00 | 1,507.3148 | 100% |
（7）第三次股权转让
2021年3月4日，王立平将持有的沈鹏电力全部股权转让给沈阳塑力电缆有限公司（现名锐洋控股集团有限公司）。于2021年3月4日，沈鹏电力完成工商登记变更。本次股权转让后沈鹏电力股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 沈阳塑力电缆有限公司 | 6,000.00 | 1,507.3148 | 100% |
（8）第四次股权转让
2021年锐洋控股集团有限公司将其持有的沈鹏电力全部股权转让给锐洋集团东北电缆有限公司。于2021年12月16日，沈鹏电力完成工商登记变更，成为锐洋集团东北电缆有限公司的全资子公司。本次股权转让后沈鹏电力股权结构为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 锐洋集团东北电缆有限公司 | 6,000.00 | 1,507.3148 | 100% |
（9）第三次实缴出资
2021年12月13日、14日，锐洋集团东北电缆有限公司以货币缴纳出资合计2,500万元，至此，沈鹏电力实收资本累计为4,007.3148万元。本次实缴后沈鹏电力出资比例为：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 锐洋集团东北电缆有限公司 | 6,000.00 | 4,007.3148 | 100% |
截至本报告披露日，上述股权结构未发生变化。
（四）关联交易标的公司财务状况
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券服务业务资格）于2025年2月15日出具的标准无保留意见《辽宁沈鹏电力科技有限公司2023-2024年度审计报告》（XYZH/2025SUAA2B0004），沈鹏电力合并口径经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 14,436.56 | 9,827.16 |
| 负债总额 | 9,951.58 | 6,030.08 |
| 应收款项总额 | 3,405.69 | 3,616.80 |
| 净资产 | 4,484.97 | 3,797.08 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 10,258.98 | 7,462.70 |
| 营业利润 | 736.58 | -73.71 |
| 净利润 | 687.90 | -12.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,179.03 | 431.23 |
（五）资产评估情况
依据北京中评正信资产评估有限公司（具有证券服务业务资格）于2025年2月17日出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字[2025]044号）：以2024年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对收购标的进行估值，并选取收益法评估的评估结果作为收购标的资产的最终估值结果，即：标的资产价值为14,400.00万元。具体情况如下：
本次评估技术思路及重要评估参数的确定
Ⅰ 收益法的具体模型及重要评估参数的确定
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。
首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定详细预测期为5年，自2025年1月1日至2029年12月31日止，共5年，此阶段为被评估单位的高速增长时期。自2030年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。
第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评估企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调
整，得到稳定期的收益水平。第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债在分析被评估企业资产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与未来收益预测口径相匹配的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有非经营性资产、非经营性负债和溢余资产，并采用合适的方法单独予以评估。
最后，被评估单位估算经营性资产及负债价值，再加上单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值，得到被评估单位的整体价值，在此基础上减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：
经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值
C=∑
????
?
(1+????)
?
+
?????+1
(??????）×（1+WACC）
? ??=1
上式中：
C-经营性资产及负债价值；FCFFt——第t年的企业自由现金流量；FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1-所得税率）-资本性支出-净营运资金追加额；
WACC——加权平均资本成本；g-永续期增长率；n-详细预测期，本次评估取评估基准日后5年；t－收益折现期（年）；根据本项目实际情况采用期中折现。企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值
OV=C+B上式中：OV－企业整体价值；B－单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值；
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务。
EV=OV?D上式中：EV——股东全部权益价值；D——付息债务。
（2）收益法重要评估参数的确定
1 收益期限国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。2 收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
3 折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC=
??+?
×??+??+?
×??×(1?T)上式中：WACC：加权平均资本成本；D：付息债务的市场价值；E：股东全部权益市场价值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；T：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或?
?
=?
?+?×(?
????)+??
=??+?×???+?
?
上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。Ⅱ 资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法
（1）流动资产
1）货币资金按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。2）应收款项通过核实原始凭证，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，在对账面余额核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能无法全额收回的，在难以确定收回款项金额时，借助于历史资料和现场调查情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、历史年度款项收回情况及欠款人的资信等信息，按照账龄分析法估算出预计损失，并以扣除预计损失后的金额确定为评估值；对有确凿证据表明无法收回的评估为零。
3）存货存货包括原材料、在产品、产成品和发出商品。资产评估师在实施存货账面值核查（外购存货账面记录的构成及其合理性以及市场价格的查询情况）、存货数量抽查盘点（企业出具的评估基准日盘点表、存货评估现场勘查盘点底稿），存货的现状和质量核查（存货的存货环境，有无失效、变质、残损、无用等类型存货的可变现价值的判断过程和结论）的前提下，对于不同类型的存货分别按照以下方法评估：
1 原材料因原材料购置时间较近、自购入后其价格波动不大，故以核实后的账面值确认其评估值。2 在产品在产品以经审计后的账面价值确认其评估值。3 库存商品首先根据近期同类产品销售情况估算其销售单价，然后根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等，再根据清查核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及利润后得出评估值。估算公式：评估值=预计销售单价×数量×（1-销售费用率-销售税金率-所得税税率×利润率-净利润率×利润扣除比例）
4 发出商品发出商品参考库存商品进行评估，对于无履约风险的订单以合同价为基础进行计算。
4）其他流动资产公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额，评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行审核，了解形成的原因、发生的时间，合理确定其评估值。
（2）长期股权投资
委托评估的长期股权投资均为被评估单位的全资子公司，截至评估基准日被投资企业正常经营。本次评估视被评估企业是否具有控制权、评估程序是否受到限制，以及所获得的评估资料情况，根据与本次评估目的、价值类型相匹配的原则，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，综合判断分析后，选择恰当的评估方法。对于全资子公司，对被投资单位能够实施控制或重大影响，且评估程序未受到限制，按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后对所采用的评估方法测算所得评估结果，所使用的信息资料及参数估算所依据的资料数量和质量进行对比分析的基础上，确定被投资单位股东全部权益价值评估结论。然后再根据母公司对该被投资单位的持股比例确
定长期股权投资的评估值。估算公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例
（3）投资性房地产—房产
依据资产评估准则的规定，房地产价值评估可以采用市场法、收益法、假设开发法和成本法四种方法。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估思路。假设开发法是指预计评估对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法，市场法（现行市价法）是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过估测被评估资产未来预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估人员对委托人所提供的委估房地产的文件资料进行了必要的审核及分析，并进行了实地查看和调查了解。
考虑到纳入本次评估范围的投资性房地产—房产实际为企业自建厂房中出租给子公司使用的部分，市场上缺乏同类交易案例且无法单独分割转让，出于保护商业秘密的角度，亦不适合转租给其它第三方，因此综合考虑采用成本法进行评估；成本法评估房产的思路与固定资产——房屋建筑物一致。
（4）投资性房地产—土地
纳入本次评估范围的投资性房地产（土地）实际为企业自建厂房中出租给子公司使用的部分房产所占用的土地，无法单独分割转让，出于保护商业秘密的角度，亦不适合转租给其它第三方，因此综合考虑采用先对厂区整体土地采用合适的方法进行评估，并按照土地面积对评估结果在投资性房地产（土地）和无形资产——土地之间进行分摊。
（5）固定资产
1）房屋建筑物
①评估方法
本次委估的房屋建筑物为企业自建房屋，采取重置成本法进行评估。
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房屋建筑物所需的重置全价乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新
率确定被评估房屋建筑物价值的一种方法。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
②重置成本
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本A.建安工程造价的确定根据被评估企业提供的房屋建筑物的工程造价结算资料或施工图纸，对主要房屋建筑物进行实地勘察测量，结合资产实际情况对其进行分析、确定各分部工程的工程量，在此基础上，评估人员根据设计图纸与工程量，套用适用的定额和信息价计算建安工程造价。B.工程建设前期及其它费用的确定前期及其他费用是指国家及当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第31号》文，自2016年1月1日起，废止包括工程勘察设计收费、造价咨询收费、工程监理收费、招投标代理收费等部分规范性文件。本次前期费用的选取，评估人员考察了被评估单位所在地区于评估基准日近期建设工程相关费用实际支出状况，参考了上述有关文件，根据企业的投资规模综合确定。本次评估选取的工程建设前期及其他费的项目及费率表如下：
前期及其他费用取费表
| 序号 | 费用名称 | 计价基础 | 计价标准（含税） | 计价标准（不含税） | 收费依据 |
| 1 | 可行性研究费 | 建安工程造价 | 0.87% | 0.82% | 计价格[1999]1283号 |
| 2 | 工程勘察设计费 | 建安工程造价 | 2.67% | 2.52% | 计价格[2002]10号 |
| 3 | 工程招标代理费 | 建安工程造价 | 0.41% | 0.39% | 计价格[2002]1980号 |
| 4 | 建设工程监理费 | 建安工程造价 | 2.05% | 1.94% | 发改价格[2007]670号 |
| 5 | 建设单位管理费 | 建安工程造价 | 1.60% | 1.60% | 财建[2016]504号 |
| 6 | 环境评价费 | 建安工程造价 | 0.21% | 0.20% | 计价格[2002]125号 |
| 7 | 城市基础设施配套费 | 实际建筑面积 | 60.00 | 60.00 | 沈北新区财政局沈北新区发展和改革局关于发布2024年沈北新区行政事业性收费和政府性基金目录清单的通知 |
| 合计 | 7.82% | 7.47% | |||
C.资金成本资金成本一般按整体工程项目合理工期的贷款利率估算。建设资金按均匀投
入考虑，计息期按合理工期的一半计算。评估基准日贷款利率依据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR12、LPR60）为基准，采用插值法推算相应期限的资金成本。
③综合成新率
其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×50%+年限法成新率×50%其中：年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过对建（构）筑物造价中影响因素的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
④评估值的确定
评估价值=重置成本×综合成新率2）机器设备
①评估方法选取依据
根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委托评估设备的具体情况，设备类固定资产主要选取成本法进行评估，部分二手车辆选取市场法进行评估。成本法评估的基本估算公式为：
评估价值＝重置全价×成新率
其中：重置全价根据评估基准日市场价格与实有数量估算
成新率根据委托评估的机器设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算
②重置全价的估算：
A.机器设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。对于近期购买的设备，由于其购置价格本身就是市场价，主要参考购买价确定；对于非近期购买但可以进行网上询价或向厂商询价的设备，参考询价结果定价；对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价
格变动率推算确定购价。依据财政部国家税务总局（财税〔2008〕170号）文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销项税额中抵扣。因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的购置价格应为不含增值税购置。
运杂费：运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算；因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的运杂费应为不含增值税运杂费。安装调试费：外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-30%估算。本次评估根据委托评估的机器设备的具体情况决定是否估算其安装调试费；
因被评估单位系增值税一般纳税人，则设备的安装调试费和安装工程费应为不含增值税安装调试费和安装工程费。
资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算：
建设期为六个月以下的，一般不考虑资金成本，建设期为半年至一年（含一年）的，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）估算资金成本。
前期及其他费用：其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。
主要设备的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费等估算（扣除按税法规定可抵扣增值税）；
一般设备及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。
B.电子设备重置全价的估算根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，因此确定其重置全价：重置全价=购置价（不含税）
③成新率的估算：
一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
对于主要设备，采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N（受专业的限制，一般参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限n，再估算勘察成新率，进而估算该等设备的综合成新率。
对于一般设备和价值较小的设备如电脑、空调等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
⑤车辆市场法
根据各类车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对部分车辆采用市场法评估车辆。市场法评估公式为：
车辆比准价格＝可比案例价格×年限修正系数×车辆状况修正系数×交易日期调整系数×交易情况调整系数
评估值＝（比准价格A＋比准价格B＋比准价格C）/3
（6）在建工程
委估在建工程为设备工程，为支付的设备款，评估人员在查阅相关凭证等财务资料、通过访谈了解实物建设进度及付款进度基础上，按照经核实后的账面价值确认为评估值。
（7）无形资产—土地使用权
土地评估方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。评估方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的评估方法。
市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原
则，将待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地的评估基准日地价的方法。本次评估中，与委估宗地处于同一供需圈内有足够数量的已成交可比土地案例，因此委估宗地适宜采用市场比较法。
收益法也叫收益还原法，是根据待估宗地未来年度正常纯收益（地租），以一定的土地还原率还原，以此估算待估宗地价格的评估方法。由于公开市场上难以寻到类似的土地租赁案例，未来年度正常纯收益不能合理确定，因此，不宜采用收益还原法。假设开发法是从待估宗地上所建造的房屋等建筑物正常市场交易下的预期销售收入中减去建筑物建造成本及建筑物建造、买卖有关的专业费用、利息、税费及正常利润后的价格余额，将此价格余额作为待估土地价格的一种评估方法。本次评估中，根据委托人提供的相关资料，委估宗地已完成建设，不具备重新开发的条件，不满足假设开发法的适用前提，因此，不宜采用假设开发法。基准地价系数修正法是在已公布基准地价的地区，通过对具体区位因素、个别条件、土地使用年限、容积率等影响地价因素的比较分析，将基准地价修正为估价对象宗地价格的一种土地估价方法。本次评估中，辽宁沈抚改革示范区未公布相应的基准地价及修正体系，不满足基准地价修正系数法的使用前提，因此，不适宜采用基准地价系数修正法。成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，以土地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息和利润，再加上土地所有权的增值收益，以此确定土地价格的方法。成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估，因当地近年土地征收案例较少，土地增值收益难以合理确定，故未采用成本逼近法。
综上分析，评估中根据资产现实状况和资料收集情况，对委估宗地采用市场比较法进行评估，具体评估思路如下：
市场比较法指求取一宗土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别修正得出评估对象的价格
的一种方法。其基本计算公式为：
地价=P×A×B×C×D×E式中：P-可比交易实例价格A-交易情况修正系数B-交易日期修正系数C-土地年期修正D-区域因素修正系数E-个别因素修正系数
（8）无形资产—其他
确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。依据《资产评估执业准则——无形资产》的规定，执行无形资产评估业务，资产评估师可根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种方法的适用性。选择评估方法。无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法进行评估。
无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜采用市场法进行评估。
收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
我们对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关文件、资料，实施了我们认为必要的程序，在此基础上，通过对委估无形资产的历史收益统计以及未来收益状况进行分析，根据资产评估目的、委估资产具体情况以及所收集的相关资料，认为被评估无形资产符合收益法评估条件，故此次采用收益法进行评估。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为被评估资产价值的一种方法。针对本评估项目的特点，
经过反复分析和判断，我们认为：技术无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对技术价值进行评估。即通过估算未来收益期内技术带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
?=∑
?·?
?(?+?)
???=?
其中：P－无形资产评估值K－无形资产分成率Ai－未来第i年预期收入额n-收益年限r－折现率
（9）递延所得税资产
根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算，如对其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异评估为零的，则评估为零；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。
（10）其他非流动资产
被评估单位申报的其他非流动资产，为预付设备款，评估人员核实了企业纳税相关资料、查阅了会计入账凭证，以审定后的账面值作为评估值。
（11）负债
在清查核实的基础上，以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值。
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，辽宁沈鹏电力科技有限公司总资产评估值为14,064.79万元，总负债的评估值为7,028.47万元，股东全部权益价值
评估值为7,036.32万元。股东全部权益价值评估结果详见下表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 4,505.14 | 4,874.43 | 369.29 | 8.20 |
| 非流动资产 | 2 | 6,601.51 | 9,190.36 | 2,588.85 | 39.22 |
| 长期股权投资 | 3 | 1,000.00 | 1,400.05 | 400.05 | 40.01 |
| 投资性房地产 | 4 | 1,328.90 | 1,495.96 | 167.06 | 12.57 |
| 固定资产 | 5 | 3,298.78 | 3,460.04 | 161.26 | 4.89 |
| 在建工程 | 6 | 55.93 | 55.93 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 595.90 | 2,456.38 | 1,860.48 | 312.21 |
| 递延所得税资产 | 8 | 86.53 | 86.53 | - | - |
| 其他非流动资产 | 9 | 235.47 | 235.47 | - | - |
| 资产总计 | 10 | 11,106.65 | 14,064.79 | 2,958.14 | 26.63 |
| 流动负债 | 11 | 7,028.47 | 7,028.47 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | - | - | - | |
| 负债合计 | 13 | 7,028.47 | 7,028.47 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 4,078.18 | 7,036.32 | 2,958.14 | 72.54 |
2、收益法评估的评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益评估值为14,400.00万元。
标的公司主要专注于电力科技领域核心产品的研发、制造与销售，这些产品广泛应用于新能源发电、智能电网及高端装备制造等领域，凭借出色的性能与可靠的质量，在市场上占据重要地位。尤其标的公司所生产的新能源用电缆附件，在行业中积累了较高知名度和影响力，这些因素无法在资产基础法评估结果中加以体现，而收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了以上因素以及公司科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响的因素，因此采用收益法的评估结果更具可信性，更符合本次评估目的。
即：标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为14,400.00万元。
Ⅲ 特别事项说明
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
标的公司申报的房屋建筑物中所包含的厕所（18?
）和简易房（538?
）均建于企业厂区内，未办理房产证，标的公司已对该房产权属情况作出承诺，在本次评估过程中未考虑该权属资料不全面对评估结果的影响，以企业申报建筑面积对该房产进行了评估，在评估报告有效期内，若申报建筑面积与发放的房屋产权证记载的面积有差异，应以产权证记载的面积为准，并相应调整评估结论。
（二）重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人就本次经济行为聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对辽宁沈鹏电力科技有限公司2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并出具报告文号为“XYZH/2025SUAA2B0004”标准无保留意见《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（三）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、抵押情况说明
2022年9月1日，锐洋集团东北电缆有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订了编号为“BC710720220901”的固定资产借款合同，贷款期限自2022年9月7日至2025年8月31日；由抵押人辽宁沈鹏电力科技有限公司提供最高额抵押担保，签订了编号为“ZD7107202200000004”的《最高额抵押合同》，抵押物明细如下，均为评估范围内的不动产：
| 产权证号 | 建筑物名称 | 抵押面积（㎡） |
| 辽（2021）沈抚不动产权第0018004 | 2号厂房 | 9350.4 |
| 辽（2021）沈抚不动产权第0018005 | 5号厂房 | 2978.7 |
2024年9月5日，锐洋集团东北电缆有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订了编号为“BC710720240905”固定资产借款合同，贷款期限自2024年9月5日至2027年8月30日；由抵押人辽宁沈鹏电力科技有限公司提供最高额抵押担保，签订了编号为“ZD7107202400000004”的《最高额抵押合同》，抵押物明细如下，均为评估范围内的不动产：
| 产权证号 | 建筑物名称 | 抵押面积（㎡） |
| 辽（2024）沈抚不动产权第0007420号 | 3号厂房 | 3660 |
| 辽（2024）沈抚不动产权第0007426号 | 1号厂房 | 2075.19 |
| 辽（2024）沈抚不动产权第0007427号 | 6号综合楼 | 1150 |
| 辽（2024）沈抚不动产权第0007428号 | 7号警卫室 | 36.08 |
上述建筑物所占用土地一并抵押。
2、租赁情况说明
截至评估基准日，沈鹏电力及其子公司存在租赁情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 面积（㎡） | 租赁到期日 |
| 1 | 锐洋集团东北电缆有限公司 | 辽宁沈鹏电力科技有限公司 | 9350.40 | 2031/12/30 |
| 2 | 辽宁锐弘电工材料有限公司 | 辽宁沈鹏电力科技有限公司 | 1961.155 | 2027/12/31 |
| 3 | 沈阳盛弘电工材料有限公司 | 东北塑力电缆有限公司 | 1956.54 | 2027/11/30 |
（六）标的公司其他情况
1、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，沈鹏电力未被列为失信被执行人。
2、交易对方锐洋东北系标的公司唯一股东，因此标的公司不存在有优先受让权的其他股东。
3、标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议主要内容
（一） 《股权转让协议》
（1）甲方：摩登大道时尚集团股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002656），其法定住所为广州市黄埔区科学城光谱中路23号。
（2）乙方：锐洋集团东北电缆有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为辽宁省沈抚示范区中兴东一街17号。
标的公司：辽宁沈鹏电力科技有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所为辽宁省沈抚示范区沈东四路73号。
鉴于：
（1）乙方目前持有标的公司100.00%的股权。
（2）甲方拟通过现金方式购买其持有的标的公司的股权。
为顺利实施本次股权转让（定义见后），明确双方于本次股权转让中的权利义务，根据《公司法》《证券法》《民法典》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次股权转让事宜达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
| 甲方/摩登时尚/上市公司 | 指摩登大道时尚集团股份有限公司。 |
| 乙方/锐洋东北 | 指锐洋集团东北电缆有限公司。 |
| 本次股权转让/本次交易 | 指甲方以现金向乙方购买标的资产（定义见后）的交易行为。 |
| 标的资产 | 指辽宁沈鹏电力科技有限公司100.00%的股权。 |
| 标的公司 | 指辽宁沈鹏电力科技有限公司。 |
| 过渡期间 | 指自评估基准日次日至标的资产股权交割日止的期间。 |
| 交割日 | 指本协议生效后，标的资产进行股权转让的工商变更登记手续之日。 |
| 签署日 | 指本协议签署之日。 |
| 子公司 | 就任何人而言，系指于签署日，由其直接或间接控股或控制的公司、企业或其他拥有法人资格的实体。 |
| 控制 | 指虽不控股，但能够决定另一公司、企业或其他拥有法人资格的实体的经营或决策。 |
| 负担 | 指留置、质押、抵押、索赔、法律负担、担保利益、期权、质权或类似限制。 |
| 交易文件 | 指本协议、有关本次股权转让的公告、审计报告、标的资产评估报告及其他相关协议。 |
| 税项 | 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何地区征收的税项，及由任何法定的、政府的、国家的、省份的、地方的或自治地方的任何权力机关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产或其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、利息税、增值税及印花税及所有征款、税款、关税、收费、费用、滞纳金、扣除款项及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款。“税”一词亦应按此解释。 |
| 不可抗力 | 指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。 |
| 中国 | 指中华人民共和国，为方便表述在本协议中，未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾。 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所。 |
| 结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 |
| 人民币 | 指中国的法定货币，其基本单位为“元”。 |
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”
或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的本协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。
第二条 本次股权转让
2.1 甲方同意以现金作为对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产。
2.2 双方同意标的资产的转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2024年12月31日为评估基准日进行评估的评估值为准确定。甲方聘请的评估机构北京中评正信资产评估有限公司已经就本次交易出具中评正信评报字[2025]044号《摩登大道时尚集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《标的资产评估报告》），根据该《标的资产评估报告》，标的资产的评估值为人民币14,400万元。以上述资产评估值为参考，双方确定标的资产的转让价格为14,160万元。
2.3 双方同意，自交易交割日起，甲方享有本协议标的资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担本协议标的资产项下的所有负债、责任和义务。
2.4 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方支付完毕股份转让对价时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
2.5 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
2.6 除上述第2.4款和第2.5款对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其他对价。
第三条 标的资产
3.1 甲方拟从乙方购买的标的资产包括标的公司的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
3.2 人员
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。第四条 支付方式
4.1 本次交易由甲方以现金方式，采取银行转账方式进行支付，甲方承诺资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决。支付条件如下：（1）本协议生效后3个工作日内，向乙方支付股权转让价款的51%，即7,221.60万元；（2）本协议项下标的股权交割完成（即标的股权完成工商变更登记至甲方名下后）后3个工作日内，向乙方支付股权转让价款的19%，即2,690.40万元；（3）于2028年5月15日前，向乙方支付股权转让价款的30%，即4,248万元，本期股权转让款支付前，标的公司盈利预测专项审计报告和标的公司资产减值测试专项审计报告应出具。如2028年5月15日前上述两份审计报告仍未全部出具，则付款时间顺延至最后一份审计报告出具之日起三个工作日内支付。
第五条 期间损益
5.1 自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期间为本次交易的过渡期。
5.2 标的公司在过渡期间所产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方在本协议5.3条约定的专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对甲方予以补足。
5.3 双方同意于交割完成后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的公司在过渡期间产生的损益之依据。
第六条 生效和终止
6.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
6.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
6.1.2 甲方董事会和股东大会批准本次股权转让；
6.1.3 乙方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当
的内部决策程序；
6.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
6.2.1 在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
6.2.2 在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
6.2.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
6.3 双方同意：
6.3.1 如果本协议根据以上第6.2.1项、第6.2.2项的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，包括但不限于退还已支付的股权转让款等，协助其他方恢复至签署日的状态。
6.3.2 如果本协议根据第6.2.3项的规定而终止，双方除应履行以上第6.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
第七条 甲方对乙方之声明和保证
7.1 甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
7.2 甲方所保证的内容于本协议的签署日及交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
7.3 授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方董事会和股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
7.4 无抵触。签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不会
(a)导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。
7.5 无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由甲方获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
7.6 无法律程序。不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
7.7 甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
第八条 乙方对甲方之声明和保证
8.1 其于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
8.2 其为标的公司合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
8.3 其转让的标的资产，是乙方在标的公司的真实出资，依法可以转让的股权，不存在《公司法》或公司章程规定的不可转让的情形。股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。乙方转让的标的资产，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
8.4 其提交的标的公司的人事、经营、效益、财务及资产状况真实、完整，无任何遗漏和虚假。标的公司获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何重大违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。除已经向甲方披露的事项外，标的公司不存在任何债务以及针对标的公司的诉讼、仲裁或者行政处罚。除已经向甲方披露的事项外，标的公司所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。
8.5 乙方已向甲方披露标的公司的对外担保情况，标的公司如因对外担保导致标的公司需承担担保责任或赔偿责任，乙方承诺在上述导致标的公司赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内全额补偿因此给标的公司造成的损失，相关补偿款项支付至标的公司或标的公司指定账户。
8.6 其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)导致违反其本身及标的公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于其本身、标的资产或标的公司的任何适用法律。
8.7 除已经向甲方披露的事项外，其完成本协议所述的交易时无需获取来自任何第三方或对其本身或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由其获得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
8.8 不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。
第九条 过渡期安排
9.1 乙方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
9.2 在本协议签署日至交易完成日的期间，乙方不得，且不得允许任何标的公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
(1) 增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
(2) 对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
(3) 达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次交易构成了实质影响；
(4) 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(5) 日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
(6) 在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
(7) 签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8) 实施新的担保（给甲方控股子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发乙方资产发生重大变化的决策；
(9) 其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议向甲方承担相应违约责任。如果本协议第6.1款约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
第十条 本次交易之实施
10.1交割
10.1.1 双方于本协议生效后10个工作日内开始实施交割。
10.1.2 对于标的公司，本协议双方应立即促使标的公司召开股东会或作出书面股东决定，修改公司章程，并办理标的公司的工商变更登记。
10.1.3 双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
10.1.4 对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
10.2资料移交
乙方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给甲方。
10.3债权和债务处理
本次交易不影响标的公司作为一方当事人的债权、债务，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
10.4在不影响甲方、乙方于本协议第七条和第八条各项保证的前提下，本协议双方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非本协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
10.5代持
如标的资产项下的任何资产、权益在出售予甲方前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则除双方应按上述第10.4款规定采取行动外，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地转移给甲方。
10.6相互协助
10.6.1 为便于本次交易的实施，自交易交割日起，乙方及标的公司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使甲方与第三方建立良好的业务关系。
10.6.2 乙方不得因向甲方提供上述任何协助而要求甲方支付任何费用或酬金。
10.7在本次交易实施过程中，对于双方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产评估报告及为编制标的资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
10.8本协议双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本
次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议双方均感满意。第十一条 盈利预测补偿
11.1.1 乙方对利润补偿期间内标的资产在利润补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数进行承诺。根据《标的资产评估报告》，甲乙双方预计标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,100万元、1,580万元及2,050万元，因此乙方承诺标的公司在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于4,730万元。
11.1.2 关于盈利预测补偿的具体内容，由甲乙双方签署的盈利预测补偿协议（包括其补充协议与附属协议）进行约定，并以盈利预测补偿协议（包括其补充协议与附属协议）的约定为准。
第十二条 保密
12.1本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：
12.1.1 对保密资料进行保密；
12.1.2 不为除法律法规及合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
12.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；
12.1.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。
12.2上述第12.1款的规定对以下信息不适用：
12.2.1 于披露之时已为公众所知的信息；
12.2.2 非因接受方违反本协议义务而被披露，成为公众所知的信息；
12.2.3 接受方可以证明在披露方向接受方披露信息前已获悉该信息，且披露方合理地满意该证明；
12.2.4 接受方可以显示该信息系由第三方所提供，而该第三方有权作此披
露且不曾对就该等信息设定任何存续保密或限制使用义务；
12.2.5 法律、法规、中国证监会、深交所、其他政府主管部门或有管辖权的法院要求披露的信息。
第十三条 不可抗力
13.1如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
13.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
13.3如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十四条 税费
14.1乙方同意承担标的资产增值产生的全部税项和/或费用。
14.2因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第十五条 适用法律和争议的解决
15.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
15.2双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
15.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
15.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。第十六条 违约责任除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（二） 《盈利预测补充协议》
（1）甲方：摩登大道时尚集团股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002656），统一社会信用代码为91440101739729668K。
（2）乙方：锐洋集团东北电缆有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为912104005581853582。
（3）丙方：锐洋控股集团有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为912101007845508004。
（本协议中，以上各方以下合称为“各方”，单称为“一方”）鉴于：
1、 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，乙方为一家依据中国法律设立的有限责任公司，甲方拟以支付现金方式购买乙方所持的辽宁沈鹏电力科技有限公司（以下简称“标的公司”或“沈鹏电力”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
2、 北京中评正信资产评估有限公司对本次交易的标的资产（沈鹏电力100%股权）的价值进行评估，并出具的编号为中评正信评报字[2025]044号《摩登大道时尚集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《标的资产评估报告》），评估结果采用收益法评估值。甲乙双方同意本次交易的标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告列载的评估结果为参考依据确定。
3、 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
为此，经平等协商，各方根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规，就标的资产的盈利补偿相关事宜达成协议如下，共同遵守执行：
第一条 利润补偿期间甲乙双方同意，本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次交易实施完毕其后连续三个会计年度，即：乙方对甲方的利润补偿期间为2025年、2026年、2027年。
第二条 盈利承诺和补偿义务
2.1. 盈利承诺
乙方对利润补偿期间内标的资产在利润补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数进行承诺。
根据《标的资产评估报告》，甲乙双方预计标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,100万元、1,580万元及2,050万元，因此乙方承诺标的公司在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于4,730万元。
2.2. 补偿义务
甲乙双方同意，在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间根据本协议第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额80%，则乙方应按照本协议第四条约定的方式向甲方补偿。
若标的资产在利润补偿期间根据本协议第三条确定的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额80%，则乙方无需向甲方进行补偿。
第三条 实际盈利的确定
3.1. 标的资产交割完毕后，甲方将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。乙方将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的金额，而后实施现金补偿。
3.2. 标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
第四条 补偿的方式及实施
4.1. 如标的资产在利润补偿期间根据本协议第三条确定的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额80%，则乙方将在利润补偿期间最后一年（即2027年度）专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额（以下简称“补偿金额”），应补偿金额的计算公式如下：
盈利承诺应补偿金额＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价。
利润补偿期间实际净利润数总额为负数或零时，按零取值。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，甲方将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利承诺应补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期间内已补偿现金总金额。差额部分由乙方以现金补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而获得的交易对价。
当出现需要现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金支付至甲方指定账户。
第五条 协议生效、解除和终止
5.1. 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，与《摩登大道时尚集团股份有限公司与锐洋集团东北电缆有限公司股权转让协议》同时生效。
5.2. 若《摩登大道时尚集团股份有限公司与锐洋集团东北电缆有限公司股权
转让协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
第六条 违约责任
6.1. 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.2. 丙方作为乙方的控股股东，为乙方在本协议项下所应承担的现金补偿义务承担连带保证责任，保证范围包括乙方应承担的盈利预测补偿金和标的资产减值补偿金。
第七条 其他
7.1. 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议各方因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.2. 本协议一式五份，协议各方各持一份，其他交由有关部门审批或备案。
五、涉及购买资产的其他安排
1、本次交易为购买沈鹏电力100%股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，公司预计不会与公司关联方产生同业竞争，能够与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立性。
3、本次交易支付款项的资金来源为公司的自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。
4、本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
2025年是十四五规划的收官之年，也是十五五规划的开局之年。十八大以来，党中央推动科技创新和产业创新融合发展，2025年3月“两会”开展之后，两会代表委员更是指出“民营企业应以科技创新激活发展潜能”，为民营企业指出了在百年未有之大变局下稳步前行的发展之路。
标的公司在业务发展领域与上市公司具有耦合效应，具体表现在：（1）市场拓展方面，本次收购有助于上市公司在原有业务基础上进行开拓其他项目的可能
性，同时上市公司现有管理层具备管理相似业务3年及以上的经验，大大降低产业融合带来的结构性摩擦成本。（2）定制化业务方面，沈鹏电力与上市公司同时存在远销海外的业务分支，根据相似定制化思想精准打击目标客户群体的需求偏好，产生耦合正反馈。（3）经营状况改善方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来将显著增加上市公司盈利能力，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有良好的盈利能力和发展前景，2023年和2024年营业收入约为7,462万元、10,258万元。本次交易完成后，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强公司持续盈利能力。
3、对上市公司业务的影响
本次交易与国家产业政策以及公司发展战略高度契合，是推动公司长远发展的重要举措。同时，有利于公司拓展电缆附件及配套产品、线缆用高分子材料业务，培育新的业绩增长点。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
（1）本次关联交易符合公司战略发展方向；
（2）交易价格以具有从事证券服务业务备案资格的资产评估事务所出具的《评估报告》确认的评估值为基础协商确定，且最终交易定价低于评估值。
（3）交易方案已设计业绩承诺和承诺补偿安排，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。
（4）本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审查，此次进行的关联交易董事会在审议时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使
表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
八、监事会意见
公司此次以现金形式收购沈鹏电力100%股权暨关联交易事项符合公司发展方向，定价基础合理，交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、相关风险提示
标的公司盈利能力波动风险。虽然交易对方设置盈利承诺及补偿安排，但标的公司的经营情况不排除受宏观经济、行业法规政策、行业不景气、市场竞争、不可抗力事件及标的公司经营管理等自身因素影响，仍存在盈利能力波动风险、盈利预测不达预期及无法完成盈利承诺与补偿安排风险，进而导致公司发生投资回报不确定性风险。
资产估值风险。本次交易的标的资产采用收益法评估值，收益法评估值较账面净资产增值率较高。公司本次收购标的资产后，可能因为标的公司经营不及预期而导致公司发生投资回报不确定性风险。
标的公司历史上的股权变动，主要为实际控制人、锐洋控股集团有限公司出于股权架构搭建角度考虑而进行，并未进行市场化融资。
收购整合风险。尽管本次交易事项已经公司董事会会议审议通过，但交易过程中交易各方可能出现未依约履行《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》等合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。交易各方履行了合同约定的义务且公司取得标的公司的控制权后，公司在接管、规划、整合标的公司的过程中，仍存在因经营、管理、人事、环保等因素而出现的不确定性和内部控制风险，以及由此而导致的收购失败的可能性。
公司未来会根据交易实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。
十、备查资料
1、《第六届董事会第十四次会议决议》；
2、《第六届监事会第八次会议决议》；
3、《辽宁沈鹏电力科技有限公司2024年度、2023年度审计报告》（XYZH/2025SUAA2B0004）；
4、《摩登大道时尚集团股份有限公司拟收购事宜所涉及的辽宁沈鹏电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中评正信评报字【2025】044号）；
5、《附件1：上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会2025年4月14日
附件1
上市公司关联交易情况概述表
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 （万元） | 计算指标分母 | 金额 （万元） | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 该次交易 | 与关联法人的关联交易 | 交易金额 | 14,160.00 | 上市公司最近一期经审计净资产 | 37,138.91 | 38.13% | 是 | 是 |
| 累积计算（十二个月内） | 与同一关联人发生的各类型关联交易 | 累积发生额 | 14,160.00 | 37,138.91 | 38.13% | 是 | 是 |