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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”“华泰联合证券”）作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对网达软件2024年度募集资金存放和使用情况进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
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（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2267号文）文件核准，公司以非公开方式向10名特定对象发行人民币普通股（A股）48,748,349股，每股发行价格为15.18元，募集资金总额为人民币739,999,937.82元，扣除发行费用人民币9,846,380.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币730,153,557.37元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第6792号）。公司对募集资金进行了专户存储管理。
（二）募集资金使用和结余情况
公司本期使用募集资金20,375,652.69元，截至2024年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入募集资金277,540,254.22元，闲置募集资金购买理财产品期末余额为200,000,000.00元，七天通知存款账户余额115,000,000.00元，募集资金专用账户余额为163,944,834.47元，其中：本金为137,613,303.15元，银行利息收入及理财收益扣除手续费后的净额为26,331,531.32元。
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为规范公司募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司和华泰联合证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。
截至2024年12月31日，募集资金具体存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 633328918 | 募集资金专户 | 83,670,287.88 |
| 平安银行股份有限公司上海分行 | 15000107357621 | 募集资金专户 | 80,274,546.59 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 720511153 | 七天通知存款 | 5,000,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 720511203 | 七天通知存款 | 50,000,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行 | 720511211 | 七天通知存款 | 60,000,000.00 |
| 合计 | 278,944,834.47 | ||
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（一）募集资金实际使用情况
2024年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查报告附件1。
（二）募投项目先期投入资金及置换情况
公司未对募集资金投资项目先期投入进行置换。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，投资决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品尚未到期的金额为20,000.00万元，情况详见下表：
| 金融机构名称 | 产品名称 | 金额（万元） | 起始日期 | 到期日期 | 产品类型 |
| 平安银行股份有限公司 | 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）产品 | 20,000.00 | 2024-08-23 | 2025-02-24 | 保本理财 |
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本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
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公司募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中，大模型和视频生成技术的持续发展，开启了新一轮的技术变革。公司秉持审慎性和有效性的原则，放缓原先的实施进度，逐步进行资金投入。另外，原拟定在上海市区交通便利的地区购置办公楼、装修及相关硬件设备采购，选址和评估受近几年外部环境变化等原因影响，进度不及预期。经公司慎重考虑，从立足长远规划及未来发展出发，2024年4月公司决定新增全资子公司合肥网达软件有限公司为实施主体，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“高新视频
服务平台项目”、“AI视频大数据平台项目”的建设期均延长至2025年9月。除上述情况外，本报告期公司募集资金使用不存在其他情况。
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公司已披露关于募集资金使用的相关信息，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，亦不存在违规使用募集资金的重大情形。
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了中汇会鉴[2025]3796号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：网达软件公司管理层编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了网达软件公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
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保荐代表人通过资料审阅、现场检查、高管沟通等多种方式，对网达软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅并核对了公司募集资金存放银行对账单、原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
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经核查，网达软件严格执行募集资金制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，网达软件不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对网达软件在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海网达软件股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
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附表1：
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单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 73,015.36注 | 本年度投入募集资金总额 | 2,037.57 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 27,754.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高新视频服务平台项目 | 否 | 33,890.00 | 31,028.19 | 31,028.19 | 1,871.03 | 5,023.97 | -26,004.22 | 16.19% | 2025年9月 | 1,583.63 | 不适用 | 否 |
| AI视频大数据平台项目 | 否 | 22,310.00 | 20,426.06 | 20,426.06 | 166.53 | 1,168.95 | -19,257.11 | 5.72% | 2025年9月 | -400.11 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 24,000.00 | 21,561.11 | 21,561.11 | — | 21,561.11 | — | 100.00 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 80,200.00 | 73,015.36 | 73,015.36 | 2,037.57 | 27,754.03 | -45,261.33 | 38.01% | — | 1,183.52 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 截至目前，公司难以确定既能满足公司使用需求又兼具保值的办公物业，基于谨慎使用募集资金的考虑，尚未实施物业购置计划；同时，国内AI应用的快速发展带来用户需求的快速变化，显著推动了国内算力基础设施、芯片、服务器及配套技术的投资热潮，行业更新换代极为迅速。 | |||||||||||
| 公司的募投项目与AI密切关联，目前正紧跟行业技术的发展趋势，布局相关领域业务机会及投资机会，目前相关业务、投资机会尚处于前期磋商过程中。 | |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 2024年度不涉及项目可行性发生重大变化的情况。 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 公司第四届董事会第十四次会议于审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用合计不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月（含），在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为20,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：公司募集资金总额为人民币739,999,937.82元，扣除各项发行费用人民币9,846,380.45元，实际募集资金净额为人民币730,153,557.37元，与调整后投资总额一致。