上海氯碱化工股份有限公司2024年度独立董事述职报告
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，为保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了应有的作用。现将2024年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
曹贵平，男，1965年12月出生，教授，博士生导师。曾任华东理工大学研究生院培养办公室主任，新疆石河子大学化学化工学院副院长、院长（援疆）。现任华东理工大学教授、博士生导师。兼任江西盐业集团股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份有限公司第十一届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》 等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，本人应出席1次股东大会会议、11次董事会会议，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况。2024年，出席各会议的情况如下：
1、出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 股东大会召开次数 | 实际出席次数 |
| 曹贵平 | 1 | 1 |
2、出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 曹贵平 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责。2024年，本人参加提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，本人对2024年度公司薪酬方案进行审议，对报告期内提名的高管候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员和薪酬委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开4次独立董事专门会议。审议并通过《关于预计2024-2026年度日常关联交易额度的议案》《关于与上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》《关于收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权的议案》《关于对上海联恒异氰酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等共16项议案。
本人认为，上述预案均符合法律法规及《公司章程》等有关规定，相关关联交易风险可控，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计及会计师事务所进行了积极的沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行了预审和审计后的充分交流，维护审计结果的客观和公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司召开的2023年年度股东大会、三次公司业绩说明会，关注中小股东发言和建议，加强了与投资者的沟通。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，结合参加董事会、股东大会、董事会专门委员会的现场会议安排，本人通过与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员会谈，并以微信、电话、邮件等多种方式，持续关注公司的日常经营状态、规范运作情况、外部环境及市场变化和可能产生的经营风险，关注内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与独立董事保持顺畅的日常沟通，建立了重大事项及时沟通的有效联络机制。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2024-2026年度日常关联交易额度的议案》《关于与上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》；第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司所持有的广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》。第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于对上海联恒异氰酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，本人同意相关议案。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不涉及。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不涉及。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 《2023年年度报告》
《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》，上述报告均经公司董事会审议通过。本人同意相关议案。
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人同意相关议案。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。聘任虞斌先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。本人同意相关议案。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
不涉及。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于更换公司总经理的议案》，聘任黎凡先生为公司总经理；公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任高管的议案》，聘任李俊先生为公司副总经理；公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任虞斌先生为公司财务总监；公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任虞斌先生为公司董事会秘书。本人同意相关议案。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2023年度基薪及绩效年薪。本人认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，利用自己的专业知识和经验参与公司重大事项的决策，关注董事会决议执行情况，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，我仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，有针对性地对子公司开展考察调研，加强对《公司法》及证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，不断提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。