大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 世纪天鸿教育科技股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2025]0011002970号 |
世纪天鸿教育科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2024年度）
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2025]0011002970号
世纪天鸿教育科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称世纪天鸿公司）《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
世纪天鸿公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪天鸿公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对世纪天鸿公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2025]0011002970号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，世纪天鸿公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了世纪天鸿公司2024年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供世纪天鸿公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为世纪天鸿公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 魏兴花 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 刘赞伶 | |||
| 二〇二五年四月十二日 | |||
专项报告 第1页
世纪天鸿教育科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1601号）核准（公司于2018年8月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告编号：2018-043），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,335万股，每股发行价格为人民币7.71元，募集资金总额为人民币18,002.85万元，扣除各项发行费用3,497万元后，实际募集资金净额为人民币14,505.85万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年9月20日出具“瑞华验字【2017】01830002号”《验资报告》。
2、向特定对象发行股票募集资金
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票29,843,080股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为8.18元，募集资金总额为人民币24,411.64万元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）698.11万元，其他发行费用人民币（不含税）102.83万元，实际募集资金净额为人民币23,610.70万元。该项募集资金已由国投证券股份有限公司（2023年12月由“安信证券股份有限公司”更名为“国投证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”）于2022年3月10日汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年3月11日出具了众环验字（2022）0210017号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2024年12月31日，公司首次发行股票募集资金累计使用11,326.90万元，其中：
以前年度使用10,952.52万元，本报告期使用374.38万元。期末尚未使用的募集资金余额为5,021.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：存放在募集资金专户余额为21.99万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为5,000万元。
2、向特定对象发行股票募集资金
专项报告 第2页
截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金累计使用66.87万元，其中：
以前年度使用62.75万元，本报告期使用4.12万元。期末尚未使用的募集资金余额为25,183.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：存放在募集资金专户和产品结算专户的余额为8,183.41万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为17,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《世纪天鸿教育科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。《募集资金管理制度》经2016年5月31日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，2020年12月9日公司2020年第二次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金管理制度》，2025年1月9日公司第四届董事会第七次会议审议通过再次修订后的《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确性规定。根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，本公司已对募集资金实行专户存储，公司已在银行开设募集资金专户，并与相关银行、保荐机构国投证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并严格履行三方监管协议的相关约定。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2024年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 东营银行股份有限公司淄博分行 | 812180101421008225 | 首次公开发行股票募集资金专户 | 219,946.09 | |
| 交通银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行 | 373899991010003202587 | 首次公开发行股票募集资金专户 | 已销户 | |
| 恒丰银行股份有限公司淄博分行 | 853310010122704983 | 首次公开发行股票募集资金专户 | 已销户 |
专项报告 第3页
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 青岛银行股份有限公司淄博分行 | 852010200332992 | 首次公开发行股票募集资金专户 | 已销户 | |
| 恒丰银行股份有限公司淄博分行 | 37050102100100000040 | 向特定对象发行股 票募集资金专户 | 46,834,078.90 | |
| 齐商银行股份有限公司高新区支行 | 801114401421012444 | 向特定对象发行股 票募集资金专户 | 已销户 | |
| 齐商银行股份有限公司淄博支行 | 801114401421012444 | 向特定对象发行股 票募集资金专户 | [注1] | |
| 交通银行股份有限公司淄博分行 | 373899991013000488079 | 专用结算账户 | [注2] | |
| 中信银行股份有限公司淄博分行 | 8112501012601601667 | 专用结算账户 | [注2] | |
| 威海市商业银行股份有限公司淄博分行 | 817620001421020851 | 专用结算账户 | 35,000,000.00 | [注2] |
| 兴业银行股份有限公司淄博张店支行 | 379030100100047352 | 专用结算账户 | [注2] | |
| 合 计 | 82,054,024.99 |
注1：2022年6月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-045），公司将在齐商银行股份有限公司淄博支行开立的募集资金专户转移至齐商银行股份有限公司高新区支行。本次变更部分募集资金专户为齐商银行内部存款账户转移，仅开户银行名称变更，募集资金银行账号及存储金额不变。注2：2023年4月24日、2024年8月20日、2024年10月23日，公司在巨潮资讯网分别披露了《关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告》（公告编号：2023-029、2024-032、2024-045），因购买理财产品需要，公司在相关银行开立了募集资金购买理财产品专用结算账户，该账户专用于闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该账户。
2、截至2024年12月31日止，以理财产品形式存放的募集资金为220,000,000.00元，明细如下：
| 发行单位 | 产品名称 | 金额（元） | 预期收益率 | 起始日 | 到期日 |
| 兴业银行股份有限公司 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 10,000,000.00 | 2.28% | 2024/11/1 | 2025/4/15 |
| 兴业银行股份有限公司 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 40,000,000.00 | 2.28% | 2024/10/28 | 2025/4/15 |
| 中信银行股份有限公司 | 中信银行共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款06863期 | 80,000,000.00 | 2.43% | 2024/11/22 | 2025/2/24 |
专项报告 第4页
| 发行单位 | 产品名称 | 金额（元） | 预期收益率 | 起始日 | 到期日 |
| 联储证券股份有限公司 | 联储证券储瑞1号328期收益凭证 | 20,000,000.00 | 3.10% | 2024/5/9 | 2025/4/14 |
| 联储证券股份有限公司 | 联储证券储瑞1号330期收益凭证 | 30,000,000.00 | 3.05% | 2024/5/17 | 2025/4/15 |
| 联储证券股份有限公司 | 联储证券储瑞1号335期收益凭证 | 40,000,000.00 | 2.85% | 2024/6/28 | 2025/4/17 |
2024年度，公司收到使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品收益金额为221.65万元。
三、2024年度募集资金的使用情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
世纪天鸿教育科技股份有限公司（盖章）
二〇二五年四月十二日
专项报告 第5页
附表1
募集资金使用情况对照表编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,068.49 | 本年度投入募集资金总额 | 378.50 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 11,393.77 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,558.23 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.60% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.内容策划与图书发行项目 | 否 | 7,350.92 | 7,350.92 | 7,948.78 | 108.13% | 2020/9/30 | 4,136.79 | 是 | 否 | ||
| 2.营销网络建设项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,548.73 | 103.25% | 2019/9/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3.信息化系统建设项目 | 否 | 500.00 | 500.00 | 517.50 | 103.50% | 2019/9/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 4.教育云平台项目 | 是 | 5,154.93 | 176.06 | 176.06 | 100.00% | 已终止并变更用途 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 5.教育内容AI系统建设项目 | 否 | 29,120.87 | 29,120.87 | 378.50 | 1,202.70 | 4.13% | 进行中 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 43,626.72 | 38,647.85 | 378.50 | 11,393.77 | - | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 教育内容AI系统建设项目：2025年1月9日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于延长募投项目实施期限的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司结合当前市场的总体环境、技术发展趋势、市场需求变化及当前募投项目的实际建设情况和投资进度，对项目建设进度进行了梳理及统筹优化，经审慎评估和综合考量，公司在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的情况下，决定将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 教育云平台项目：公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术更新迭代较快，原募投项 | ||||||||||
专项报告 第6页
| 目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。公司分别于2020年11月23日、2020年12月9日召开第三届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额5,558.23万元（含利息）调整用于新项目“教育内容AI系统建设项目”。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 |
除用于现金管理的22,000万元金额外，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户和产品结算专户内。
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：募集资金总额指扣除发行费用（含税）后的募集资金净额。
专项报告 第7页
附表2
变更募集资金投资项目情况表编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 教育内容AI系统建设项目 | 教育云平台项目 | 29,120.87 | 378.50 | 1,202.70 | 4.13% | 进行中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 29,120.87 | 378.50 | 1,202.70 | 4.13% | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 公司分别于2020年11月23日、2020年12月9日、2021年4月2日召开第三届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额5,558.23万元（含利息）调整用于新项目“教育内容AI系统建设项目”，同时通过向特定对象发行股票募集资金方式实施“教育内容AI系统建设项目”。“教育内容AI系统建设项目”计划使用募集资金投入29,120.87万元（其中：首次公开发行股票募集资金变更投入5,558.23万元，向特定对象发行股票募集资金投入23,562.64万元）。 经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 29,843,080股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为8.18元/股，募集资金总额为人民币244,116,394.40元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）6,981,132.08元，其他发行费用人民币（不含税）1,028,301.88元，实际募集资金净额为人民币236,106,960.44元。该项募集资金已由国投证券于2022年3月10日汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年3月11日出具了众环验字（2022）0210017号《验资报告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 详见附表1募集资金使用情况对照表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因” | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||