证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2025-019
网宿科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2025年4月3日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月14日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长Hong Ke（洪珂）先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、 审议并通过《2024年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为2024年度经营层有效、充分地执行了股东会与董事会的各项决议，公司实现了稳中求进的经营目标。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《2024年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮网上的《独立董事2024年度述职报告》。
本议案尚需提请公司2024年年度股东会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议并通过《2024年年度报告及其摘要》
报告期内，公司贯彻落实精细化运营的经营思路，持续深耕优势领域，经营发展稳中有进，效率效益持续提升，高质量发展迈上新台阶。2024年，公司保持了良好的盈利水平，实现营业收入493,199.15万元，同比增长4.81%；实现归属于上市公司股东的净利润67,452.20万元，同比增长10.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润51,987.93万元，同比增长27.46%。公司财务和资产状况总体保持良好，截至2024年12月31日，公司总资产1,209,200.45万元，较上年度末增长10.24%；归属于上市公司股东的净资产989,134.03万元，较上年度末增长2.76%。
经与会董事审议认为，2024年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》《中国证券报》。
本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提请公司2024年年度股东会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议并通过《2024年度利润分配预案》
公司2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本2,445,732,567股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份1,662,790股，即2,444,069,777股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金红利611,017,444.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若董事会审议通过利润分配预案后至实施前公司总股本发生变动，将依照实施分配方案股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提请公司2024年年度股东会审议。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议并通过《2024年度内部控制评价报告》
针对《2024年度内部控制评价报告》，会计师事务所出具了审计报告。具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制评价报告》《网宿科技股份有限公司2024年12月31日内部控制审计报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议并通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
针对《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议并通过《2024年年度审计报告》
本报告具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度审计报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议并通过《2024年度社会责任报告》
具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度社会责任报告》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议并通过《关于公司内部董事2025年度薪酬方案的议案》公司内部董事根据其在公司任职期间内担任的具体职务，依据公司相关薪酬标准领取薪酬，分为基本年薪和绩效奖金两部分。其中，基本年薪按照月度发放，绩效奖金结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。不额外领取董事津贴。
公司2024年度董事薪酬情况请参见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。本议案逐项表决如下：
1、公司董事长Hong Ke（洪珂）先生薪酬
关联董事Hong Ke（洪珂）先生回避表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
2、公司董事刘成彦先生薪酬
关联董事刘成彦先生回避表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
3、公司董事周丽萍女士薪酬
关联董事周丽萍女士回避表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请公司2024年年度股东会审议。
十、审议并通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
公司2024年度高级管理人员薪酬情况请参见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
2025年度，公司高级管理人员根据其在公司任职期间内担任的职务与岗位
责任确定薪酬标准，分为基本年薪和绩效奖金两部分。其中，基本年薪按照月度发放，绩效奖金结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。
董事长Hong Ke（洪珂）先生、董事周丽萍女士因担任公司高级管理人员回避了对本议案的表决，其余5名非关联董事参与了表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过《网宿科技股份有限公司市值管理制度》
为强化公司的市值管理工作，进一步规范市值管理行为，维护公司及广大投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《市值管理制度》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议并通过《2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明》
具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司与控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《网宿科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）。律师对《激励计划（草案）》发表了法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《网宿科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。作为激励对象，关联董事周丽萍女士回避本议案的表决。表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议并通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订了《网宿科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《网宿科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
作为激励对象，关联董事周丽萍女士回避本议案的表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2025年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2025年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司2025年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会决定2025年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已死亡的激励对象尚未归属限制性股票的继承等事宜；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会对公司2025年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与公司2025年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
2、授权董事会实施2025年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
3、提请公司股东会授权董事会，就公司2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2025年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东会为2025年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问（如有）等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2025年限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2025年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提请公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
作为激励对象，关联董事周丽萍女士回避本议案的表决。
表决结果：非关联董事以6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议并通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
公司定于2025年5月7日下午14:30在上海市嘉定区汇发路369号1号楼会议室召开2024年年度股东会。
具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2025年4月14日