中铁高铁电气装备股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 04 月
目 录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 1议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ......... 3议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ........ 15议案三：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 21议案四：关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 22
议案五：关于公司2024年财务决算报告及财务审计报告的的议案 ...... 23
议案六：关于公司2025年财务预算的议案 ...... 25
议案七：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 27
议案八：关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 28议案九：关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案 .. 29议案十：关于公司2025年度综合投资计划的议案 ...... 30
议案十一：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 ........ 31议案十二：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 ........ 32议案十三：关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案 ...... 33
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2024 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》《中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
中铁高铁电气装备股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025 年 04 月 23 日 14:00
（二）会议地点：陕西省宝鸡市高新大道 196 号公司三楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间： 2025 年 04 月 23 日
至 2025 年 04 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布本次大会开始
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名股东代表及一名监事进行计票、监票
（五）审议会议议案
| 序号 | 议 案 名 称 |
| 1 | 关于公司2024年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2024年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2024年度独立董事述职报告的议案 |
| 4 | 关于续聘2025年度会计师事务所的议案 |
| 5 | 关于公司2024年财务决算报告及财务审计报告的的议案 |
| 6 | 关于公司2025年财务预算的议案 |
| 7 | 关于公司2024年度利润分配方案的议案 |
| 8 | 关于公司2024年年度报告及摘要的议案 |
| 9 | 关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案 |
| 10 | 关于公司2025年度综合投资计划的议案 |
| 11 | 关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 |
| 12 | 关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 |
| 13 | 关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案 |
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问（若有）
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司2024年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年，是全面贯彻落实党的二十大精神之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，是央企提高上市公司质量收官之年。在全球经济格局深刻变革、国内经济转型升级加速的大背景下，中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”或“公司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以创新驱动为核心动力，以高质量发展为主线，勇担时代使命，积极应对复杂多变的市场环境，坚定信心、强化内控、攻坚克难、稳步前行，奋力谱写公司发展的新篇章。
过去一年，公司董事会以高度的责任感和使命感，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的核心职能，带领管理层和全体员工，在科技创新、市场拓展、风险管理等方面取得了显著成绩，为公司的长远发展奠定了坚实基础。公司董事会始终坚持依法合规、透明高效的治理原则，严格按照相关法律法规和公司章程履行职责，凭借卓越的公司治理、科学的战略决策和高效的风险管理，成功入围由每日经济新闻主办的“2024第十四届中国上市公司口碑榜”并获得“上市公司最佳董事会”称号。
一、董事会运作情况
（一）董事会换届，治理结构“焕”新颜
2024年初，公司第二届董事会届满，为确保公司各项工作顺利开展，公司2023年度股东大会选举产生了新一届非职工代表董事，并与职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会，董事会成员共有9名，其中外部非独立董事2名，独立董事3名，职工代表董事1名。
为进一步提高董事会决策的科学性和效率，董事会下设的战略委员会变更为战略与ESG委员会，新设科技创新委员会，旨在提高公司ESG治理及科技创新水平。目前，公司共有董事会专门委员会5个，分别为战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会。
（二）勤勉尽责，董事会有序运作
2024年，公司共组织召开董事会8次，会议的召集、组织及召开情况符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法规制度规定，公司董事出席了全部董事会及董事会专门委员会会议，并在会上进行积极发言与讨论，提出建设性意见和建议，未出现缺席情况（见表1）。董事会共审议通过了《关于公司2023年财务决算报告的议案》《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等共计66项议案。公司董事始终以公司和全体股东的利益为出发点，忠实履行职责，勤勉尽责。在审议重大事项时，董事们充分发挥专业优势，提出建设性意见，确保决策的科学性和合理性。
表1：高铁电气董事出席2024年度董事会会议情况
| 董事 | 应出席 次数 | 出席次数 | 未出席次数 | 备注 | |
| 亲自出席 | 委托出席 | ||||
| 张厂育 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 岳惠杰 | 7 | 7 | 0 | 0 | 新任董事 |
| 于迎丰 | 1 | 1 | 0 | 0 | 第二届董事会董事 |
| 贺毅 | 7 | 7 | 0 | 0 | 新任董事 |
| 阙明 | 1 | 1 | 0 | 0 | 第二届董事会董事 |
| 陈敏华 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 冯德林 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 林建 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 戈德伟 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 杨为乔 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 徐秉惠 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
二、董事会工作履行情况
（一）强化自身建设
2024年，公司董事会持续加强董事会建设，不断优化治理结构、提升治理水平。一是顺利完成董事换届工作。根据公司治理需求，为进一步提升董事会落实职权能力，公司本次董事会换届对董事会成员进行了调整。董事会成员涵盖了企业管理、行业、技术、财务管理、法律法规、风险管理专家，专业素质高，综合能力强，责任心强，具有长远战略眼光、创新意识、科学决策和快速危机处理能力，为公司各项决策提供了专业、科学、有建设性和操作性的意见建议；二是科学设置董事会专门委员会。为进一步提升董事会决策的科学性和效率，充分发挥董事会专门委员会各自的专业优势，为董事会决策提供科学、专业的决策意见，确保公司在财务、人事、薪酬、战略、技术方向、风险管理和可
持续发展等方面做出科学、合理的决策，保障公司健康、稳定、可持续地发展。公司董事会将原董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会，新增董事会科技创新委员会，废止《董事会工作细则》并制定《董事会专门委员会议事规则》。在优化董事会专门委员会成员结构，提升治理水平的同时，加强公司科技创新、ESG决策能力。
（二）定战略，引领高质量发展
公司董事会深入研究宏观经济形势和行业发展态势，根据公司《中长期战略规划2030》及《十四五发展规划》，围绕“提质增效重回报”专项行动，聚焦核心业务领域，提出了一系列具体措施，确保公司在激烈的市场竞争中保持领先地位。一是通过制定《2024年度综合投资计划》，明确了公司在2024年的投资方向和重点，计划涵盖了技术研发、产能扩张、市场开拓等方面，旨在提升公司的核心竞争力和市场占有率；二是通过制定2024年度“提质增效重回报”行动方案》，明确了公司在2024年的主要工作目标和任务，旨在通过优化内部管理、提高运营效率、增强创新能力，实现公司经营质量的全面提升。
（三）做决策，确保科学高效
董事会以严谨的态度和专业的判断，审议并通过了一系列重大事项，涵盖财务预算、投资计划、机构改革、人员优化及人事任免等，确保每一项决策都基于充分的信息和深入的分析，为公司的稳健运营和快速发展提供坚实保障。一是通过全面评估2023
年财务决算状况，科学制定2024年财务预算，并要求经理层严格按照预算执行，确保公司2024年稳步经营；二是通过实施2023年及2024年中期利润分配，在确保公司技术研发、市场拓展等方面有足够的资金支持前提下，注重对股东的回报，不断增强股东信心；三是充分论证募投项目结项评估，进一步规范募集资金的管理和使用，并督促经理层按期完成募投项目建设。10月，公司董事会通过检查相关资料，实地查看调研等方式，认定公司募投项目均已实施完毕并全部达到预定可使用状态，同意公司首次公开发行股票募集资金投入的募投项目予以结项并将节余募集资金进行永久补流；四是关注公司关联交易事项，通过审议《2024年度日常关联交易额度预计》议案，明确了公司在2024年的关联交易安排，确保了公司与关联方之间的交易合法合规，避免了利益输送，维护了股东的合法权益；五是通过选聘具备丰富的管理和专业技术经验、能够为公司的发展提供强有力的领导和支持的新一届高级管理人员，明确各高管的职责分工，确保公司管理层结构合理、职责明确，提升公司的管理水平和运营效率；六是通过决策公司组织机构、定岗、定编优化提升方案，确保各组织机构职责明确、分工合理，提升公司整体协同效应。并要求经理层在机构改革过程中，确保人员配置合理、岗位职责明确，提升公司整体人力资源管理水平。
（四）防风险，筑牢安全屏障
董事会以高度的责任感和敏锐的风险意识，建立健全内部控
制体系，强化风险管理机制，评估并应对各类潜在风险，确保公司在复杂多变的市场环境中稳健前行，为股东和社会创造持久价值。公司董事会通过审阅公司内部控制评价报告、现场调研等方式，核实公司内部控制体系的有效性，并提出了改进建议，确保公司在复杂多变的市场环境中稳健运营。通过选聘具备资质和经验丰富的会计师事务所，确保公司财务报表的审计工作独立、公正、专业以及财务信息的真实、准确和完整，提升公司财务透明度。
三、公司整体运行情况
一年来，公司全体干部职工以时不我待，奋勇争先的工作状态，续写了公司发展的又一辉煌篇章。面对复杂多变的市场环境和激烈的行业竞争，全体员工以高度的责任感和紧迫感，紧抓每一个发展机遇，积极推进各项重点工作，确保公司在瞬息万变的市场中抢占先机。
（一）抢抓机遇，承压奋进拓市场
面对前所未有的竞争格局及宏观经济变化，公司全力以赴，充分发挥行业领军优势，紧密关注市场动态，通过精准把握项目信息，优化投标策略、提升技术实力和服务水平等方式，成功中标多条项目。电气化铁路市场：成功承揽沪渝蓉南京枢纽、包银铁路、崇凭铁路、沪通太仓至四团段、宁东改造、哈尔滨供电段、甘钟改造、广通站改造等项目，巩固了公司在铁路领域的市场地位；高速铁路市场：成功中标沈白高铁、西十湖北段、西安至安
康高铁、杭绍台温岭至玉环等国家重点项目。分段绝缘器在西延、三局框架协议、宁东铁路、国铁集团联合采购等项目连续中标，抢占了公司在高铁市场的份额；城市轨道交通市场：成功中标上海9、11号线改造、济南6号线、福州滨海快线、上海8号线一期及二期、宁波6号线一期等项目；海外市场：公司积极响应国家“一带一路”倡议，成功中标墨西哥蒙特雷轻轨项目，并积极参与海外项目认证，为后续公司产品“出海”奠定更多基础；运维市场：随着铁路网络的日益完善和城市轨道交通运营规模的不断扩大，运维市场展现出巨大的发展潜力。公司积极调整市场策略布局，加大在运营维修市场的投入力度，对运维领域的针对性经营，成功中标京沪高铁PW线支撑线夹更换等多个重点项目，进一步提升了运维市场份额；轨外产品市场：公司坚持大力推动“第二曲线”，积极寻求新的发展机遇，不断和新能源汽车、风力发电等领域潜在客户接洽，成功进入了长安汽车集团重庆底盘系统分公司供应链体系；与宝鸡欣亚有限公司达成了特高压电气产品的合作关系。并通过合作研发，开发了防复燃自激发式灭焰装置、激光测量仪等新产品，为下一步持续扩大份额，拓宽产业链奠定了基础。
（二）聚焦前沿，科研创新提效益
公司始终坚持科技创新的核心战略，持续加大研发投入，聚焦行业前沿技术，推动核心技术突破。2024年，公司多项科研课题获得结项，进一步提升了公司的核心竞争力。“160km/h架空刚
性接触网系统技术及装备研究”申报铁道学会科技进步奖及陕西省科技进步奖；“空中列车钢铝复合接触轨供电系统装备研究”申报中国中铁股份有限公司科技进步奖及中国城市轨道交通协会科学技术奖；“轨道交通160km/h高速受电弓-架空刚性接触网系统技术自主化研发及工程应用”项目，获中国城市轨道交通协会科学技术进步奖一等奖；“空中列车钢铝复合接触轨供电系统装备”获陕西省重大技术装备首台（套）产品称号；在中铁电气化局集团有限公司首届青年创新创效大赛中，荣获金奖；参展第十四届德国柏林国际轨道交通技术展览会，与全球轨道交通精英共谋发展；参与2024北京（南京）国际城市轨道交通展览会暨高峰论坛，充分彰显了公司的技术实力与影响力。
公司持续坚持科技创新“三个面向”，大力推动科研成果转化。其中：200-250km/h架空刚性悬挂接触网装备在福州滨海快线、甘钟电气化改造项目应用；简统化接触网装备成果在津兴、哈局老哈大改造等项目应用；刚性悬挂汇流排在深圳地铁7号线、11号线、上海9号线等项目应用；预埋槽道及转换底座等成果在平庆、天陇、集通、太锡、天津Z2线等项目应用。
（三）稳产保供，安全质量固根基
公司始终将安全和质量放在首位，严格执行安全生产管理制度，强化质量控制，确保了产品质量的稳定可靠及生产的平稳运行，赢得了客户的高度信任和好评。2024年，公司荣获“陕西省绿色工厂”称号；铸造事业部荣获“中铁电气化局集团有限公司
标准工地（车间）”称号，全年安全生产形势稳定可控。质量管控方面，公司通过不断完善质量管理体系，加强质量管控，严格落实《质量问题归零管理实施细则》，全年无一般质量事故及以上的质量问题发生，产品质量稳定可靠。
四、2025年董事会工作设想
2025年，公司董事会将以“五个价值”提升为核心，推动公司穿越经济周期，支持企业开启增长的“第二曲线”，实现高质量、可持续发展。通过创新驱动、市场拓展等方面的努力，不断提升核心竞争力，迎接未来的挑战，为股东和社会创造更大的价值。
（一）聚焦“五个价值”提升，引领高质量发展
增加值方面：一是要提升产品和服务附加值。通过技术创新和优化服务，提升公司产品的技术含量和市场竞争力，增加产品的附加值。重点围绕主营业务开发高附加值的新产品和服务；二是要优化成本结构。加强成本控制，优化供应链管理，降低生产成本，提高运营效率，确保公司在激烈的市场竞争中保持价格优势。
功能价值方面：一是要强化核心业务能力。聚焦公司主营业务，进一步提升核心技术能力和市场服务能力，确保公司在关键领域具备强大的竞争优势。特别是在接触网系统集成、智能运维等业务上，始终走在行业引领前端；二是要不断拓展新业务领域。在巩固现有业务及目前“第二曲线”拓展成果的基础上，积极探
索其它新的业务增长点，推动公司业务多元化发展。
经济增加值方面：一是要提升资本使用效率。优化资本结构，合理配置资源，确保每一笔投资都能为公司创造最大化的经济增加值。通过精细化管理和科学决策，提高资本回报率，增强公司的盈利能力；二是要加强财务管理完善财务管理体系，强化预算管理，确保公司财务健康度良好，为股东创造更多的经济价值。
战略性新兴产业收入和增加值占比方面：一是要加大对战略性新兴产业的投资力度，推动公司向高科技、高附加值产业转型升级；二是要培育新增长点。研究探索通过并购、合作等方式，快速进入战略性新兴产业领域，抢占市场先机，培育新的经济增长点，确保公司在未来发展中占据有利位置。
品牌价值方面：一是要提升品牌影响力。加强品牌建设，提升品牌的知名度和美誉度。通过参与各种展会、技术交流等活动，展示公司的最新技术和产品，树立良好的企业形象；二是要强化客户关系。注重客户体验，提升服务质量，建立长期稳定的客户关系。通过优质的售后服务和技术支持，赢得客户的信任和支持，提升品牌的忠诚度，持续巩固公司行业龙头地位。
（二）强化“内部控制”管理，实现可持续发展
一是要加强风险管理。公司要不断建立健全风险防控机制，完善公司内部控制体系，强化风险管理机制，确保公司在复杂多变的市场环境中能够有效识别和应对潜在风险。同时要制定应急预案，针对可能出现的经济波动、政策变化等不确定性因素，制
定完善的应急预案，确保公司在危机情况下能够迅速反应并采取有效措施；二是要推动绿色低碳发展。不断践行绿色发展理念，积极响应国家“双碳”目标，推动公司绿色低碳发展。通过技术创新和管理优化，减少碳排放，提升能源利用效率，助力实现可持续发展目标。积极参与绿色项目和环保工程建设，推动公司在新能源、节能环保等领域的业务发展，提升公司的社会责任形象。
（三）加强“公司治理”能力，提升管理水平一是要强化董事会决策机制。完善董事会决策机制，确保每一项重大决策都经过充分的讨论和论证，做到科学、民主、高效。通过定期、不定期召开董事会会议，及时了解公司经营状况，确保董事会各项政策方针的落实；二是要强化内部控制。完善内控制度，进一步完善公司内部控制制度，确保各项业务活动的合法合规和高效运作。通过加强内部审计和监督，及时发现和解决潜在问题，提升公司的管理水平。
展望2025年，公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，全面落实国资委的要求，坚定不移地推进“五个价值”提升，进一步加大科技创新力度，优化产业结构，强化风险管理，提升管理水平，确保公司在激烈的市场竞争中保持领先地位。董事会将继续秉持高度的责任感和使命感，科学决策，民主管理，引领公司不断迈向新的高度。我们将始终保持开放的心态，积极听取各方意见，凝聚智慧和力量，共同推动公司的可持续发展。
此议案已经 2024 年 12 月 30 日公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案二：
关于公司2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2024年，中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铁高铁电气装备股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等规定要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真地履行监督职能，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会年度主要工作报告如下：
一、监事会人员及换届选举情况
公司第二届监事会成员共3名，分别为监事会主席贺毅先生，监事刘海涛先生和职工代表监事杨均宽先生，任期截止至2024年3月17日。
2024年3月23日，公司召开二届一次职工代表大会，选举付占军先生为第三届监事会职工代表监事；2024年3月25日，
公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提名第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举连鹏飞先生和于迎丰先生为公司第三届监事会非职工监事。2024年4月25日，公司召开2023年度股东大会，同意选举连鹏飞先生和于迎丰先生为公司第三届监事会非职工监事。2024年4月26日，公司召开第三届监事会第一次会议，同意选举连鹏飞先生为公司第三届监事会主席。
目前，公司第三届监事会成员共3名，分别为监事会主席连鹏飞先生，监事于迎丰先生和付占军先生。
二、2024年度监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开监事会会议6次，审议议案22项。会议的召集、召开、出席、表决及决议程序符合法律法规和《公司章程》的要求，具体情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2024年3月25日 | 第二届监事会第二十次会议 | 审议通过了 |
| 1.《关于公司2023年监事会工作报告的议案》 | ||
| 2.《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》 | ||
| 3.《关于公司2024年财务预算的议案》 | ||
| 4.《关于公司2023年财务决算报告的议案》 | ||
| 5.《关于公司2023年度报告及摘要的议案》 | ||
| 6.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 | ||
| 7.《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | ||
| 8.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 9.《关于2024年度综合投资计划的议案》 | ||
| 10.《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 |
11.《关于提名第三届监事会非职工代表监事的议
案》
| 11.《关于提名第三届监事会非职工代表监事的议案》 | ||
| 2024年4月26日 | 第三届监事会第一次会议 | 审议通过了 |
| 1.《关于选举第三届监事会主席的议案》 | ||
| 2.《关于公司2024年一季度报告的议案》 | ||
| 2024年8月21日 | 第三届监事会第二次会议 | 审议通过了 |
| 1.《关于公司2024年度授信额度的议案》 | ||
| 2.《关于公司2024年半年度报告的议案》 | ||
| 3.《关于公司2024年度中期利润分配方案的议案》 | ||
| 4.《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 2024年10月23日 | 第三届监事会第三次会议 | 审议通过了 |
| 1.《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | ||
| 2.《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 | ||
| 3.《关于公司2024年三季度报告的议案》 | ||
| 2024年12月2日 | 第三届监事会第四次会议 | 审议通过了 |
| 1.《关于选聘2024年度会计师事务所的议案》 | ||
| 2024年12月30日 | 第三届监事会第五次会议 | 审议通过了 |
| 1.《关于修订合规管理办法的议案》 |
三、监事会对2024年度有关事项的审核情况报告期内，公司监事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务情况、关联交易、募集资金使用、内部控制等方面进行了认真地监督检查并发表相关独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员通过列席董事会会议和股东大会，参与了公司经营决策、制度建设、内部管理等方面的讨论并发表意见，对公司董事、高管的履职情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司经营决策程序合法，制度建设和内部控制较为完善，
公司董事、高管忠于职守、勤勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会成员通过列席董事会会议和股东大会、听取财务部门汇报、与公司审计机构沟通等方式，对公司的财务报表、定期报告和财务状况进行了认真检查和监督。公司监事会认为：公司财务制度健全，各项制度得到了有效执行，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告的编制真实地反映了公司的财务状况、经营状况和现金流，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司关联交易核查情况
报告期内，监事会对公司年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为发生的交易均按自愿、公平、合理的原则进行，符合双方实际生产经营情况、战略需要，交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在有失公允、损害公司或股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定，并且能够及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行公告披露，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金违规使用的情形。2024年公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金拟用于日常生产经营活动，符合公司实际经营需要和发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）对公司2024年年度内部控制自我评价报告的意见监事会同意公司2024年度内部控制的自我评价报告的结论意见：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保障了公司信息披露、财务管理、业务经营、内部审计等重点事项的开展，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。
（六）对公司2024年年度报告的意见
监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所相关之规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作。同
时，监事会成员将通过加强对国家颁布的法律法规、公司内部规章制度，以及相关业务和专业技能的学习，积极开展工作交流等方式，增强业务技能，认真履行职责，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东的合法利益。
此议案已经 2025 年 3 月 24 日公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案三：
关于公司2024年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
此议案已经 2025 年 3 月 24 日公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见 2025 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2024 年度独立董事述职报告》，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案四：
关于续聘2025年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司2024年度审计工作中较好的完成了公司2024年度财务报告及内部控制情况的审计工作，公司董事会审计委员会认为中审众环在对公司2024年年度财务报表审计过程中，勤勉尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》要求，以公允、客观的态度进行独立审计。为保障审计工作的连续性和稳健性，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度年报及内部控制审计工作，经双方友好协商，审计收费与2024年一致，共计63万元（其中年报审计费用51万元，内部控制审计费用12万元）。
此议案已经2025 年 3 月 24 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见 2025 年3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于续聘2025年会计师事务所的公告》。
现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案五：
关于公司2024年财务决算报告及财务审计报告的的议案
各位股东及股东代理人：
公司2024年度财务决算具体情况如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 营业收入 | 1,008,147,635.93 | 1,202,988,805.41 | -16.20 | 1,488,367,303.16 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 45,133,071.11 | 55,130,438.15 | -18.13 | 141,700,402.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 39,925,237.80 | 45,967,654.61 | -13.14 | 134,153,018.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 170,403,161.64 | 2,381,460.88 | 7,055.40 | 41,011,552.09 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,646,147,874.43 | 1,611,839,920.89 | 2.13 | 1,585,472,213.89 |
| 总资产 | 3,075,351,274.37 | 3,215,850,503.10 | -4.37 | 3,175,075,699.91 |
二、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
此议案已经2025 年 3 月 24 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
| 主要财务指标 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1199 | 0.1465 | -18.16 | 0.3766 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1199 | 0.1465 | -18.16 | 0.3766 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1061 | 0.1222 | -13.18 | 0.3565 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.77 | 3.45 | 减少0.68个百分点 | 9.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.45 | 2.88 | 减少0.43个百分点 | 8.75 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.17 | 4.96 | 增加0.21个百分点 | 4.12 |
议案六：
关于公司2025年财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
2025年度财务预算是根据公司 2024 年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，围绕经营目标，在分析和预测 2025年度宏观经济、行业市场发展形势的基础上，本着实事求是、从严从紧控制成本费用的原则，编制公司 2025年度预算。
一、预算编制范围
本预算包括公司合并报表范围内的母公司及子公司。
二、预算编制的基本假设
1.公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
2.公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动。
5.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2025年度财务预算及说明
根据公司2024年度经营情况及公司2025年度战略目标、经
营计划，在考虑经济环境、市场行情等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司 2025年度营业收入保持稳定，同时公司继续加强生产成本费用控制，以维持合理的利润率水平。
公司 2025年度财务预算报告仅为公司 2025年度经营计划，不代表公司对 2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
此议案已经2025 年 3 月 24 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案七：
关于公司2024年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
此议案已经2025 年 3 月 24 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见 2025 年3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于公司 2024 年度利润分配方案的公告》。
现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案八：
关于公司2024年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
此议案已经2025 年 3 月 24 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见 2024 年3 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2024 年年度报告》《高铁电气：2024 年年度报告摘要》。
现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案九：
关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
此议案已经2025 年 3 月 24 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见 2025 年3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于 2025年度日常关联交易额度预计的公告》。
现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案十：
关于公司2025年度综合投资计划的议案
各位股东及股东代理人：
根据2025年生产经营需要，2025年计划完成固定资产及无形资产投资计划总额1021.70万元，其中生产设备购置计划
764.10万元，办公用车购置计划35.00万元，办公设备购置计划
1.60万元，信息化建设购置计划19.00万元，无形资产购置计划
129.00万元，房屋建筑物维修计划73.00万元。
此议案已经2025 年 3 月 24 日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案十一：
关于公司2025年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》，结合公司经营管理实际，对公司2025年度董事薪酬方案建议如下：
一、非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行，不在公司另行领取非独立董事职务津贴；未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的，不在公司领取薪酬或津贴。
二、独立董事
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为：非担任公司董事会专门委员会召集人的独立董事津贴为每人每年税前10万元整，担任公司一个及一个以上董事会专门委员会召集人的独立董事津贴为每人每年税前12万元整，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
此议案已经2025 年 3 月 24 日公司第三届董事会第八次会议审议，相关董事回避表决，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案十二：
关于公司2025年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》，结合公司经营管理实际，对公司2025年度监事薪酬方案建议如下：
1.在公司担任具体职务的监事，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行，不在公司另行领取专门的监事津贴。
2.未在公司担任除监事外其他任何职务的监事，不在公司领取薪酬或津贴。
此议案已经2025 年 3 月 24 日公司第三届监事会第六次会议审议，相关监事回避表决，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案十三：
关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案
各位股东及股东代理人：
一、申请一照多址、变更经营范围情况
公司科技产业园项目建设完成，已投入运营，在办理公司生产许可证、铁路产品认证证书及科技产业园食堂食品经营许可证过程中，经与宝鸡市高新区行政审批局沟通，由于科技产业园所在地高新大道369号与公司营业执照所载住所为同一县区，在不设立分公司的情况下，拟将产业园所在宝鸡市高新开发区高新大道369号作为一照多址地址办理工商营业执照一照多址备案。
在公司发展规划的基础上，结合对市场环境的研判和公司生产经营实际，为更好满足公司发展需求，拟变更经营范围，具体情况如下：
| 修改前 | 修改后 | |
| 住所 | 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号 | 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号（一照多址）。 一照多址地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道369号。 |
| 经营范围 | 铁路电气化接触网系统设备、城市轨道交通供电系统设备及电力金具的设计、制造、销售和服务；通信器材、高低压电气设备及配件、有色金属铸件、紧固件、施工工具的生产和销售；轨道交通供电系统技术咨询及服务；物资贸易；自有房屋租赁；道路普通货物 | 高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备制造；铁路运输基础设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；五金产品制造；五金产品零售；机械设备研发；通信设备制造；通信设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研 |
运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发；有色金属铸造；紧固件制造；紧固件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属结构制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；消防器材销售；消防技术服务；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；安防设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；储能技术服务；物联网技术服务；合成材料制造；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物运输（不含危险货物）；住房租赁；货物进出口；技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
以上变更内容尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以核准结果为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述变更，公司章程拟作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 196 号。 邮政编码：721013 | 第五条 公司住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号。（一照多址） 一照多址地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道369号。 |
邮政编码：721013
| 邮政编码：721013 | |
| 第十四条 公司的经营范围为：铁路电气化接触网系统设备、城市轨道交通供电系统设备及电力金具的设计、制造、销售和服务；通信器材、高低压电气设备及配件、有色金属铸件、紧固件、施工工具的生产和销售；轨道交通供电系统技术咨询及服务；物资贸易；自有房屋租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 | 第十四条 一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备制造；铁路运输基础设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；五金产品制造；五金产品零售；机械设备研发；通信设备制造；通信设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；有色金属铸造；紧固件制造；紧固件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属结构制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；消防器材销售；消防技术服务；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；安防设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；储能技术服务；物联网技术服务；合成材料制造；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物运输（不含危险货物）；住房租赁；货物进出口；技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 |
除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。最终以工商登记机关核准的内容为准。
此议案已经2025 年 4 月 12 日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见 2025 年4 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的公告》。
现提请 2024 年年度股东大会审议。