证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2025-004
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年4月14日8:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2025年4月3日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长万世平先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认真听取了总经理魏建刚先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作及取得的成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司董事会2024年度工作情况及2025年度工作计划，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》。
经审议，董事会认为报告内容真实、准确、完整的反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司现任独立董事沈世娟女士、朱旗先生、上官俊杰先生和第三届独立董事费一文先生、徐光华先生、蒋海洪先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，现任独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性情况自查报告》，编写了《董事会对独董独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告（沈世娟）》《独立董事2024年度述职报告（朱旗）》《独立董事2024年度述职报告（上官俊杰）》《独立董事2024年度述职报告（费一文离任）》《独立董事2024年度述职报告（徐光华离任）》《独立董事2024年度述职报告（蒋海洪离任）》及《董事会对独董独立性评估的专项意见》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2024年度的实际经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。
经审核，董事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及摘要的议案》根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2024年度实际经营情况，公司编制了《2024年年度报告》及其摘要。
经审核，董事会认为公司《2024年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及公司的内部控制实际情况，公司董事会编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。
经审核，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范作用。《2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐人出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》公司根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
经审核，董事会认为《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、客观的反映了2024年度公司募集资金存放与使用的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐人出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024年度母公司实现净利润59,685,352.88元，提取法定盈余公积金4,381,177.03元，加上年初未分配利润317,226,851.67元，扣除已支付2023年度现金分红59,362,969.80元，实际可供分配利润为313,168,057.72元。公司2024年度合并报表可供分配利润为430,620,595.25元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2024年度可供股东分配的利润为313,168,057.72元。
经综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要以及股东投资回报情况，公司拟定2024年度利润分配预案如下：以现有总股本100,173,334股剔除回购专户已回购股份1,492,651股后的总股本98,680,683股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元人民币（含税），共计派发现金红利59,208,409.80元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审核，董事会认为公司2024年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，
充分考虑了公司的盈利状况、可持续发展以及股东回报等综合因素，不存在损害全体股东利益的情况，特别是中小股东投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》经审核，董事会认为2025年度公司高级管理人员薪酬方案符合公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，且未代理其他董事投票表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次审议的各子议案的表决情况如下：
8.01 审议通过《关于2025年度公司总经理魏建刚先生的薪酬方案的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联董事魏建刚先生回避表决）。
8.02 审议通过《关于2025年度公司副总经理、董事会秘书兼财务总监龚爱琴女士的薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联董事龚爱琴女士回避表决）。
8.03 审议通过《关于2025年度公司副总经理万正元先生的薪酬方案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事万世平先生、万正元先生回避表决）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
（九）审议通过《关于2025年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
经审核，董事会认为2025年度公司董事薪酬方案符合公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，且未代理其他董事投票表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次审议的各子议案的表决情况如下：
9.01 审议通过《关于2025年度公司非独立董事万世平先生的薪酬方案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事万世平先生、万正元先生回避表决）。
9.02 审议通过《关于2025年度公司非独立董事魏建刚先生的薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联董事魏建刚先生回避表决）。
9.03 审议通过《关于2025年度公司非独立董事龚爱琴女士的薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联董事龚爱琴女士回避表决）。
9.04 审议通过《关于2025年度公司非独立董事万正元先生的薪酬方案的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事万世平先生、
万正元先生回避表决）。
9.05 审议通过《关于2025年度公司独立董事沈世娟女士的津贴方案的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联董事沈世娟女士回避表决）。
9.06 审议通过《关于2025年度公司独立董事朱旗先生的津贴方案的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联董事朱旗先生回避表决）。
9.07 审议通过《关于2025年度公司独立董事上官俊杰先生的津贴方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联董事上官俊杰先生回避表决）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计业务工作量情况确定2025年度审计费用及内控费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责的情况报告的议案》
公司董事会审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
经审查，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促立信会计师事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况履行监督职责的情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于2024年度江苏东星智慧医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
经审议，截至2024年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联人使用的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度江苏东星智慧医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2025年5月6日在公司会议室召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
董事会2025年4月15日