江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，董事会严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法规要求，以“规范治理、价值创造”为主线，系统性推进治理现代化转型，切实维护公司利益和广大股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、2024年度经营业绩概要
2024年度，公司实现营业收入43,546.31万元（人民币，下同），同比增长
0.40%；归属于母公司净利润9,742.48万元，同比增长0.21%；报告期末总资产达248,243.80万元，较期初增长3.71%，在行业整体增速放缓背景下彰显出较强的经营韧性。
二、2024年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共计召开了11次董事会，其中定期会议2次，临时会议9次；审议总议案43项，通过总议案43项，通过率100%。公司董事会的召集、通知、召开等相关程序均符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的审议、表决程序及结果均合法有效。
2024年度，董事会召开情况具体如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 | 表决情况 |
| 2024年1月9日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1.审议《关于修订部分公司治理制度的议案》 1.1 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 1.2 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 1.3 审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 1.4 审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 1.5 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 2.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 | 通过 |
第 2 页 共 8 页议案》
3.审议《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
| 议案》 3.审议《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2024年2月5日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1.审议《关于回购公司股份方案的议案》 1.1 回购股份的目的 1.2 回购股份符合相关条件 1.3 拟回购股份的方式、价格区间 1.4 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1.5 回购股份的资金来源 1.6 回购股份的实施期限 1.7 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权 | 通过 |
| 2024年4月18日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1.审议《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 2.审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 3.审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 4.审议《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》 5.审议《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 6.审议《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 7.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 8.审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 9.审议《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 9.1 审议《关于2024年度公司总经理魏建刚先生的薪酬方案的议案》 9.2 审议《关于2024年度公司副总经理、董事会秘书兼财务总监龚爱琴女士的薪酬方案的议案》 9.3 审议《关于2024年度公司副总经理万正元先生的薪酬方案的议案》 10.审议《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 10.1 审议《关于2024年度公司非独立董事万世平先生的薪酬方案的议案》 10.2 审议《关于2024年度公司非独立董事魏建刚先生的薪酬方案的议案》 10.3 审议《关于2024年度公司非独立董事龚爱琴女士的薪酬方案的议案》 10.4 审议《关于2024年度公司非独立董事万正元先生的薪酬方案的议案》 | 通过 |
10.5
审议《关于2024年度公司独立董事费一文先生的津贴方案的议案》
10.6
审议《关于2024年度公司独立董事徐光华先生的津贴方案的议案》
10.7
审议《关于2024年度公司独立董事蒋海洪先生的津贴方案的议案》
11.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
12.审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
13.审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》
14.审议《关于2023年度江苏东星智慧医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
15.审议《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》
16.审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
17.审议《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
| 10.5 审议《关于2024年度公司独立董事费一文先生的津贴方案的议案》 10.6 审议《关于2024年度公司独立董事徐光华先生的津贴方案的议案》 10.7 审议《关于2024年度公司独立董事蒋海洪先生的津贴方案的议案》 11.审议《关于续聘会计师事务所的议案》 12.审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 13.审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》 14.审议《关于2023年度江苏东星智慧医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》 15.审议《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》 16.审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 17.审议《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 2024年6月24日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.1 提名万世平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 1.2 提名魏建刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 1.3 提名龚爱琴女士为公司第四届董事会非独立董事候选人 1.4 提名万正元先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.1 提名沈世娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人 2.2 提名朱旗先生为公司第四届董事会独立董事候选人 2.3 提名上官俊杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人 3.审议《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2024年7月12日 | 第四届董事会第一次会议 | 1.审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2.审议《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 3.审议《关于聘任公司总经理的议案》 4.审议《关于聘任公司副总经理的议案》 5.审议《关于聘任公司财务总监的议案》 | 通过 |
第 4 页 共 8 页6.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7.审议《关于稳定股价方案的议案》
| 6.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7.审议《关于稳定股价方案的议案》 | |||
| 2024年8月15日 | 第四届董事会第二次会议 | 1.审议《关于公司<2024年半年度报告>全文及摘要的议案》 2.审议《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 3.审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 4.审议《关于调整公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》 | 通过 |
| 2024年8月23日 | 第四届董事会第三次会议 | 1.审议《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》 | 通过 |
| 2024年9月18日 | 第四届董事会第四次会议 | 1.审议《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 | 通过 |
| 2024年10月24日 | 第四届董事会第五次会议 | 1.审议《关于公司<2024年第三季度报告>全文的议案》 | 通过 |
| 2024年12月3日 | 第四届董事会第六次会议 | 1.审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 2.审议《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 3.审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 4.审议《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2024年12月23日 | 第四届董事会第七次会议 | 1.审议《关于制订<舆情管理制度>的议案》 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2024年召开了4次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策，共计审议17项总议案，通过17项总议案。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 会议决议 |
| 1 | 2024年1月25日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1.审议《关于修订部分公司治理制度的议案》 1.1 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 1.2 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 1.3 审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 |
1.4
审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
1.5
审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
| 1.4 审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 1.5 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 2.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 2 | 2024年5月13日 | 2023年年度股东大会 | 1.审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2.审议《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 3.审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 4.审议《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》 5.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 6.审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 7.审议《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 7.1 审议《关于2024年度公司非独立董事万世平先生的薪酬方案的议案》 7.2 审议《关于2024年度公司非独立董事魏建刚先生的薪酬方案的议案》 7.3 审议《关于2024年度公司非独立董事龚爱琴女士的薪酬方案的议案》 7.4 审议《关于2024年度公司非独立董事万正元先生的薪酬方案的议案》 7.5 审议《关于2024年度公司独立董事费一文先生的津贴方案的议案》 7.6 审议《关于2024年度公司独立董事徐光华先生的津贴方案的议案》 7.7 审议《关于2024年度公司独立董事蒋海洪先生的津贴方案的议案》 8.审议《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》 8.1 审议《关于2024年度公司监事朱慧玲女士的薪酬方案的议案》 8.2 审议《关于2024年度公司监事陈莉女士的薪酬方案的议案》 8.3 审议《关于2024年度公司监事董宸先生的薪酬方案的议案》 9.审议《关于续聘会计师事务所的议案》 10.审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 3 | 2024年7月12日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1.审议《关于公司董事会换届选举暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 1.1 选举万世平先生为公司第四届董事会非独立董事 1.2 选举魏建刚先生为公司第四届董事会非独立董事 |
1.3
选举龚爱琴女士为公司第四届董事会非独立董事
1.4
选举万正元先生为公司第四届董事会非独立董事
2.审议《关于公司董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》
2.1
选举沈世娟女士为公司第四届董事会独立董事
2.2
选举朱旗先生为公司第四届董事会独立董事
2.3
选举上官俊杰先生为公司第四届董事会独立董事
3.审议《关于公司监事会换届选举暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
3.1
选举朱慧玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事
3.2
选举陈莉女士为公司第四届监事会非职工代表监事
| 1.3 选举龚爱琴女士为公司第四届董事会非独立董事 1.4 选举万正元先生为公司第四届董事会非独立董事 2.审议《关于公司董事会换届选举暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》 2.1 选举沈世娟女士为公司第四届董事会独立董事 2.2 选举朱旗先生为公司第四届董事会独立董事 2.3 选举上官俊杰先生为公司第四届董事会独立董事 3.审议《关于公司监事会换届选举暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 3.1 选举朱慧玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事 3.2 选举陈莉女士为公司第四届监事会非职工代表监事 | |||
| 4 | 2024年12月19日 | 2024年第三次临时股东大会 | 1.审议《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 2.审议《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 |
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
1、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：
第 7 页 共 8 页委员会名称
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第三届董事会审计委员会 | 徐光华、蒋海洪、万世平 | 2024年4月8日 | 1.审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 2.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 3.审议《关于续聘会计师事务所的议案》 4.审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 5.审议《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》 6.审议《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 |
| 2024年4月8日 | 1.审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》 | ||
| 第三届董事会薪酬与考核委员会 | 费一文、徐光华、万世平 | 2024年4月8日 | 1.审议《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 2.审议《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 |
| 第三届董事会提名委员会 | 费一文、蒋海洪、万正元 | 2024年6月18日 | 1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 第四届董事会提名委员会 | 上官俊杰、沈世娟、万正元 | 2024年7月12日 | 1.审议《关于选举董事长并聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会 | 沈世娟、朱旗、万世平 | 2024年8月12日 | 1.审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会 | 朱旗、上官俊杰、万世平 | 2024年7月12日 | 1.审议《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 2024年8月12日 | 1.审议《关于公司<2024年半年度报告>全文及摘要的议案》 2.审议《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | ||
| 2024年10月19日 | 1.审议《关于公司<2024年第三季度报告>全文的议案》 |
三、2025年度董事会工作计划
2025年，董事会将立足资本市场深化改革新阶段，锚定“治理效能提升年”发展主题，重点推进以下三方面工作：
（一）优化治理架构，促进公司治理规范运作
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，继续优化公司的治理结构，建立新《公司法》配套制度衔接机制，重点修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度；强化独立董事履职效能，加强内控制度建设，优化内部控制流程，每季度核查关联交易、资金占用等事项，不断完善风险防范机制。
（二）信息披露提质计划
健全管理机制，制定《重大信息内部通报规程》，建立跨部门信息归集工作小组；实施信息披露双人复核机制，确保公告文件的准确性，强化合规保障；组织《上市公司信息披露管理办法》专题培训；审计委员会每季度核查定期报告编制流程，年度报告实施三轮交叉校验。持续优化沟通渠道，建立舆情分级响应机制，扎实推进投资者关系管理工作，进一步提升信息透明度，增强投资者对公司发展的信心，切实维护股东尤其是中小投资者的合法权益。
（三）价值管理系统工程
持续深化投资者关系，通过多种方式与广大投资者建立良好的沟通机制，多角度、全方位地向投资者展现公司的生产经营情况；优化股东回报，严格遵循《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等相关规定，动态评估分红回购组合方案的可行性，强化创新投入与股东回报的协同效应，保障全体股东共享公司经营成果；加强公司的市值管理工作，完善公司价值创造体系，实现公司内在价值与市值的有机统一。
2025年，公司董事会将紧密围绕“医疗新质生产力培育”战略主线，重点推进治理架构与战略发展双轮驱动，持续增强公司核心竞争力和价值创造能力，以高质量发展成果回馈广大投资者。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
董事会2025年4月14日