中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对上大股份首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况和网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕925号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）92,966,667股，并于2024年10月16日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前公司总股本为278,900,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为371,866,667股，其中无流通限制或限售安排股票数量为70,650,516股，占发行后总股本的比例为18.9989%，有流通限制或者限售安排股票数量为301,216,151股，占发行后总股本的比例为81.0011%。截至目前，公司总股本为371,866,667股，其中尚未解除限售的有流通限制或限售安排股票数量为301,216,151股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，股份数量为3,722,818股，占公司总股本的1.00%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起6个月，该部分限售股将于2025年4月16日（星期三）锁定期届满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行网下配售限售股至今，公司未发生因利润分配、公积金转增、股份增发、回购注销等导致股本数量变动的情况。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为3,722,818股，占网下发行总量的10.0113%，占本次公开发行股票总量的
4.0045%。除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年4月16日（星期三）。
2、本次申请解除限售股份总数为3,722,818股，占公司总股本的1.0011%。
3、本次解除限售股东共计5,097名。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
单位：股
| 限售股类型 | 限售股数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 首次公开发行网下配售限售股份 | 3,722,818 | 1.00% | 3,722,818 | 0 |
公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。截至本公告披露之日，公司股东本次解除限售的股份未处于质押冻结状态。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 301,216,151 | 81.0011 | -3,722,818 | 297,493,333 | 80.0000 |
| 首发前限售股 | 278,900,000 | 75.0000 | 0 | 278,900,000 | 75.0000 |
| 首发后限售股 | 3,722,818 | 1.0011 | -3,722,818 | 0 | 0 |
| 首发后可出借限售股 | 18,593,333 | 5.0000 | 0 | 18,593,333 | 5.0000 |
| 二、无限售条件股份 | 70,650,516 | 18.9989 | +3,722,818 | 74,373,334 | 20.0000 |
| 三、股份总数 | 371,866,667 | 100.0000 | 0 | 371,866,667 | 100.0000 |
注：本次变动前股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司以2025年4月1日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次变动后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上大股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；上大股份本次申请上市流通的网下配售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；上大股份关于本次网下配售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对上大股份本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 白东旭 | 高嵩 | ||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日