浙江星华新材料集团股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，认真履行公司股东大会赋予董事会的各项职责。不断完善公司治理结构，健全公司内部管理和制度，规范公司运作，推动公司持续稳定健康发展。现将公司2024年度董事会工作报告如下：
一、报告期内经营情况回顾
2024年，公司抓住市场需求回暖的契机，不断优化产品工艺，提高产品质量，满足不同客户需求，维系老客户，开拓新客户；通过研发创新，优化产品结构及性能，提升产品品质及稳定性，公司高端产品得到了客户认可，高附加值产品销售有所提升。公司依托信息系统对供应链进行精细化管理，与供应商保持长久稳定的合作关系，密切跟踪核心原材料价格走势，以销定产制定合理的采购计划，适度备货，降低资金占用的同时不断提升采购质量。2024年公司实现了营业收入79,239.91万元，同比增长13.59%，其中境内市场销售同比增长16.01%，境外市场销售保持稳定；归属于上市公司股东的净利润14,808.93万元，同比增长51.93%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为14,038.25万元，同比增长52.99%。
二、2024年度董事会工作回顾
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了7次董事会，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2024年4月12日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 | ||
| 4、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | ||
| 5、《关于2023年度<内部控制自我评价报告>的议案》 |
| 6、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 7、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》 | ||
| 8、《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| 9、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| 10、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 11、《关于公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供担保的议案》 | ||
| 12、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 | ||
| 13、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 | ||
| 14、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 15、《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 | ||
| 16、《关于修改<公司章程>的议案》 | ||
| 17、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》 | ||
| 18、《关于对外投资设立境外全资子公司的议案》 | ||
| 19、《关于召开2023年度股东大会的议案》 | ||
| 2024年4月26日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 2024年8月26日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 | ||
| 3、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | ||
| 4、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 | ||
| 5、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 5.01、提名王世杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 5.02、提名陈奕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人 5.03、提名秦和庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 5.04、提名张金浩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 5.05、提名张国强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 5.06、提名黄紫云先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 | ||
| 6、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 6.01、提名覃予女士为公司第四届董事会独立董事候选人 6.02、提名罗英武先生为公司第四届董事会独立董事候选人 6.03、提名沈海鸥先生为公司第四届董事会独立董事候选人 | ||
| 7、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | ||
| 8、《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》 | ||
| 9、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 | ||
| 10、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 | ||
| 11、《关于部分募投项目延期的议案》 | ||
| 12、《关于<2024年半年度利润分配预案>的议案》 | ||
| 13、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年9月27日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 |
| 2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 | ||
| 3、《关于聘任公司总经理的议案》 | ||
| 4、《关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案》 | ||
| 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | ||
| 6、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 | ||
| 2024年10月28日 | 第四届董事会第二次会议 | 1、《关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 2、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 | ||
| 3、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》 | ||
| 4、《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 | ||
| 5、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 | ||
| 6、《关于回购公司股份方案的议案》 | ||
| 7、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年12月26日 | 第四届董事会第三次会议 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2、《关于制定<舆情管理制度>的议案》 | ||
| 3、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024年12月26日 | 第四届董事会第四次会议 | 1、《关于增加股份回购资金来源的议案》 |
2、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》《公司章程》《独立董事专门会工作细则》等相关规定和要求，勤勉尽责，积极出席董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会作用，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，促进公司规范经营，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
3、董事会各项专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，专门委员会依据《公司章程》、各委员会议事规则开展工作，强化了董事会决策作用，保障了董事会工作运行。以勤勉、认真的态度，忠实履行各项职责，促进了董事会科学、高效决策，完善了公司治理结构及管理水平。具体情况如下：
（1）审计委员会：2024年度共召开八次审计委员会会议，认真审议公司定期报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、聘任公司财务总监及与募集资金、募投项目相关的事宜。定期与内审部门和财务部门负责人就公司财务状况、业务情况及内控制度执行效力进行沟通询问，认真审阅公司定期报告的真实性、准确性，就资金占用、对外担保、募集资金使用等事项进行重点关注；在定期报告期间，积极参与讨论，了解审计时间安排与人员分工，基于自身的专业知识和实践经验，就过程中审计关注的重点事项提出合理意见，督促工作进度，切实发挥审计委员会的监督作用。
（2）薪酬与考核委员会：2024年度共召开三次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案制定、薪酬制度执行情况进行监督，并按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核；认真审议关于公司尚在有效期期内的限制性股票激励计划调整事项，如审查存续期内的激励对象资格是否合法有效，授予价格是否及时调整，尚在有效期内的限制性股票激励计划剩余数量是否正确等，切实履行薪酬与考核委员会的责任和义务。
（3）战略委员会：2024年度公司共召开了五次战略委员会会议，结合公司
未来规划、产能安排以及对投资者汇报，认真审议募集资金投资项目进展、回购公司股份方案以及经营范围变更等议案，勤勉、公正、客观地履行了战略委员会委员的职责。
（4）提名委员会：2024年度公司共召开了二次提名委员会会议，充分审查公司新一届董事会成员及高级管理人员、财务总监、证券事务代表等候选人的任职资格，充分了解候选人的教育背景、品德素养和履职能力；认真审议相关议案，勤勉、公正、客观地履行了提名委员会委员的职责。
4、股东大会的召开与执行情况
报告期内，公司召开了三次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 日期 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2024年5月6日 | 2023年度股东大会 | 1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 3、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 4、《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》 | ||
| 5、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》 | ||
| 6、《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| 7、《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 | ||
| 8、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 | ||
| 9、《关于公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供担保的议案》 | ||
| 10、《关于修改<公司章程>的议案》 | ||
| 2024年9月27日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司董事会提前换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01、选举王世杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 1.02、选举陈奕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人； 1.03、选举秦和庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 1.04、选举张金浩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 1.05、选举张国强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； |
| 1.06、选举黄紫云先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 | ||
| 2、《关于公司董事会提前换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.01、选举覃予女士为公司第四届董事会独立董事候选人； 2.02、选举罗英武先生为公司第四届董事会独立董事候选人； 2.03、选举沈海鸥先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 | ||
| 3、《关于公司监事会提前换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事候选人的议案》 3.01、选举王强先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人； 3.02、选举张华女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。 | ||
| 4、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 | ||
| 5、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 | ||
| 6、《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》 6.01、回购股份的目的； 6.02、回购股份符合相关条件； 6.03、回购股份的方式、价格区间； 6.04、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额； 6.05、回购股份的资金来源； 6.06、回购股份的实施期限； 6.07、关于办理本次回购股份事项的具体授权。 | ||
| 7、《关于<2024年半年度利润分配预案>的议案》 | ||
| 2024年11月13日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1、《关于回购公司股份方案的议案》 1.01、回购股份的目的； 1.02、回购股份符合相关条件； 1.03、回购股份的方式、价格区间； 1.04、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额； 1.05、回购股份的资金来源； 1.06、回购股份的实施期限； 1.07、关于办理本次回购股份事项的具体授权。 |
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、2025年度董事会工作重点
2025年，公司将继续秉承“引导所有户外服装使用反光材料，为每个人的户外安全多加一份保障。”的企业使命，深耕反光材料领域，持续研发创新，优化生产工艺，打造丰富的产品种类，满足不同客户的需求，保持公司在职业防护及个人安全防护领域的龙头地位。经过长期的研发创新，公司生产的反光功能面料具备良好反光效果的同时兼顾了作为面料的手感、舒适性和实用性，其应用领域极为广泛，涵盖了各类户外运动服饰、鞋帽、箱包，还有露营帐篷、天幕、睡袋、投影布以及户外桌椅等。公司2025年将继续加大对服装品牌商，尤其是户外运品牌商的营销推广，帮助客户建立对反光功能面料的认知，引导设计师使用反光功能面料，成为推动反光布产业向消费面料领域不断拓展的先驱者，打造反光功能面料的 “第一品牌”。
公司董事会将扎实做好董事会各项工作，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司决策的科学性、高效性，根据公司实际情况及发展战略，提升公司综合竞争力，切实保障公司与全体股东的利益。
公司董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，积极负责的履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，推动公司实现高质量发展。
浙江星华新材料集团股份有限公司
董事会2025年4月14日