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力芯微:2024年度独立董事述职报告-陶建中 下载公告
公告日期:2025-04-12

无锡力芯微电子股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,本人陶建中作为无锡力芯微电子股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,切实履行忠实勤勉义务,客观行使独立董事权利,全面关注公司发展,积极了解公司生产经营状况,认真审阅公司董事会议案资料,按要求出席公司会议并对有关事项发表独立意见,切实维护公司和全体股东的共同利益,全面履行独立董事职责。现就本人在2024年度的工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陶建中先生,1962年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士。历任电子工业部1424研究所技术员,电子工业部第24研究所无锡分所技术员、研究室副主任、主任、所长助理,信息产业部电子第五十八研究所研究员级高工、所长助理、副所长,中国电子科技集团公司第五十八研究所研究员级高工、副所长、资审委副主任,天水七四九电子有限公司高级技术专家。现任江苏省半导体行业协会监事,东南大学无锡校友会副会长兼秘书长,吉姆西半导体科技(无锡)股份有限公司独立董事。2023年12月至今,任公司独立董事。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年度,本着勤勉尽责的态度,本人积极参加公司召开的董事会、股东

会(原“股东大会”现统一称为“股东会”)和专门委员会,认真审阅会议材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议。

(一)出席董事会会议情况

独立董事

应参加董事会

次数

亲自出席(次)

委托出席(次)

缺席(次)

投票情况反对(票)

弃权(票)陶建中 8 8 0 0 0 02024年度,作为公司独立董事,本人对于董事会各项议案认真进行审核并独立地行使表决权,均投了赞成票,未投反对票和弃权票。在董事会会议上,本人积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

(二)出席股东会会议情况

2024年公司共召开2次股东会,本人均亲自出席,未出现无故缺席的情况。

(三)出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略与ESG委员会(2024年10月30日第六届董事会第七次会议已将“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”,并审议相关工作细则)、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求,召集或出席专门会议,认真研讨会议文件,为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内,公司董事会召开战略委员会会议2次,审计委员会会议5次,提名委员会会议1次,薪酬与考核委员会会议2次,本人出席会议情况如下:

专门委员会名称 报告期内召开会议次数

本人出席会议次数

战略与ESG委员会2 2审计委员会5 5提名委员会1 1

薪酬与考核委员会 2 --

注:“--”代表该独立董事非委员会成员

本人定期向董事会、管理层了解各次审计委员会涉及的公司财务情况,在战略与ESG委员会召开前,提前了解公司战略方向与发展情况。本人在相关专门委员会会议召开时,对审议的议案投了同意票。在审议相关重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为,各次专门委员会

会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审批程序,符合法律法规和公司章程的相关规定。

(四)考察、沟通及公司配合独立董事情况

2024年度,本人通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通,及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风险,积极关注董事会、股东会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况,针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况,征求本人的专业意见,在召开董事会及在相关会议前,公司认真组织准备会议资料并及时准确传递,充分保证了本人的知情权。为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度重点履职事项

(一)关联交易情况

2024年8月27日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,经核查,本次关联交易定价公允合理,不会影响公司的独立性,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为:本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避表决,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内公司未发生对外担保及资金占用。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金使用管理制度》等相关法律法规及规范性文件,对公司募集资金使用情况进行了审核和监督,公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》;公司第六届董事会第五次会议审议通过

了《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经了解与核查,上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的投资回报。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致,如实履行了信息披露义务。我们对此发表了同意的独立意见。

(四)并购重组情况

报告期内,公司并未发生并购重组。

(五)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

(六)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司于2024年2月26日披露了《2023年度业绩快报公告》。公司实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异。

(七)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构,聘任程序合法有效,该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力,在审计工作中恪尽职守遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成各项审计工作。

(八)现金分红及其他投资者回报情况

公司2023年年度股东会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》,本次利润分配方案公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派现金股利6元,截至2023年12月31日,公司总股本13,369.27万股,以此计算共计派发现金股利80,215,620.00元。公司2023年度利润分配是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司盈利状况、

经营现状及全体股东的投资回报的情况下制定的,符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》关于利润分配的规定,不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。

(九)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行,本人认为报告期内未发生公司及股东等相关方违反承诺的情况。

(十)信息披露的执行情况

本人持续关注并监督公司的信息披露工作。公司在上海证券交易所科创板上市后,能够遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等规定,真实、准确、及时、完整地进行相关信息披露。

(十一)内部控制的执行情况

报告期内,本人按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

四、总体评价和建议

述职年度内,本人按照相关法律法规、公司章程等规定,忠实勤勉、恪尽职守、充分履职,独立、客观发表专业意见,提升了董事会科学决策水平,切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。

2025年,本人将坚守职业道德,致力于深化对公司业务的了解,积极参与各项重要议案的审议,并运用专业知识和丰富经验,为公司的战略发展提供有价值的建议,有效维护公司和股东,特别是中小股东合法权益,为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。

无锡力芯微电子股份有限公司

独立董事:


  附件:公告原文
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