中科软科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025年4月）
第一章总则第一条为完善中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。
第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，每个股东可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定当选董事。
第三条本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）董事的情形，以及公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情形。股东会仅选举一名董事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。
第四条在股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第五条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
第二章董事候选人的提名
第六条董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事候选人提名
1、非独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出非独立董事候选人并提交股东会选举。
2、独立董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出独立董事候选人并提交股东会选举。
3、股东或公司实际控制人欲推荐公司董事候选人，应自董事会发出董事征集公告起7日内，向董事会提名委员会提交推荐董事候选人的名单及相关材料。
4、董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后将切实履行董事职责。
独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（二）股东会上应当将董事候选人以单独的提案提请股东会审议。
第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十条股东会通知中要充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。第十一条公司控股股东、实际控制人和董事会不得阻碍股东依法推荐董事候选人。第十二条当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。
第三章董事选举的投票与当选第十三条股东会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人实行累积投票制，并应在会上向出席股东说明本次累积投票制选票填写规则。
第十四条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票,该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
第十五条召集人还须在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确行使投票权利。
第十六条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。故公司采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举，将非独立董事、独立董事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子议案。
第十七条议案组最大投票权总数及投向范围
（一）选举非独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
（二）选举独立董事时，出席会议每位股东所拥有的议案组最大投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
第十八条累积投票制选票填写规则：
（一）投票股东在选票上注明其所持公司股份数，并分别计算出本人在本次股东会累计投票议案中各议案组的最大投票权总数；
（二）投票时，股东应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标出其所使用的投票权数，该数目须为正整数或零；
（三）对每个非独立董事、独立董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有投票权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数；
（四）股东对候选独立董事、非独立董事进行投票时，应以该议案组的最大投票权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大投票权数。
第十九条如选票上该股东实际使用的投票权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大投票权数，该选票有效，差额部分视为放弃投票权。
第二十条如股东对议案组使用的投票权总数超过其拥有的对该议案组的最大投票权数，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所拥有的投票权总数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案组下全部投票均为无效。
第二十一条表决完毕后，由股东会监票人清点票数，核对、计算、汇总并公布每个董事候选人的得票情况。
第二十二条股东会选举产生的非独立董事、独立董事人数及结构应符合法律法规以及《公司章程》的规定。非独立董事、独立董事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东会股东所持投票权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第二十三条因两名或两名以上非独立董事、独立董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应另行召开股东会为票数相同者选举。
第二十四条在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，分别按以下情况处理：
（一）该次股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选举。
（二）该次股东会上当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：
1、当选的董事不足《公司法》或《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
2、该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》或《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则缺额在下次股东会上选举填补。
第四章附则
第二十五条本细则所称“以上”、“内”含本数。
第二十六条本细则未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条本细则由董事会制定，报股东会批准后生效，原《累积投票制实施细则》同时终止。
第二十八条本细则由董事会负责解释。