华峰化学：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年四月

声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司接受华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”或“上市公司”）的委托，担任华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明和承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 17

四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 17

五、本次交易对中小投资者的权益保护安排 ...... 17

六、其他重大事项 ...... 22

重大风险提示 ...... 24

一、交易标的估值风险 ...... 24

二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险 ...... 24

三、原材料价格波动的风险 ...... 25

四、环境保护的风险 ...... 25

五、资产负债率较高的风险 ...... 25

六、毛利率下降的风险 ...... 26

七、供应商集中度较高的风险 ...... 26

第一节 本次交易概况 ...... 27

一、本次交易的背景和目的 ...... 27

二、本次交易的具体方案 ...... 30

三、本次交易的性质 ...... 35

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 36

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36

六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 36

第二节 上市公司基本情况 ...... 46

一、基本情况 ...... 46

二、股本结构及前十大股东情况 ...... 46

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 47

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 47

五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 ...... 47

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 48

七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 48

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 49

第三节 交易对方基本情况 ...... 50

一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂100%股权的交易对方情况 ...... 50

二、发行股份及支付现金购买华峰热塑100%股权的交易对方情况 ...... 67

第四节 交易标的基本情况 ...... 68

一、华峰合成树脂的基本情况 ...... 68

二、华峰热塑的基本情况 ...... 106

第五节 交易发行股份情况 ...... 141

一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 141

二、发行方式及发行对象 ...... 141

三、发行股份的定价方式和价格 ...... 141

四、发行数量 ...... 142

五、锁定期安排 ...... 143

六、过渡期损益安排 ...... 143

七、滚存未分配利润安排 ...... 143

第六节 标的资产的评估情况 ...... 144

一、总体评估情况 ...... 144

二、华峰合成树脂具体评估情况 ...... 144

三、华峰热塑具体评估情况 ...... 211

四、董事会资产评估估值合理性及定价公允性的分析 ...... 276

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 282

第七节 本次交易主要合同 ...... 285

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 285

二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主要内容 ...... 294

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ...... 301

第八节 独立财务顾问意见 ...... 310

一、基本假设 ...... 310

二、本次交易的合规性核查 ...... 310

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 321

四、本次评估选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 321

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 323

五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 325

六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 327

七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 327

八、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ...... 328

九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 328

十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 329

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 370

一、假设前提 ...... 370

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见 ...... 370

第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 372

释义在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

本报告、本独立财务顾问报告	指	《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告书、本报告书、重组报告书	指	《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
预案	指	《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
本次交易、本次重组	指	华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
华峰化学、上市公司、公司	指	华峰化学股份有限公司
华峰集团	指	华峰集团有限公司
华峰合成树脂	指	浙江华峰合成树脂有限公司
广东聚氨酯	指	广东华峰聚氨酯有限公司，系华峰合成树脂全资子公司
华峰热塑	指	浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
东莞屹峰	指	东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司
交易对方	指	华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
标的公司	指	华峰合成树脂、华峰热塑
交易标的	指	华峰合成树脂100%股权、华峰热塑100%股权
瑞合实业	指	杭州瑞合实业发展有限公司
交易各方	指	华峰化学、交易对方
国泰海通	指	国泰海通证券股份有限公司
海润天睿律师	指	北京海润天睿律师事务所
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司

万华化学	指	万华化学（烟台）销售有限公司，系华峰合成树脂供应商
心连心化学	指	江西心连心化学工业有限公司，系华峰合成树脂供应商
新疆天业	指	新疆天业（集团）有限公司，系华峰合成树脂供应商
阳泉煤业	指	阳泉煤业化工集团有限责任公司，系华峰合成树脂供应商
《财务顾问报告》	指	《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《审计报告》	指	《审计报告》天健审〔2025〕3434号、《审计报告》天健审〔2025〕3438号
《审阅报告》	指	《审阅报告》信会师报字[2025]第ZF10142号
《评估报告》	指	《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2025〕201号、《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2025〕200号
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》、《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》		《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》、《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》
报告期	指	2023年、2024年
评估基准日	指	2024年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《华峰化学股份有限公司章程》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

二、专业释义

高分子材料	指	高分子材料也称为聚合物材料，是以高分子化合物为基体，再配有其他添加剂（助剂）所构成的材料
聚氨酯	指	聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成
弹性体	指	弹性体泛指在除去外力后能恢复原状的材料，然而具有弹性的材料并不一定是弹性体。弹性体是在弱应力下形变显著，应力松弛后能迅速恢复到接近原有状态和尺寸的高分子材料
多元醇	指	分子中含有三个或三个以上羟基的醇类
聚酯多元醇	指	由有机二元羧酸（酸酐或酯）与多元醇（包括二醇）缩合（或酯交换）或由内酯与多元醇聚合而成
聚醚多元醇	指	由起始剂（含活性氢基团的化合物）与环氧乙烷（EO）、环氧丙烷（PO）、环氧丁烷（BO）等在催化剂存在下经加聚反应制得
扩链剂	指	又称链增长剂，是能与线型聚合物链上的官能团反应而使分子链扩展、分子量增大的物质。常用于提高聚氨酯、聚酯等产品的力学性能和工艺性能
氨纶	指	氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性纤维，在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点
聚氨酯原液	指	聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，聚氨酯原液的下游应用范围广阔，主要有鞋类、缓冲垫、轮胎、家具等行业
己二酸	指	是一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等，是工业上具有重要意义的二元羧酸，在化工生产、有机合成工业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用
TPU	指	Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚酯型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用
PVC	指	聚氯乙烯，英文名为Polyvinyl Chloride，简称PVC，是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂，或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物
DMF	指	N,N-二甲基甲酰胺，一种用途极广的化工原料，也是一种用途很广的优良的溶剂
异氰酸酯	指	异氰酸酯是异氰酸的各种酯的总称。若以－NCO基团的数

		量分类，包括单异氰酸酯R－N=C=O和二异氰酸酯O=C=N－R－N=C=O及多异氰酸酯等，是有机合成的重要中间体，目前应用最广、产量最大的是TDI和MDI
MDI	指	二苯基甲烷二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，具有较高的强度、硬度和耐磨性
HMDI	指	二环己基甲烷二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，适合于生产具有优异光稳定性、耐候性和机械性能的聚氨酯材料
TDI	指	甲苯二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，易与含有活性氢原子的化合物反应形成线型聚氨基甲酸酯或聚氨酯树脂
BDO	指	1,4-丁二醇（BDO）是一种饱和碳四直链二元醇，是甲醇系列产品链的产品之一，是一种重要的基本有机化工和精细化工原料，广泛用于溶剂、医药、聚氨酯、纤维、工程塑料、化妆品、增塑剂、固化剂、农药等领域
注塑	指	注塑是一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型机（简称注射机或注塑机）是将热塑性塑料或热固性料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，注射成型是通过注塑机和模具来实现的
电子注塑	指	用注塑工艺加工而成的电子、电器元器件外壳材料
改性	指	通过物理和化学手段改变材料物质形态或性质的方法
密封件	指	防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件
港宝	指	用于鞋后跟下面起固定作用的材料。港宝依材料可分为皮浆港宝、化学片港宝和热熔胶港宝
挤出	指	在塑料加工中又称挤出成型或挤塑，在橡胶加工中又称压出，是指物料通过挤出机料筒和螺杆间的作用，边受热塑化，边被螺杆向前推送，连续通过机头而制成各种截面制品或半制品的一种加工方法
双螺杆挤出机	指	挤出设备由挤出机和机头等主体，以及供料、定型、冷却、牵引、切割和卷取等辅助设备构成。挤出机按螺杆数量分单螺杆挤出机和双螺杆挤出机。双螺杆挤出机有两根螺杆在∞字形加热料筒中转动。螺杆可分为啮合和非啮合型；组合和非组合式；同向旋转和异向旋转的。以同向啮合型和异向啮合型用得较多

本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式		发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介		上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权
交易价格		600,000.00万元
交易标的一	名称	浙江华峰合成树脂有限公司100%股权
	主营业务	革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等
	所属行业	化学原料和化学制品制造业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易标的二	名称	浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权
	主营业务	热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售
	所属行业	化学原料和化学制品制造业
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否

交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	□是 √否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺		√是 □否
本次交易有无减值补偿承诺		√是 □否
其他需特别说明的事项	无

（二）标的资产评估情况

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果（万元）	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格（万元）	其他说明
华峰合成树脂	2024年12月31日	收益法	404,466.85	506.96%	100%	404,000.00	无
华峰热塑	2024年12月31日	收益法	196,323.68	478.49%	100%	196,000.00	无
合计	-	-	-	-	-	600,000.00	无

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕201号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为404,466.85万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值66,638.64万元相比，评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕200号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为196,323.68万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值33,937.30万元相比，评估增值162,386.38万元，增值率为478.49%。

参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂100%股权的交易价格确定为404,000.00万元，华峰热塑100%股权的交易价格确定为196,000.00万元。

（三）本次重组支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价（万元）
			现金对价（万元）	股份对价（万元）	可转债对价	其他
1	华峰集团	华峰合成树脂51%股权	20,604.00	185,436.00	无	无	206,040.00
		华峰热塑100%股权	19,600.00	176,400.00	无	无	196,000.00
2	尤小平	华峰合成树脂19%股权	7,676.00	69,084.00	无	无	76,760.00
3	尤金焕	华峰合成树脂15%股权	6,060.00	54,540.00	无	无	60,600.00
4	尤小华	华峰合成树脂15%股权	6,060.00	54,540.00	无	无	60,600.00
合计	-	-	60,000.00	540,000.00	无	无	600,000.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	第九届董事会第五次会议决议公告日	发行价格	6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	879,478,824股，占发行后上市公司总股本的比例为15.05%
是否设置发行价格调整方案	□是√否
锁定期安排	华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述

期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等，华峰热塑主营业务为热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过收购华峰合成树脂、华峰热塑，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富了上市公司业务类型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

以截至2024年12月31日上市公司总股本4,962,543,897股、根据本次交易的标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

序号

股东

本次交易前

本次交易后

		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1	华峰集团有限公司	223,794	45.10%	282,725	48.40%
2	尤小平	39,852	8.03%	51,104	8.75%
3	尤小华	32,677	6.58%	41,560	7.11%
4	尤金焕	32,376	6.52%	41,259	7.06%
5	其他股东	167,554	33.76%	167,554	28.68%
合计		496,254	100.00%	584,202	100.00%

本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元、元/股

项目	2024年度/2024年12月31日
	交易前	交易后（备考）
资产总额	3,596,617.46	4,068,413.84
负债总额	941,402.15	1,372,111.26
归属于母公司股东所有者权益	2,645,440.86	2,686,528.13
营业收入	2,693,140.72	3,215,390.04
净利润	222,683.40	273,080.93
归属于母公司股东的净利润	221,995.53	272,393.06
基本每股收益	0.45	0.47
稀释每股收益	0.45	0.47

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，

交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

五、本次交易对中小投资者的权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行交易决策的审批程序

本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（四）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号），本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下：

项目	2024年度/2024年12月31日
	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.45	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.45	0.47

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

2、为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

本次交易完成后，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

（2）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断

完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3、相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）公司的董事、高级管理人员承诺

本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满

足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

（2）公司控股股东、实际控制人承诺

上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平对填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

（六）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方遵守《重组管理办法》等相关法律法规，就本次交易取得的上市公司股份锁定安排出具了相关承诺，具体情况请详

见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、（三）关于股份锁定及质押的承诺函”之相关内容。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于2025年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰合成树脂2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于30,100.00万元、32,400.00万元和34,200.00万元，合计96,700.00万元。

华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于17,000.00万元、20,200.00万元和23,200.00万元，合计60,400.00万元。

具体业绩承诺及补偿安排请详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

六、其他重大事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、交易标的估值风险

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕201号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为404,466.85万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值66,638.64万元相比，评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕200号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为196,323.68万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值33,937.30万元相比，评估增值162,386.38万元，增值率为478.49%。

参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂100%股权的交易价格确定为404,000.00万元，华峰热塑100%股权的交易价格确定为196,000.00万元。

虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

上市公司已与交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请参见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之主要内容。

虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，

提请投资者注意相关风险。

三、原材料价格波动的风险

标的公司生产所用的主要原材料为己二酸、BDO、聚酯多元醇、MDI、DMF等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对华峰合成树脂、华峰热塑盈利状况产生较大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，从而产生一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰合成树脂、华峰热塑产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰合成树脂、华峰热塑可能面临盈利水平受到一定影响的风险。

四、环境保护的风险

标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物。

虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除华峰合成树脂、华峰热塑在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。

同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，华峰合成树脂、华峰热塑存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。

五、资产负债率较高的风险

报告期各期末，华峰合成树脂资产负债率分别为60.48%和75.75%，华峰热塑资产负债率分别为 71.44%和85.21%，较高的资产负债率水平使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，或者出现应收账款、应收票据等发生大规模坏账，存货等流动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。

六、毛利率下降的风险

报告期内，华峰热塑综合毛利率分别为11.65%和10.67%。如果未来市场环境发生不利变化，如华峰热塑产品销售价格下降，或者华峰热塑原材料价格上涨、产品成本上升，华峰热塑综合毛利率、主要产品毛利率均存在下降的风险，进而对华峰热塑经营业绩产生不利影响。

七、供应商集中度较高的风险

报告期内，华峰合成树脂向前五大供应商原材料采购占当期原材料采购总额比例分别为56.84%和60.79%，华峰热塑向前五大供应商原材料采购占当期原材料采购总额比例分别为84.92%和87.14%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，促进市场化并购重组。要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

2022年11月，中国证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸收合并；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提

高监管包容度，提升重组市场交易效率。

上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。

2、交易双方行业地位突出，通过整合可以获取更多更好的空间和资源

上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，公司坚持“做强主业、适度多元、创新驱动、产融结合”的发展战略。公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶产能与产量均位居全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量均为全国第一，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突出，是聚氨酯行业领军企业。

随着环保政策日趋严格、聚氨酯行业产能进一步扩张、下游需求增速放缓、客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本控制、环保投入、创新能力等提出更高要求，聚氨酯行业竞争将进一步加剧，优胜劣汰不可避免，未来将呈现强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作为国内行业龙头企业拥有明显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂的经济环境，在进一步巩固强化现有主业优势的同时，积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，通过对外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业业务领域，实现公司的快速发展壮大。

标的公司一直专注于革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产与销售，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富。通过本次交易，标的公司可借助上市公司平台，实现优质资产证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发展。

（二）本次交易的目的

本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：

1、提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力

一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体制造领域，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了上市公司综合研发实力；另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补。通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

2、标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营能力。同时，标的公司的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技术创新提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，标的公司能够通过上市公司的平台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力。

由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司收入规模、盈利水平和业绩稳定性等各项指标均明显改善，上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为基础，上市公司将充分发挥其资本运营平台的作用，利用资本市场不断做大做强，不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。

3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业

本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司

聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。2019年上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的承诺：“各方承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、具备注入上市公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在条件满足后1年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年。”本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上市公司及中小股东利益。

4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系

一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后，上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值挖掘与提升能力，为客户创造价值。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。

上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。

（二）标的资产评估情况

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕201号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为404,466.85万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值66,638.64万元相比，评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕200号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为196,323.68万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值33,937.30万元相比，评估增值162,386.38万元，增值率为478.49%。参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂100%股权的交易价格确定为404,000.00万元，华峰热塑100%股权的交易价格确定为196,000.00万元。

（三）本次交易支付方式

上市公司向交易对方支付交易对价的金额和方式情况如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	华峰集团	华峰合成树脂51%股权	20,604.00	185,436.00	无	无	206,040.00
		华峰热塑100%股权	19,600.00	176,400.00	无	无	196,000.00
2	尤小平	华峰合成树脂19%股权	7,676.00	69,084.00	无	无	76,760.00
3	尤金焕	华峰合成树脂15%股权	6,060.00	54,540.00	无	无	60,600.00
4	尤小华	华峰合成树脂15%股权	6,060.00	54,540.00	无	无	60,600.00

合计

-

-

60,000.00

540,000.00

无

无

600,000.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

3、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：

交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	8.02	6.42
定价基准日前60个交易日	7.68	6.15
定价基准日前120个交易日	7.66	6.14

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、发行数量

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.14元/股计算，上市公司向交易对方发行股份数量情况如下：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	交易对价（万元）	现金支付（万元）	股份支付
					股份对价（万元）	发行股份数量（股）
1	华峰集团	华峰合成树脂51%股权	206,040.00	20,604.00	185,436.00	302,013,029
		华峰热塑100%股权	196,000.00	19,600.00	176,400.00	287,296,416
2	尤小平	华峰合成树脂19%股权	76,760.00	7,676.00	69,084.00	112,514,657
3	尤金焕	华峰合成树脂15%股权	60,600.00	6,060.00	54,540.00	88,827,361
4	尤小华	华峰合成树脂15%股权	60,600.00	6,060.00	54,540.00	88,827,361
合计	-	-	600,000.00	60,000.00	540,000.00	879,478,824

本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

6、过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于2025年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰合成树脂2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于30,100.00万元、32,400.00万元和34,200.00万元，合计96,700.00万元。

华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于17,000.00万元、20,200.00万元和23,200.00万元，合计60,400.00万元。

具体业绩承诺及补偿安排请详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	3,596,617.46	2,645,440.86	2,693,140.72
标的资产华峰合成树脂100%股权	274,764.98	66,638.64	323,375.11
标的资产华峰热塑100%股权	229,395.16	33,937.30	318,086.05
标的资产合计	504,160.15	100,575.94	641,461.15
交易作价合计	600,000.00	600,000.00	600,000.00
指标占比	16.68%	22.68%	23.82%

注：1、根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准；2、资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控制权未发生变动。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响请详见本报告书之“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之相关内容。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程如下：

1、本次交易已经华峰化学第九届董事会第五次会议、第九届董事会第八次会议审议通过；

2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；

本次交易尚未履行的决策程序和报批程序请详见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”之相关内容。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

承诺主体	主要内容
上市公司	一、本公司将及时提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺主体	主要内容
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任； 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华	一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任； 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

承诺主体	主要内容
	排。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员	一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 三、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。

（二）关于标的公司股权状况的承诺函

承诺主体

主要内容

华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华

一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险； 二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（三）关于股份锁定及质押的承诺函

承诺主体

主要内容

华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华

一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少6个月； 三、本公司/本人在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司/本人将按照该等规定或要求予以锁定； 四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同； 五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。 七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。 八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（四）关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺主体	主要内容
华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华	一、本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险； 二、本次交易完成后，本公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持

承诺主体	主要内容
	健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。 三、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺函

承诺主体	主要内容
华峰集团有限公司	一、在本次交易完成后，本公司作为华峰化学控股股东期间，将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易。 二、本公司作为华峰化学控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利。 三、本公司作为华峰化学控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。 四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。 七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
尤小平	一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学实际控制人期间，本人将

承诺主体	主要内容
	尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易。 二、本人作为华峰化学实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控股地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利。 三、本人作为华峰化学实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。 四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；本人作为华峰化学的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。 五、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。 七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
尤金焕、尤小华	一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易。 二、本人作为华峰化学股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进

承诺主体	主要内容
	行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。 三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 四、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（六）关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体

主要内容

华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华

一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。 四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公

承诺主体	主要内容
	司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函

承诺主体	主要内容
华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华	一、最近五年，本人/本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人/本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 三、本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 六、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员	一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；未受到刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；

承诺主体	主要内容
	因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（八）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

承诺主体	主要内容
上市公司	（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。 （2）业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 （3）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
上市公司董事、高级管理人员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员

承诺主体	主要内容
	会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
控股股东、实际控制人	1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	华峰化学股份有限公司
英文名词	Huafon Chemical Co., Ltd.
股票简称	华峰化学
股票代码	002064
法定代表人	杨从登
注册资本	496,254.39万元人民币
成立日期	1999年12月15日
上市日期	2006年8月23日
上市地点	深圳证券交易所
统一社会信用代码	913300007176139983
注册地址	浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1788号
办公地址	浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1788号
邮政编码	325200
董事会秘书	李亿伦
联系电话	0577-65150000/0577-65178053
联系传真	0577-65537858
公司网站	www.spandex.com.cn
经营范围	一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、股本结构及前十大股东情况

截至2024年12月31日，公司前十大股东情况如下：

序号	持有人名称	持有数量（股）	持有比例（%）
1	华峰集团有限公司	2,237,942,524	45.10
2	尤小平	398,522,485	8.03
3	尤小华	326,774,912	6.58
4	尤金焕	323,763,106	6.52
5	香港中央结算有限公司	107,662,317	2.17
6	招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金	30,119,524	0.61
7	全国社保基金一一二组合	27,881,317	0.56
8	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	27,807,976	0.56
9	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪	25,164,300	0.51
10	北京泰德圣私募基金管理有限公司－泰德圣投资致圣量化1号私募证券投资基金	25,000,000	0.50

三、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。华峰集团的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、

（一）华峰集团”之主要内容。

尤小平的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、

（二）尤小平”之主要内容。

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控制权未发生变更。

五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶产能与产量均位居全球第二、中国第一，聚氨酯原液和己二酸产量均为全国第一，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突出，是聚氨酯行业领军企业。

公司始终坚持走“做强主业、适度多元、创新驱动、产融结合”的发展道路，聚焦聚氨酯产业链发展。作为全球聚氨酯制品材料行业龙头企业，打造上下游产业一体化产业格局，抵御行业周期，增强公司盈利能力和抗风险能力，利用在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面的优势互补，实现良好的协同发展效应，提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

七、上市公司主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总额	3,596,617.46	3,550,796.16	3,275,476.86
负债总额	941,402.15	1,058,439.26	960,737.41
所有者权益	2,655,215.31	2,492,356.90	2,314,739.45
归属于母公司股东的所有者权益	2,645,440.86	2,492,204.05	2,314,700.17

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	2,693,140.72	2,629,846.08	2,588,410.56
利润总额	251,359.41	261,887.29	318,135.26
净利润	222,683.40	247,918.55	284,194.01

归属于母公司股东的净利润

221,995.53

247,846.44

284,397.18

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	302,480.09	246,860.85	256,979.36
投资活动产生的现金流量净额	-438,872.16	-160,845.62	-244,178.76
筹资活动产生的现金流量净额	-188,730.04	-94,544.02	234,180.19
现金及现金等价物增加额	-322,433.53	-843.63	254,942.53

（四）其他主要财务指标

项目	2024年12月31日/2024年度	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
资产负债率（%）	26.17	29.81	29.33
毛利率（%）	13.83	15.35	17.93
基本每股收益（元/股）	0.45	0.50	0.58

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

第三节 交易对方基本情况上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。

一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂100%股权的交易对方情况

（一）华峰集团

1、基本情况

公司名称	华峰集团有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	138,680万人民币
法定代表人	尤飞宇
注册地址	浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1688号
主要办公地点	浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1688号
成立日期	1995年01月16日
统一社会信用代码	913303811456357609
经营范围	一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；合成纤维销售；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）华峰集团设立及组建

华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于1995年1月16日。根据温州市人民政府“温政机（1996）38号”《关于同意组建温州华峰工业集团的批复》和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司股东会决议，瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司于1996年6月4日改组为温州华峰工业集团有限公司，股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	1,398.00	46.48%
2	尤小华	1,130.00	37.57%
3	谢小燕	80.00	2.66%
4	尤金焕	80.00	2.66%
5	赵连娥	80.00	2.66%
6	陈林真	80.00	2.66%
7	叶芬弟	80.00	2.66%
8	薛锦亮	80.00	2.66%
合计		3,008.00	100.00%

注：谢小燕系尤小燕别名。

（2）1998年3月，股权转让

经1998年2月15日温州华峰工业集团有限公司董事会决议通过并经全体股东同意，原股东薛锦亮、赵连娥分别将其持有的80万元出资额转让给尤小平。1998年2月15日，薛锦亮、赵连娥分别与尤小平签署了《股东转让协议书》。

1998年3月11日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，温州华峰工业集团有限公司股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	1,558.00	51.80%
2	尤小华	1,130.00	37.57%

序号	股东名称	出资额	出资比例
3	谢小燕	80.00	2.66%
4	尤金焕	80.00	2.66%
5	陈林真	80.00	2.66%
6	叶芬弟	80.00	2.66%
合计		3,008.00	100.00%

（3）1999年10月，增资

1999年8月28日，经温州华峰工业集团有限公司股东会决议通过，同意尤小平以1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资4,492万元，增资后注册资本由原来的3,008万元增加至7,500万元。

1999年10月13日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	6,050.00	80.66%
2	尤小华	1,130.00	15.06%
3	尤金焕	80.00	1.07%
4	陈林真	80.00	1.07%
5	谢小燕	80.00	1.07%
6	叶芬弟	80.00	1.07%
合计		7,500.00	100.00%

（4）2002年1月，增资并更名

2001年8月10日，经温州华峰工业集团有限公司股东大会决议通过，同意尤小平以1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资3,300万元，增资后注册资本由原来的7,500万元增加至10,800万元，同时同意公司名称变更为“华峰集团有限公司”。

2002年1月8日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资并更名后，华峰集团股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	9,350.00	86.574%
2	尤小华	1,130.00	10.462%
3	尤金焕	80.00	0.741%
4	陈林真	80.00	0.741%
5	谢小燕	80.00	0.741%
6	叶芬弟	80.00	0.741%
合计		10,800.00	100.00%

（5）2003年4月，增资

2003年2月18日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增加至20,800万元，尤小玲作为公司新股东与原股东尤小平、尤小华、谢小燕、尤金焕、陈林真、叶芬弟以1元/注册资本的价格，对华峰集团增资10,000万元，增资后注册资本由原来的10,800万元增加至20,800万元.

2003年4月1日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	11,950.00	57.45%
2	尤小华	3,430.00	16.49%
3	尤金焕	1,560.00	7.50%
4	陈林真	1,480.00	7.12%
5	叶芬弟	1,280.00	6.15%
6	尤小玲	600.00	2.89%
7	谢小燕	500.00	2.40%
合计		20,800.00	100.00%

（6）2008年1月，股权转让

2007年11月2日，华峰集团有限公司股东会通过决议，同意原股东尤金焕、尤小华、陈林真、叶芬弟、尤小燕和尤小玲分别将其持有的出资以1元/注册资本的转让价格转让给尤小平和瑞合实业。各方于2007年11月5日签署了《股权转让协议书》，具体情况如下：

单位：万元

股权转让方	受让方	转让出资	转让价格
尤小华	瑞合实业	2,080.00	2,080.00
	尤小平	1,350.00	1,350.00
尤金焕	尤小平	1,560.00	1,560.00
陈林真	尤小平	1,480.00	1,480.00
叶芬弟		1,280.00	1,280.00
尤小玲		600.00	600.00
尤小燕[注]		500.00	500.00

注：谢小燕系尤小燕别名，华峰集团于2003年11月28日将股东谢小燕名称变更为尤小燕，并在瑞安市工商行政管理局核准变更。

2008年1月4日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	18,720.00	90.00%
2	瑞合实业	2,080.00	10.00%
合计		20,800.00	100.00%

（7）2008年6月，增资

2008年5月22日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至45,800万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为1元/注册资本。

2008年6月10日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	41,220.00	90.00%
2	瑞合实业	4,580.00	10.00%
合计		45,800.00	100.00%

（8）2008年11月，增资

2008年8月1日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至80,680万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格均为1元/注册资本。

2008年11月18日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	72,612.00	90.00%
2	瑞合实业	8,068.00	10.00%
合计		80,680.00	100.00%

（9）2010年5月，增资

2010年4月17日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至110,680万元，原股东尤小平及新股东尤金焕、尤小华分别以货币资金增加出资15,524万元、9,068万元、5,408万元，增资价格均为1元/注册资本。

2010年5月6日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	88,136.00	79.63%
2	尤金焕	9,068.00	8.19%
3	尤小华	5,408.00	4.89%
4	瑞合实业	8,068.00	7.29%

序号	股东名称	出资额	出资比例
合计		110,680.00	100.00%

（10）2011年8月，增资

2011年7月24日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增至138,680万元，原股东尤小平、尤金焕、尤小华及瑞合实业分别增资22,296万元、2,294万元、1,368万元及2,042万元，增资价格均为1元/注册资本。2011年8月10日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	110,432.00	79.63%
2	尤金焕	11,362.00	8.19%
3	尤小华	6,776.00	4.89%
4	瑞合实业	10,110.00	7.29%
合计		138,680.00	100.00%

（11）2023年9月，吸收合并

2023年6月，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团吸收合并全资子公司浙江华峰环保材料有限公司，同意合并后华峰集团注册资本仍为138,680万元。2023年8月1日，华峰集团和浙江华峰环保材料有限公司签订《合并协议》，双方同意采用吸收合并的方式将浙江华峰环保材料有限公司并入华峰集团。

2023年9月15日，华峰集团在瑞安市市场监督管理局完成了本次吸收合并变更登记。本次吸收合并完成后，华峰集团股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	尤小平	110,432.00	79.63%
2	尤金焕	11,362.00	8.19%
3	尤小华	6,776.00	4.89%

序号	股东名称	出资额	出资比例
4	瑞合实业	10,110.00	7.29%
合计		138,680.00	100.00%

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，华峰集团注册资本未发生变化。

4、产权及控制关系

截至本报告签署日，华峰集团产权控制关系结构图如下：

5、主要股东情况

华峰集团的控股股东尤小平基本情况如下：

姓名	尤小平
曾用名	尤少平
性别	男
国籍	中国
身份证号	3303251958********
是否拥有其他国家或地区的永久居留权	否

尤小平的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、

（二）尤小平”之主要内容。

6、最近三年主营业务发展状况

最近三年，华峰集团主营业务为聚酰胺产品（尼龙66）的研发、生产和销售及对外股权投资。最近三年，华峰集团主营业务未发生变更。

7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

最近两年，华峰集团母公司单体报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
资产总额	2,606,396.08	2,508,917.29
负债总额	661,644.16	847,813.17
所有者权益	1,944,751.91	1,661,104.11
项目	2024年度	2023年度
营业收入	199,083.58	167,137.76
净利润	283,647.80	15,994.93

注：数据为母公司口径，2023年已审计，2024年未经审计

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，华峰集团母公司单体报表未经审计的主要财务数据如下：

①最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2024年12月31日
资产总额	2,606,396.08
负债总额	661,644.16
所有者权益	1,944,751.91

②最近一年简要利润表

单位：万元

项目	2024年度
营业收入	199,083.58

项目	2024年度
营业利润	290,181.58
利润总额	284,084.99
净利润	283,647.80

③最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-35,383.38
投资活动产生的现金流量净额	278,034.33
筹资活动产生的现金流量净额	-178,067.20
现金及现金等价物净增加额	62,781.32

8、主要对外投资情况

截至报告期末，除华峰合成树脂和华峰热塑外，华峰集团主要对外投资（直接持股比例5%以上）的基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例	所属行业
1	重庆华峰聚酰胺有限公司	100.00%	制造业
2	浙江华峰物流有限责任公司	100.00%	交通运输、仓储和邮政业
3	浙江华峰聚合物业有限公司	100.00%	租赁和商务服务业
4	上海华峰新材料研发科技有限公司	100.00%	科学研究和技术服务业
5	瑞安市远东化工有限公司	100.00%	制造业
6	启东市华峰置业有限公司	100.00%	房地产业
7	华峰集团上海贸易有限公司	100.00%	批发和零售业
8	温州华港石化码头有限公司	100.00%	交通运输、仓储和邮政业
9	重庆华峰锦纶纤维有限公司	100.00%	制造业
10	上海华峰瑞讯生物材料有限公司	100.00%	科学研究和技术服务业
11	浙江华峰海拓科技有限公司	100.00%	制造业

序号	企业名称	持股比例	所属行业
12	北京华峰启元星管理咨询有限公司	100.00%	租赁和商务服务业
13	江苏华峰环保材料有限公司	100.00%	制造业
14	江苏华峰医用材料有限公司	100.00%	制造业
15	浙江聚合数字科技发展有限公司	100.00%	租赁和商务服务业
16	浙江华峰进出口贸易有限公司	100.00%	批发和零售业
17	浙江华峰产联信息技术有限公司	100.00%	信息传输、软件和信息技术服务业
18	上海华峰天准投资管理有限公司	100.00%	金融业
19	华峰集团材料研究院有限公司	100.00%	研究和试验发展
20	浙江华峰能源运输有限公司	100.00%	交通运输、仓储和邮政业
21	温州赛孚唯科技有限公司	100.00%	信息传输、软件和信息技术服务业
22	浙江华峰瑞讯生物材料有限公司	100.00%	科学研究和技术服务业
23	江苏华峰瑞讯生物材料有限公司	100.00%	科学研究和技术服务业
24	浙江华峰能源有限公司	100.00%	租赁和商务服务业
25	华峰能源贸易有限公司	100.00%	电力、热力、燃气及水生产和供应业
26	重庆华峰材料科技有限公司	100.00%	科学研究和技术服务业
27	华峰国际生物新材料有限公司	100.00%	金融业
28	华峰（香港）商贸有限公司	100.00%	批发和零售业
29	华峰（新加坡）私人有限公司	100.00%	批发和零售业
30	华峰（香港）国际投资有限公司	100.00%	金融业
31	平阳天准股权投资合伙企业（有限合伙）	99.00%	金融业
33	嘉兴峰夷淳渊投资合伙企业（有限合伙）	99.00%	租赁和商务服务业
34	上海华峰普恩聚氨酯有限公司	87.50%	制造业
35	温州市龙湾龙东石化仓储有限公司	80.00%	交通运输、仓储和邮政业

序号	企业名称	持股比例	所属行业
36	上海华峰材料科技研究院（有限合伙）	80.00%	科学研究和技术服务业
37	浙江华峰房地产开发有限公司	60.00%	房地产业
38	上海华峰铝业股份有限公司	55.14%	制造业
39	温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	50.00%	租赁和商务服务业
40	无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）	45.45%	金融业
41	华峰化学股份有限公司	45.10%	制造业
42	华峰集团上海工程有限公司	42.50%	科学研究和技术服务业
43	杭州控客信息技术有限公司	41.78%	信息传输、软件和信息技术服务业
44	承德华峰房地产开发有限公司	39.07%	房地产业
45	温州瓯泰投资企业（有限合伙）	38.39%	金融业
46	温州市港口石化仓储有限公司	37.00%	交通运输、仓储和邮政业
47	平阳朴毅投资合伙企业（有限合伙）	36.36%	金融业
48	浙江峰客电气有限公司	35.00%	科学研究和技术服务业
49	瑞安华峰小额贷款股份有限公司	31.33%	金融业
51	瑞安华峰企业管理股份有限公司	28.50%	金融业
52	北京芯友工程技术有限公司	20.00%	科学研究和技术服务业
53	中维化纤股份有限公司	18.30%	制造业
54	嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）	12.12%	金融业
55	跃马投控（北京）科技有限公司	10.00%	科学研究和技术服务业
56	江苏森蓝智能系统有限公司	10.00%	科学研究和技术服务业
57	珠海融慕股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9.99%	租赁和商务服务业
58	上海华峰超纤科技股份有限公司	9.07%	制造业
59	亚培烯科技（杭州）有限公司	8.82%	科学研究和技术服务业
60	广西地博矿业集团股份有限公司	8.33%	租赁和商务服务业

序号	企业名称	持股比例	所属行业
61	杭州禧筠朝旭创业投资合伙企业（有限合伙）	6.67%	金融业
62	湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）	6.67%	金融业
63	信达合力金生（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	5.00%	金融业

（二）尤小平

1、基本情况

姓名	尤小平
曾用名	尤少平
性别	男
国籍	中国
身份证号	330325195801******
住所	浙江省瑞安市莘塍镇****
通讯地址	浙江省瑞安市莘塍镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
华峰集团	2017年12月-至今	董事局主席	是
浙江华峰房地产开发有限公司	2008年5月-至今	董事长	是
承德华峰房地产开发有限公司	2016年4月-至今	董事长	是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小平控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

序号	企业名称	关联关系	所属行业
1	瑞安市华峰塑料有限公司	尤小平持有83.33%股权，尤小平及其亲属合计持有100.00%股权	制造业
2	杭州瑞合实业发展有限公司	尤小平近亲属合计持有100%的股权，尤小平之近亲属担任执行董事兼总经理	信息传输、软件和信息技术服务业
3	杭州鑫众信息技术咨询合伙企业（有限合伙）	尤小平近亲属合计持有100%的合伙份额	信息传输、软件和信息技术服务业
4	杭州控享投资管理合伙企业（有限合伙）	尤小平近亲属持有56.34%的合伙份额	租赁和商务服务业
5	杭州极控投资管理合伙企业（有限合伙）	尤小平近亲属持有55.882%的合伙份额	租赁和商务服务业
6	杭州控享科技有限公司	尤小平近亲属持有54.55%的股权，并担任执行董事兼总经理	信息传输、软件和信息技术服务业
7	杭州控客信息技术有限公司	尤小平近亲属担任董事长	信息传输、软件和信息技术服务业
8	上海欧越实业发展有限公司	尤小平近亲属持有97.561%的股权，并担任执行董事兼总经理	租赁和商务服务业
9	南通东证观澜股权投资中心（有限合伙）	尤小平近亲属持有96.0938%的合伙份额	金融业
10	上海钜研股权投资合伙企业（有限合伙）	尤小平近亲属持有80.00%的合伙份额	金融业
11	上海峰哲投资管理中心（有限合伙）	尤小平近亲属持有74.5%的合伙份额	租赁和商务服务业
12	杭州网时信息科技有限公司	尤小平近亲属持有10%的股份并担任董事	信息传输、软件和信息技术服务业
13	杭州市拱墅区久奢百货商店	尤小平近亲属之配偶持有100%的股份	批发和零售业
14	瑞安市峰迈投资有限公司	尤小平之近亲属持有79.1798% 的股权	租赁和商务服务业
15	温州润健贸易有限公司	尤小平配偶之近亲属持有100%的股权	批发和零售业
16	上海宜大企业管理合伙企业（有限合伙）	尤小平配偶之近亲属持有5%的合伙份额，尤小平之近亲属持有95%合伙份额	租赁和商务服务业
17	上海天瑞进出口有限公司	尤小平配偶之近亲属持有80%的股份，并担任执行董事兼总经理	批发和零售业

序号	企业名称	关联关系	所属行业
18	上海德欣典当有限公司	尤小平配偶之近亲属持有38.8%的股份，并担任财务负责人	金融业

（三）尤金焕

1、基本情况

姓名	尤金焕
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330325195406******
住所	浙江省瑞安市莘塍镇******
通讯地址	浙江省瑞安市莘塍镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
华峰集团	1995年6月-至今	董事	是
华峰合成树脂	2008年3月-至今	董事	是
浙江华峰新材料有限公司	2017年11月-至今	董事	是
瑞安市莘光塑料厂	2019年7月-至今	董事	是
重庆华峰新材料有限公司	2016年12月-至今	经理	是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤金焕控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

序号	企业名称	关联关系	所属行业
1	瑞安市莘光塑料厂	尤金焕持有25%股权并担任董事	制造业
2	上海炫诚信息科技合伙企业（有限合伙）	尤金焕近亲属持有99%的合伙份额并担任执行事务合伙人，尤金焕之配偶持有1%的合伙份额	科学研究和技术服务业
3	上海嘉吉成动能科技有限公司	尤金焕近亲属持有30%的股份	科学研究和技术服务业
4	瑞安市峰迈投资有限公司	尤金焕近亲属持有79.1798% 的股权	租赁和商务服务业
5	温州企福塑料有限公司	尤金焕配偶之近亲属持有80%的股份，并担任执行董事兼总经理	制造业
6	温州宏阳塑料制品有限公司	尤金焕配偶之近亲属持有70%的股份，并担任执行董事兼总经理	制造业
7	浙江安固汽车配件有限公司	尤金焕配偶之亲属持有51%的股份，并担任执行董事	制造业

（四）尤小华

1、基本情况

姓名	尤小华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330325196108******
住所及通讯地址	北京市大兴区榆垡镇******
通讯地址	北京市大兴区榆垡镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
华峰集团	1995年1月-至今	董事	是

3、控制的企业及关联企业的基本情况

截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小华控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：

序号	企业名称	关联关系	所属行业
1	瑞安市峰迈投资有限公司	尤小华之近亲属持有79.1798% 的股权	租赁和商务服务业

（五）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系情况

上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权。尤小平、尤金焕、尤小华为兄弟关系，尤小平、尤金焕、尤小华分别持有华峰集团79.63%、8.19%、4.89%的股权。

2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权。交易对方华峰集团为上市公司控股股东，交易对方尤小平为上市公司实际控制人，交易对方尤金焕、尤小华为上市公司实际控制人尤小平的近亲属，并直接持有上市公司股份。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，上市公司董事会中杨从登、尤飞煌、叶其伟、苗迎彬、朱炫相、李亿伦由华峰集团推荐。

上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、交易对方穿透披露的合计人数

按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的最终出资人为5名自然人，未超过200名，符合《证券法》第九条关于发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修正）》的相关规定。

二、发行股份及支付现金购买华峰热塑100%股权的交易对方情况

华峰集团的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、

（一）华峰集团”之相关内容。

第四节 交易标的基本情况上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。本次交易的标的资产为华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权，交易标的具体情况如下：

一、华峰合成树脂的基本情况

（一）基本情况

企业名称	浙江华峰合成树脂有限公司
注册地址及办公场所	浙江省上望街道铜盘路1号
企业类型	有限责任公司
注册资本	30,800万元人民币
统一社会信用代码	913303816725722046
法定代表人	尤飞煌
成立时间	2008年03月06日
营业期限	2008年03月06日至 2058年03月05日
经营范围	一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；生物基材料制造；生物基材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；污水处理及其再生利用；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构	华峰集团有限公司51%，尤小平19%，尤金焕15%，尤小华15%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2008年3月，华峰合成树脂设立

2008年3月6日，华峰集团、尤小平、尤小华、尤金焕共同出资设立华峰合成树脂，设立时注册资本为10,000.00万元。其中，华峰集团以经评估的货币与实物资产出资5,100.00万元，尤小平以货币出资1,900.00万元，尤小华以货币出资1,500.00万元，尤金焕以货币出资1,500.00万元。

根据浙江天健会计师事务所于2008年2月28日出具的浙天会验[2008]21号《验资报告》，截至2008年2月27日止，华峰合成树脂已收到股东首次缴纳的注册资本合计25,258,072.00元。其中：股东以实物出资15,258,072.00元，以货币出资10,000,000.00元。北京中企华资产评估有限责任公司对上述实物资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2008）第007号《华峰集团有限公司拟用实物资产出资评估项目资产评估报告书》，固定资产的评估价值为1,527.71万元。

华峰合成树脂设立时公司的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	华峰集团	5,100.00	1,525.81	51%	实物、货币
2	尤小平	1,900.00	400.00	19%	货币
3	尤小华	1,500.00	300.00	15%	货币
4	尤金焕	1,500.00	300.00	15%	货币
合计		10,000.00	2,525.81	100%

2008年3月6日，华峰合成树脂在瑞安市工商行政管理局办理了工商注册登记，取得了《企业法人营业执照》。

（2）2008年5月，注册资本第二期出资

根据浙江天健会计师事务所于2008年5月13日出具的浙天会验[2008]40号《验资报告》，截至2008年5月12日止，华峰合成树脂已收到股东缴纳的注册

资本合计人民币74,741,928.00元，全部以货币出资，注册资本全部实缴完毕。

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	华峰集团	5,100.00	5,100.00	51%	实物、货币
2	尤小平	1,900.00	1,900.00	19%	货币
3	尤小华	1,500.00	1,500.00	15%	货币
4	尤金焕	1,500.00	1,500.00	15%	货币
合计		10,000.00	10,000.00	100%

2008年5月19日，华峰合成树脂在瑞安市工商行政管理局办理完成了变更登记手续。

（3）2011年5月，增加注册资本至30,800万元

2010年11月8日华峰合成树脂股东会做出决议，决定增加公司注册资本20,800.00万元，其中华峰集团新增出资10,608.00万元，尤小平新增出资3,952.00万元，尤金焕新增出资3,120.00万元，尤小华新增出资3,120.00万元，上述增资均以货币出资，于2011年3月11日前缴存。

根据瑞安瑞阳会计师事务所于2011年3月14日出具的瑞阳会所[2011]变验028号《验资报告》，截至2011年3月11日，公司已收到自然人股东尤小平、尤小华、尤金焕、法人股东华峰集团有限公司缴纳的新增注册资本20,800.00万元，各股东均以货币出资，新增注册资本全部实缴完毕。

本次增资后，华峰合成树脂股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	出资额	出资比例	出资方式
1	华峰集团	15,708.00	51%	实物、货币
2	尤小平	5,852.00	19%	货币
3	尤小华	4,620.00	15%	货币
4	尤金焕	4,620.00	15%	货币

合计

30,800.00

100%

2011年5月6日，华峰合成树脂在瑞安市工商行政管理局办理完成了变更登记手续。

（4）2019年6月，吸收温州合成树脂

2019年4月19日，华峰合成树脂股东会做出决议，决定华峰合成树脂吸收合并温州合成树脂，合并基准日为2019年5月31日，合并后华峰合成树脂存续，公司注册资本、各股东出资情况等均与合并前一致保持不变，同意温州合成树脂所有债权债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担。

同日，温州合成树脂的股东华峰合成树脂做出股东决定，同意上述合并方案。华峰合成树脂与温州合成树脂签署了《合并协议》，对合并事项进行了约定。

根据2019年6月6日华峰合成树脂出具的《债务清偿说明》，华峰合成树脂已将本次吸收合并以告知函形式通知所有债权人，并于2019年4月19日在《温州晚报》上刊登了合并公告，履行了债权人通知义务。公告期间，已对债务予以清偿或提供了相应的担保，如有债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担，不会因合并而对任何债权人的利益造成损害。

2019年6月6日，温州合成树脂的股东华峰合成树脂做出股东决定，同意合并后温州合成树脂解散、注销。2019年6月13日，温州合成树脂完成注销手续。

2019年6月13日，华峰合成树脂在瑞安市市场监督管理局办理完成了变更登记手续。

2、华峰合成树脂不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华已经依据法律法规和华峰合成树脂的公司章程之规定对华峰合成树脂履行出资义务，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华峰合成树脂合法存续的情况。

3、最近三年增资及股权转让情况

最近三年，华峰合成树脂不存在股权转让及增资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况除本次交易外，华峰合成树脂最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权及控制关系

1、产权控制关系结构图

截至本报告签署日，华峰合成树脂产权控制关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，华峰合成树脂的控股股东为华峰集团有限公司，实际控制人为尤小平。

3、公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，华峰合成树脂章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次重组后，华峰合成树脂原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响标的资产独立性的协议或其他安排

2019年华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，上市公司（受托方）与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华（委托方）于2019年10月10日签订股权委托管理协议的方式解决华峰合成树脂及华峰热塑（被托管公司）可能出现的潜在同业竞争问题，主要内容包括：

“①各方同意，在委托管理期内，委托方委托受托方通过行使受托被托管公司 的股东权利，参与被托管公司的生产经营、业务管理及重大决策，包括但不限于如下事项：A、参加或委派代理人参加被托管公司股东会，依照其所托管的股权行使对被托管公司的股东表决权；B、委托方同意由受托方依照其所托管的股权向股东会提名及推荐被托管公司的董事、监事；C、委托方同意由受托方对被托管公司的经营方针、发展战略、投资计划、管理机构设置、人事安排、制度设定等生产经营有关事项进行监督，提出建议或质询；D、受托方有权依照法律及公司章程的规定获得股东应获知的有关信息；

②各方同意，本协议项下委托管理期限自本协议生效之日起直至被托管公司与受托方不存在潜在同业竞争情形之日或被托管公司不受委托方控制为止；

③托管费用：委托方每年向受托方支付委托管理费人民币100万元整，但后续需要受托方管理除本协议附件所列被托管公司以外企业的，费用应另行计算，由委托方与受托方签署本协议之补充协议约定。委托管理费用每年年底结算一次。实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。”

除前述股权委托管理协议，华峰合成树脂、华峰热塑不存在其他影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）子公司及分支机构基本情况

1、子公司

（1）广东华峰聚氨酯有限公司

企业名称	广东华峰聚氨酯有限公司
注册地址	肇庆高新区文德五街6号
企业类型	有限责任公司
注册资本	4,900.1303万元人民币
统一社会信用代码	9144120076383541XM
法定代表人	陈伟鹏
成立时间	2004年07月07日
营业期限	2004年07月07日至 2054年07月06日
经营范围	聚氨酯橡胶、IP系列聚氨酯及原料的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	华峰合成树脂100%

（2）瑞安市华峰贸易有限公司（已注销）

企业名称	瑞安市华峰贸易有限公司
注册地址	浙江省温州市瑞安市东山街道开发区大道1688号
企业类型	有限责任公司
注册资本	100.00万元人民币
统一社会信用代码	91330381MABYH6UG97
法定代表人	陈伟鹏
成立时间	2022年9月6日
营业期限	2022年9月6日至2024年12月27日
经营范围	一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构	广东华峰聚氨酯有限公司100%

2、分支机构

企业名称	浙江华峰合成树脂有限公司再生资源分公司
注册地址	浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道3788号
企业类型	有限责任公司
注册资本	-
统一社会信用代码	91330381MABWEM0J8W
负责人	胡学淼
成立时间	2022年8月11日
营业期限	2022年8月11日至无固定期限
经营范围	许可项目:危险废物经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

1、主要资产权属情况

（1）资产构成情况

报告期各期末，华峰合成树脂资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日		2023年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	60,415.14	21.99%	204,081.39	42.91%
应收账款	44,723.27	16.28%	37,160.82	7.81%
应收款项融资	42,928.20	15.62%	43,620.56	9.17%
预付款项	14,777.76	5.38%	5,576.36	1.17%
其他应收款	79.36	0.03%	58,521.75	12.30%
存货	26,125.74	9.51%	26,486.48	5.57%
其他流动资产	75.43	0.03%	-	-
流动资产合计	189,124.90	68.83%	375,447.35	78.94%

非流动资产
固定资产	76,927.85	28.00%	82,381.25	17.32%
在建工程	172.79	0.06%	9,210.49	1.94%
无形资产	7,650.92	2.78%	7,802.41	1.64%
长期待摊费用	357.34	0.13%	435.28	0.09%
递延所得税资产	341.70	0.12%	209.85	0.04%
其他非流动资产	189.49	0.07%	143.59	0.03%
非流动资产合计	85,640.08	31.17%	100,182.86	21.06%
资产总计	274,764.98	100.00%	475,630.21	100.00%

（2）不动产权

截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司拥有11处土地使用权及房产所有权，具体情况如下：

序号	不动产权证号	土地使用权面积/建筑面积（㎡）	坐落位置	用途	取得方式	权利人	有效期至	他项权利
1	浙（2024）瑞安市不动产权第0003153号	260,551.80 /101,381.01	瑞安市上望街道铜盘路1号	工业	出让/自建	华峰合成树脂	一号、三号地块：2067年5月10日	无
							二号地块：2067年10月23日
2	浙（2020）瑞安市不动产权第0000283号	13,258.50 /6,846.09	瑞安市瑞安经济开发区开发区大道3788号	工业	出让/自建		2063年4月7日	无
3	浙（2024）瑞安市不动产权第0019230号	1,575.67	瑞安经济开发区滨江大道以北、四分河以东	工业	出让		2074年3月14日	无
4	粤房地权证肇旺私字第20111113号	306.25	肇庆高新区文德五街西广东华峰聚氨酯有限公司锅炉房	锅炉房	出让/自建	广东聚氨酯	2055年9月7日	无
5	粤房地权证肇旺私字第20111114号	1,576.35	肇庆高新区文德五街西广东华峰聚氨酯有限公司办公楼	办公	出让/自建		2055年9月7日	无
6	粤房地权证肇旺私字第	462.50	肇庆高新区文德五街西广东华峰	工程房	出让/自建		2055年9月7日	无

序号	不动产权证号	土地使用权面积/建筑面积（㎡）	坐落位置	用途	取得方式	权利人	有效期至	他项权利
	20111115号		聚氨酯有限公司工程房一
7	粤房地权证肇旺私字第20111116号	3,205.82	肇庆高新区文德五街西广东华峰聚氨酯有限公司生产车间	车间	出让/自建		2055年9月7日	无
8	粤房地权证肇旺私字第20111117号	2,086.16	肇庆高新区文德五街西广东华峰聚氨酯有限公司宿舍楼	宿舍	出让/自建		2055年9月7日	无
9	粤房地权证肇旺私字第20111118号	518.75	肇庆高新区文德五街西广东华峰聚氨酯有限公司工程房二	工程房	出让/自建		2055年9月7日	无
10	粤房地权证肇旺私字第20111119号	1,728.00	肇庆高新区文德五街西广东华峰聚氨酯有限公司仓库	仓库	出让/自建		2055年9月7日	无
11	肇府国用（2011）第0080010号	51,846.13	肇庆高新区龙王庙大道西面、文德五街北面	工业用地	出让		2055年9月7日	无

（3）租赁房产

截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁期限	用途	位置	面积（㎡）
1	华峰合成树脂	瑞安市飞云码头货运有限公司	2023年1月1日-2024年12月31日后续租至2026年12月31日	码头土地	瑞安市东山街道飞云码头	2,275.00
2	华峰合成树脂	华峰集团	2021年1月1日-2024年12月31日后续租至2026年12月31日	办公	瑞安市经济开发区开发区大道1688号华峰集团办公大楼第8层	1,576.22
3	华峰合成树脂	华峰集团	2023年1月1日-2024年12月31日后续租至2026年12月31日	研发中心	瑞安经济开发区开发区大道1688号	3,047.70
4	华峰合成树脂	华峰集团	2023年1月1日-2024年12月31日后续租至2026年12月31日	配套仓库	瑞安经济开发区开发区大道1688号	300.00
5	华峰合成	华峰集团	2023年1月1日-2024年	仓库厂	瑞安经济开发区	2,620.80

	树脂		12月31日后续租至2026年12月31日	房
6	华峰合成树脂	华峰集团	2023年1月1日-2024年12月31日后续租至2026年12月31日	码头土地	瑞安经济开发区	3,893.75
7	华峰合成树脂	张丽芬	2020年4月1日-2028年7月31日	办公	晋江市罗山福埔“兰峰城市花园”7栋C-2-02号	134.80
8	华峰合成树脂	戴灵海	2020年4月1日-2028年7月31日	办公	晋江市罗山福埔“兰峰城市花园”7栋C-2-03号	39.90
9	华峰合成树脂	施辉龙	2024年6月5日-2025年6月4日	办公	晋江市兰峰城市花园33幢6F室	185.36
10	华峰合成树脂	郑达钢	2024年4月17日-2025年4月16日	办公	临海市杜桥镇御景豪庭9幢2单元501	120.00
11	华峰合成树脂	王志雄	2024年1月1日-2024年12月31日	办公	福鼎太姥山镇东方名都2栋3梯606室	113.00
12	华峰合成树脂	黄邦全、周秋密	2024年1月10日-2025年1月10日后续期至2026年1月10日	办公	福鼎太姥山镇东方名都2栋3梯607室	127.00
13	华峰合成树脂	李浩	2024年8月1日-2025年7月31日	办公	丽水市莲都区南明山街道逸品南苑1幢2703室、2704室	210.00
14	华峰合成树脂	王瑛	2024年7月3日-2025年7月2日	办公	安吉县紫云东郡12-1-501	180.00
15	华峰合成树脂	余丽燕	2022年2月10日-2025年2月9日	办公	浦城县仙楼新境8号楼1单元601室	260.00

（4）专利权

截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司共拥有 44项专利，均为发明专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
1	一种合成革用耐寒型高耐磨耗聚氨酯树脂	华峰合成树脂	发明专利	ZL201010597874.1	2010/12/21	20年	原始取得	无
2	一种湿式含浸用聚氨酯树脂及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201010610958.4	2010/12/29	20年	原始取得	无

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
3	四甲基胍型离子液体改性水性合成革用聚氨酯树脂及制法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201210544116.2	2012/12/14	20年	原始取得	无
4	服装革用聚氨酯粘接层树脂及其制法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL201310737423.7	2013/12/26	20年	原始取得	无
5	耐寒耐酒精不黄变革用聚氨酯树脂及其制法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201310737594.X	2013/12/27	20年	原始取得	无
6	一种合成革用二液型粘结层聚氨酯树脂及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201410157915.3	2014/4/18	20年	继受取得	无
7	抗染色服装革用聚氨酯树脂及制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201410490225.X	2014/9/23	20年	原始取得	无
8	耐水解薄膜牛巴革用聚氨酯树脂及制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201410535572.X	2014/10/11	20年	原始取得	无
9	聚氨酯延迟性催化剂及其制备方法和应用	华峰合成树脂、浙江华峰新材料有限公司	发明专利	ZL201410735840.2	2014/12/5	20年	原始取得	无
10	高回弹高绒感服装革用聚氨酯牛巴树脂及制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201510778203.8	2015/11/13	20年	原始取得	无
11	磺酸化石墨烯改性水性聚氨酯树脂及制法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201510886002.X	2015/12/4	20年	原始取得	无
12	环保型聚氨酯胶黏剂及其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL201611191955.5	2016/12/21	20年	原始取得	无
13	透气耐高温手套革用聚氨酯树脂及制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201611244811.1	2016/12/29	20年	原始取得	无

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
14	无溶剂高透亮耐曲折革用聚氨酯树脂及制法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL201711473401.9	2017/12/29	20年	原始取得	无
15	无溶剂不黄变高透亮耐曲折聚氨酯革用树脂及制法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL201711475375.3	2017/12/29	20年	原始取得	无
16	无溶剂革用聚氨酯树脂及制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL201711500719.1	2017/12/29	20年	原始取得	无
17	高剥离革用无溶剂聚氨酯树脂及其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL201811636801.1	2018/12/29	20年	原始取得	无
18	高剥离发泡层用无溶剂聚氨酯树脂及其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL201910295800.3	2019/4/12	20年	原始取得	无
19	含氟有机硅改性服装革用聚氨酯树脂及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201910306635.7	2019/4/17	20年	原始取得	无
20	一种高物性低发雾水性面层聚氨酯树脂及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201910799959.9	2019/8/28	20年	原始取得	无
21	高黑色展色性革用聚氨酯树脂及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201910850515.3	2019/9/10	20年	原始取得	无
22	超柔超绵型耐水解湿法聚氨酯树脂及制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201910975215.8	2019/10/14	20年	原始取得	无
23	一种聚氨酯防水透湿膜及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL201911258057.0	2019/12/10	20年	原始取得	无
24	一种反应型热熔胶组合物	华峰合成树脂	发明专利	ZL202010106371.3	2020/2/21	20年	原始取得	无
25	一种合成革面层用聚氨酯树脂及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL202010196173.0	2020/3/19	20年	原始取得	无

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
26	一种高展色聚氨酯树脂、聚氨酯合成革及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL202010258058.1	2020/4/3	20年	原始取得	无
27	一种烫金用二液型粘结层聚氨酯树脂及制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL202010465636.9	2020/5/28	20年	原始取得	无
28	聚氨酯复合催化剂及其无溶剂型聚氨酯树脂和制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL202010946936.9	2020/9/10	20年	原始取得	无
29	一种超柔仿蛋白质耐水解聚氨酯树脂及制备	华峰合成树脂	发明专利	ZL202010992990.7	2020/9/21	20年	原始取得	无
30	一种PVC鞋底注塑用聚氨酯面层树脂及制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL202011082995.2	2020/10/12	20年	原始取得	无
31	一种定岛型海岛纤维及其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL202011490712.8	2020/12/16	20年	原始取得	无
32	一种聚氨酯树脂及其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL202011518693.5	2020/12/21	20年	原始取得	无
33	一种服装用柔软合成革的聚氨酯树脂及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL202110451575.5	2021/4/26	20年	原始取得	无
34	一种反应型聚氨酯热熔胶及其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL202110533221.5	2021/5/17	20年	原始取得	无
35	一种聚氨酯树脂及其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL202110654416.5	2021/6/11	20年	原始取得	无
36	一种热活化聚氨酯热熔胶及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL202110702154.5	2021/6/24	20年	原始取得	无
37	一种无溶剂型聚氨酯树脂其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL202110873297.2	2021/7/30	20年	原始取得	无

序号	专利名称	专利权人	专利类型	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
38	一种聚醚型聚氨酯树脂及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL202210410632.X	2022/4/19	20年	原始取得	无
39	一种聚氨酯树脂及其镜面合成革	华峰合成树脂	发明专利	ZL202210585285.4	2022/5/26	20年	原始取得	无
40	一种湿法聚氨酯树脂及其制备方法	华峰合成树脂	发明专利	ZL202210638571.2	2022/6/7	20年	原始取得	无
41	一种反应型聚氨酯热熔胶	华峰合成树脂	发明专利	ZL202210735556.X	2022/6/27	20年	原始取得	无
42	一种封闭型异氰酸酯固化剂及其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL202210768668.5	2022/6/30	20年	原始取得	无
43	一种粘结层用聚氨酯树脂及其制备方法和应用	华峰合成树脂	发明专利	ZL202210857768.5	2022/7/20	20年	原始取得	无
44	一种高性能水性聚氨酯分散体及其制备方法	华峰合成树脂，华峰热塑，上海华峰新材料研发科技有限公司	发明专利	ZL201310255840.8	2013/6/25	20年	原始取得	无

（5）商标权

截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司名下不存在注册商标，其经授权所使用商标具体情况如下：

序号	许可人	被许可人	商标	类别	注册号	权利期限
1	华峰集团	华峰合成树脂		17	5946671	2019.12.21至2029.12.20
2	华峰集团	广东聚氨酯		17	5946671	2019.12.21至2029.12.20

2、主要负债及或有负债情况

（1）负债构成情况

报告期各期末，华峰合成树脂负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日		2023年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	52,030.34	25.00%	86,882.68	30.21%
应付票据	129,897.82	62.41%	152,546.02	53.03%
应付账款	11,588.07	5.57%	12,980.42	4.51%
合同负债	2,105.77	1.01%	2,271.12	0.79%
应付职工薪酬	4,613.75	2.22%	4,885.77	1.70%
应交税费	6,890.18	3.31%	4,289.19	1.49%
其他应付款	307.02	0.15%	290.62	0.10%
其他流动负债	273.40	0.13%	295.25	0.10%
流动负债合计	207,706.34	99.80%	264,441.05	91.93%
非流动负债
长期借款	-	-	22,722.20	7.90%
递延收益	420.00	0.20%	480.00	0.17%
非流动负债合计	420.00	0.20%	23,202.20	8.07%
负债总计	208,126.34	100.00%	287,643.25	100.00%

报告期各期末，华峰合成树脂负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬及长期借款等构成，具体情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）华峰合成树脂财务状况及盈利能力分析”。

（2）或有负债

截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司不存在或有负债。

3、对外担保情况

截至报告期末，华峰合成树脂及子公司作为担保方的关联担保情况如下：

被担保方	担保借款金额（万元）	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已经履行完毕
华峰集团有限公司	9,344.92	2022/05/25	2025/05/25	否

截至本报告签署日，上述担保项下的借款已归还，相关担保已解除。

4、权利限制情况

截至报告期末，华峰合成树脂所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1、主要经营资质

截至本报告签署日，华峰合成树脂及其控股子公司持有的与主营业务相关的主要资质证书情况如下：

序号	单位名称	资质类型	编号	有效期
1	华峰合成树脂	排污许可证	913303816725722046002P	2023年12月25日至2028年12月24日
2		安全生产许可证	（ZI）WIH安许证字〔2023〕-C-2514	2023年12月31日 至2026年12月30日
3		危险化学品登记证	33032200007	2022年06月30日至2025年06月29日
4		危险化学品重大危险源备案登记表	BA浙330381［2023］007	2023年10月13日至2026年10月12日
5		危险化学品经营许可证	浙温危化经字〔2024〕：000065号	2024年5月31日至2027年5月30日
6		危险废物经营许可证	3303000238	2021年7月13日至2026年6月6日
7		高新技术企业证书	GR202433007417	2024年12月6日至2027年12月5日
8		对外贸易经营者备案登记表	00491534	长期
9	广东华峰	排污许可证	9144120076383541XM00	2023年7月17日至

	聚氨酯		1P	2028年7月16日
10		安全生产许可证	（粤肇）WH安许证字（2025）3号	2025年1月21日至2028年1月20日
11		危险化学品登记证	44122400079	2024年4月2日至2027年4月1日

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。

（七）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，华峰合成树脂不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，华峰合成树脂未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，华峰合成树脂不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（八）主营业务情况

1、所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）标的公司所属行业分类

华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），华峰合成树脂属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，细分行业为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”。

（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

①行业主管部门及监管体制

华峰合成树脂所处行业的主管部门主要为国家及地方发改委、国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家生态环境部、国家应急管理部，所处行业自律组织为中国聚氨酯工业协会。国家及地方发改委主要负责在宏观层面制定产业政策，引导聚氨酯树脂行业的发展方向。通过对行业的战略规划，把控整体发展节奏，确保行业的有序扩张与结构优化。在制定产业发展规划时，综合考虑市场需求、技术水平、资源环境等因素，为行业发展提供指导。国家工业和信息化部主要负责推动聚氨酯树脂行业的技术创新与企业的生产运营管理。通过组织实施技术改造专项、鼓励企业开展技术研发等方式，提升行业的技术水平和创新能力。通过引导企业加大对新型聚氨酯合成技术的研发投入，推动智能制造在生产过程中的应用，提高生产效率和产品质量。同时，督促企业遵守行业规范和标准，加强行业自律，促进市场竞争的公平有序。国家市场监督管理总局负责行业技术质量标准的制定，依法监管生产和销售，规范市场行为。国家生态环境部负责对行业的环境保护进行监督管理，预防和控制化工类行业的环境污染和破坏行为。国家应急管理部负责对行业安全生产进行综合监督管理。中国聚氨酯工业协会主要负责反映会员单位的愿望和要求，积极维护会员单位的合法权益，协助政府部门对聚氨酯行业进行管理，在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用；为企业、行业和政府决策服务，促进企业之间的横向联系、协作，组织行业信息交流和技术交流活动，积极发展与国外同行业组织的业务联系，开展经济技术等方面的合作与交流活动，保障行业健康发展。

②主要法律法规及政策

时间	发文单位	文件名	有关的主要内容
2024年	国家发改委	《产业结构调整指导目	VOCs 含量的环境友好、资源节约

时间	发文单位	文件名	有关的主要内容
		录（2024 年本）》	型涂料等材料开发与生产。
2021年	国务院	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	聚焦新一代新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用。
2021年	中国石油和化学工业联合会	《石油和化学工业“十四五”发展指南》	推动新材料市场应用，加强材料改性、复合技术研发，大力发展树脂/树脂、树脂/纤维、树脂/金属等合金材料、复合材料，满足不同领域对材料的复杂要求。鼓励开发水性、无溶剂型聚氨酯树脂等环保产品。
2021年	省发改委	《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》	重点发展高性能树脂（工程塑料），聚乙烯、聚丙烯、聚酯、环氧树脂、苯并噁嗪树脂、酚醛树脂、聚氨酯树脂等高性能树脂及弹性体，生物基尼龙、生物基聚酯、聚砜、聚碳酸酯、聚酰胺、聚酰亚胺、聚芳醚酮、聚苯硫醚等工程塑料，聚乳酸（PLA）、聚己二酸对苯二甲酸丁二酯（PBAT）、聚丁二酸丁二醇酯（PBS）、聚羟基脂肪酸酯（PHA）等高性能生物基可降解塑料，氟硅树脂，以及相关的阻燃剂、催化剂等。
2017年	国家发改委	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）	新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，新型氟塑料，液晶聚合物，高性能热塑性树脂，阻燃改性塑料，ABS及其改性制品，HIPS 及其改性材料，不饱和聚酯树脂专用料，汽车轻量化热塑性复合材料。新型聚氨酯材料。
2016 年	国家工业和信息化部	《人造革合成革行业标准》系列标准	规定人造革合成革行业标准。
2016年	国家工业和信息化部	《石化和化学工业发展规划（2016 - 2020 年）》	对合成树脂行业包括聚氨酯树脂产业进行了全面布局。在技术创新方面，规划鼓励企业研发高性能、环保型的聚氨酯树脂产品，如提高聚氨酯树脂的耐候性、耐磨性和生物相容性等性能指标。在产业结构调整上，推动企业向规模化、集约化方向发展，培育具有国际竞争力

时间	发文单位	文件名	有关的主要内容
			的大型企业集团。同时，注重产业链的协同发展，加强聚氨酯树脂与上下游产业的衔接，提高产业的整体竞争力。
2016年	科技部、财 政部、国家 税务总局	《高新技术企业认定管理办法》	重点支持的八大高新技术领域中包括新材料领域的精细和专用化学品

2、主营业务与主要产品

华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。华峰合成树脂的主要产品为革用聚氨酯树脂及相关产品，是制成聚氨酯合成革（以下简称“合成革”）的主要材料之一。合成革是一种多层结构制品，主要由基布和涂层组成。在该多层结构中，合成革用聚氨酯树脂被用作涂层，均匀涂覆于基布表面，最终形成高品质的合成革。在外观与触感方面，合成革展现出色彩的多样性、材质的卓越弹性、纹理的自然美感以及接近真皮的柔软舒适质感等显著特点。在性能表现方面，合成革以其出色的耐曲折性、卓越的耐候性、优异的耐磨性、良好的耐油性、出色的弹性、优良的透气性以及吸水后不易膨胀等特性而备受青睐。得益于这些卓越的特性，合成革的应用领域极为广泛，不仅在服装、箱包、鞋类、家具等传统领域中占据重要地位，同时也在汽车内饰、户外运动装备等新兴领域中展现出巨大的潜力和价值。

3、主要产品的工艺流程图

华峰合成树脂的主要产品为革用聚氨酯树脂及相关产品，其工艺流程图如下：

4、主要经营模式

（1）采购模式

报告期内，华峰合成树脂采购的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、DMF等。华峰合成树脂根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划和库存情况采购相应原材料。针对大宗、通用、常用物资，华峰合成树脂通常与合格供应商签订年度协议或框架协议，并与供应商保持着长期稳定的合作关系。华峰合成树脂定期对供应商开展绩效评价，评价内容包括交货时间、交货数量、物资质量、合同履约、诚信经营等。

（2）生产模式

由于革用聚氨酯树脂行业的下游合成革产品品种、型号众多，对应革用聚氨酯树脂的品种、型号亦众多。因此，华峰合成树脂作为生产定制性较强的中高端聚氨酯产品的革用聚氨酯树脂生产商，主要采用根据客户的订单安排生产的“以销定产”生产模式，实现从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节的管理与信息即时共享。

当销售部收到销售订单后转单至供应链中心，供应链中心结合产能和库存情况制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产计划予以确认，并组织生产。生产部门每月会同市场部、采购部召开工作会议，制

定下月生产计划，并下达车间组织生产。

（3）销售模式

华峰合成树脂产品主要采取直销的销售模式，下游客户主要包括鞋类、服装、箱包、家具等领域的生产商。华峰合成树脂与主要客户采用框架供货合同及销售订单的合作模式。其中，框架供货合同主要对产品的定价原则或价格调整方式、产品包装、产品交付及风险转移、产品质量标准、货款结算及支付、违约责任等事项进行约定。销售订单对客户每月或批次的产品类别、产品价格和数量等具体事项进行约定。在销售定价方面，华峰合成树脂主要参考聚氨酯树脂产品的国内市场价格，并结合市场供需情况、竞品价格来综合定价。

（4）结算模式

根据下游客户群体不同，华峰合成树脂与下游客户约定了不同的结算方式，包括但不限于银行承兑汇票、银行转账等。

华峰合成树脂向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，按照双方约定的账期支付货款。华峰合成树脂向供应商支付款项的方式包括但不限于银行承兑汇票、银行转账等。

（5）盈利模式

华峰合成树脂主要通过生产并出售革用聚氨酯树脂及相关产品和提供资源再生服务实现盈利。

5、主要产品生产和销售情况

（1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况

报告期内，华峰合成树脂的革用聚氨酯树脂及相关产品产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下所示：

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
产能（万吨）	37.00	37.00

产量（万吨）	30.90	28.55
产能利用率	83.51%	77.16%
销量（万吨）	30.72	28.26
产销率	99.42%	98.98%

注1：产能利用率=产量/产能注2：产销率=销量/产量

（2）主要客户销售情况

报告期内，华峰合成树脂向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售额	占营业收入比例	主要销售产品	是否存在关联关系
2024年	1	华峰体系	37,297.06	11.53%	革用聚氨酯树脂及相关产品	是
	2	瑞高体系	13,849.37	4.28%		否
	3	科一体系	10,074.38	3.12%		否
	4	合力体系	9,032.02	2.79%		否
	5	高盛体系	8,867.11	2.74%		否
合计			79,119.93	24.46%	-
2023年	1	华峰体系	12,268.22	4.24%	革用聚氨酯树脂及相关产品	是
	2	合力体系	11,815.90	4.08%		否
	3	高盛体系	11,016.96	3.80%		否
	4	科一体系	10,960.35	3.78%		否
	5	瑞高体系	10,931.19	3.77%		否
合计			56,992.62	19.67%	-

注1：华峰合成树脂前五大客户按同一控制下合并口径统计。注2：报告期内，华峰体系销售额中，存在对华峰热塑销售聚酯多元醇业务，该业务中，华峰合成树脂实质仅承担了生产加工义务，主要材料由华峰合成树脂受华峰热塑委托代为采购，在财务报表中相关营业收入按扣除代为采购的原材料成本后净额列式。上表中销售额亦以净额列式。

（3）主要产品的销售单价情况

报告期内，华峰合成树脂主要产品革用聚氨酯树脂及相关产品的销售单价情

况如下所示：

单位：万元、吨、万元/吨

项目	2024年12月31日	2023年12月31日
革用聚氨酯树脂及相关产品收入	285,063.15	274,996.39
革用聚氨酯树脂及相关产品销量	307,186.55	282,598.32
平均单价	0.93	0.97

6、主要产品的原材料采购及供应情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，华峰合成树脂采购的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、DMF等，主要原材料采购金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2024年		2023年度
	采购金额	占比	采购金额	占比
有机酸及其衍生物	111,851.75	31.05%	69,503.55	24.49%
醇类	74,721.59	20.74%	45,563.29	16.06%
异氰酸酯	54,372.04	15.09%	46,810.59	16.50%
胺类	62,648.37	17.39%	70,222.48	24.75%
合计	303,593.75	84.28%	232,099.91	81.80%

注1：有机酸及其衍生物主要包括：己二酸、精对苯二甲酸等注2：醇类主要包括：BDO、1,2-丙二醇、乙二醇等注3：异氰酸酯主要包括：MDI、HMDI、TDI等注4：胺类主要包括：DMF、二异丙胺、三乙烯四胺等

（2）主要原材料价格变动趋势

报告期内，华峰合成树脂采购的主要原材料单价变动情况如下：

项目	单位	2024年度	2023年度
有机酸及其衍生物	万元/吨	0.78	0.79
醇类	万元/吨	0.72	0.71
异氰酸酯	万元/吨	1.72	1.72
胺类	万元/吨	0.41	0.46

（3）主要能源采购情况

报告期内，华峰合成树脂主要采购电力、天然气、液化天然气、热力等作为主要能源，主要能源采购情况如下：

项目		2024年	2023年
电力	采购金额（万元）	1,739.28	1,749.79
	采购量（万度）	2,263.20	2,153.99
	单价（元/度）	0.77	0.81
天然气	采购金额（万元）	2,034.13	1,667.24
	采购量（万立方米）	555.61	427.36
	单价（元/立方米）	3.66	3.90
液化天然气	采购金额（万元）	18.17	191.16
	采购量（吨）	40.67	374.88
	单价（元/吨）	4,468.83	5,099.26
热力	采购金额（万元）	2,391.51	2,257.85
	采购量（百万千焦）	297,904.57	265,399.17
	单价（元/百万千焦）	80.28	85.07

（4）主要供应商采购情况

报告期内，华峰合成树脂向前五大供应商原材料采购情况及占当期原材料采购总额比例如下：

单位：万元

期间	序号	供应商名称	采购金额	占比	主要采购原材料	是否存在关联关系
2024年	1	华峰体系	129,759.88	36.02%	有机酸及其衍生物、醇类等	是
	2	万华化学	51,929.61	14.42%	异氰酸酯、醇类等	否
	3	心连心化学	13,880.50	3.85%	胺类等	否
	4	阳泉煤业	11,793.21	3.27%	醇类等	否
	5	新疆天业	11,629.81	3.23%	醇类等	否
合计			218,993.01	60.79%	-

期间	序号	供应商名称	采购金额	占比	主要采购原材料	是否存在关联关系
2023年	1	华峰体系	81,677.25	28.78%	有机酸及其衍生物、醇类等	是
	2	万华化学	43,053.50	15.17%	异氰酸酯、醇类等	否
	3	心连心化学	18,419.52	6.49%	胺类等	否
	4	阳泉煤业	9,738.23	3.43%	醇类等	否
	5	新疆天业	8,383.64	2.95%	醇类等	否
合计			161,272.14	56.84%	-

注：华峰合成树脂前五大原材料供应商按同一控制下合并口径统计

7、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，除已披露的关联采购和关联销售外，华峰合成树脂董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

8、境外经营和境外资产情况

报告期内，华峰合成树脂主营业务收入按区域分布情况如下：

单位：万元

项目	2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比
境内	294,989.46	99.27%	285,993.31	99.40%
境外	2,172.46	0.73%	1,724.49	0.60%
合计	297,161.93	100.00%	287,717.79	100.00%

报告期内，华峰合成树脂主要以境内销售为主，占比分别为99.40%和99.27%。华峰合成树脂主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设立境外子公司或拥有其他境外资产情况。

9、安全生产及环境保护情况

华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。根据《产业结构调整指导目录（2024年

本）》，华峰合成树脂不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。华峰合成树脂根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制度及流程，确保各环节安全、环保。

（1）安全生产和环保制度及执行情况

①安全生产制度及执行情况

华峰合成树脂自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国职业病防治法》等国家相关法律法规，具备安全生产法等有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件。华峰合成树脂目前已取得生产经营所需的《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》、《安全生产许可证》、《排污许可证》等相关证书。秉承企业发展决不以牺牲安全、环境、员工健康为代价的理念，华峰合成树脂建立了以“十大安全原则和九大保命条例”为核心的企业安全准则，确立了“零事故、零污染、零伤亡”的安全管理和环保指标，零容忍对待一切不安全行为。同时，华峰合成树脂建立了与安全生产相关的制度，包括《全员安全生产责任制》、《HSE事故隐患排查与治理管理规定》、《HSE事故管理规定》、《危险化学品控制程序》、《动火作业管理规定》、《高处作业管理规定》等。

华峰合成树脂建立了化工企业安全风险分级管控与隐患排查治理体系，员工安全生产意识得到了改善，企业安全管理水平从严格监督管理跃升为自主管理和团队管理。因此，华峰合成树脂赢得了政府部门、客户、供应商等各方的信任，创造了安全和谐的内外部发展环境，有效地保证了华峰合成树脂的安全生产，符合国家关于安全生产的要求。

②环境保护制度及执行情况

华峰合成树脂自成立以来，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家相关法律法规及地方有关环境保护的各项规定。华峰合成树脂重视环境保护责任，设有 HSE 部及专职人员负责环保工作。

华峰合成树脂已建立了较为完善的环境管理体系，体系设置了完善的三废治

理制度，规定日常操作与管理规范、排放标准等内容。同时，华峰合成树脂制订了日常环境管理的规范及制度，包括《污水控制管理规定》、《废弃物管理规定》、《废气控制管理规定》、《环境、职业健康安全管理手册》等。华峰合成树脂不断加大环保设备及相关费用的投入，聘请了第三方环境检测机构定期对各项污染物的排放情况进行检测，及时发现环保隐患并加以改进。

（2）安全生产及环境保护合规情况

报告期内，华峰合成树脂不存在因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。报告期内，华峰合成树脂不存在因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的处罚，符合国家关于环境保护的要求。

（3）报告期内相关费用成本支出的情况

①安全生产费用支出

报告期内，华峰合成树脂安全生产费用支出情况如下：

单位：万元

项目	2024年度	2023年度
安全生产费用支出	1,373.31	1,471.45
合计	1,373.31	1,471.45

②环境保护费用支出

报告期内，华峰合成树脂环境保护支出情况如下：

单位：万元

项目	2024年度	2023年度
环保相关费用	1,274.34	1,269.55
环保设备投入	155.28	34.36
合计	1,429.63	1,303.91

（4）标的公司是否涉及高耗能、高排放事项

根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指

导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。国家发展改革委等部门关于发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》的通知（发改产业〔2023〕723号）中规定，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，引导企业应改尽改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，提升整体能效水平。对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项目进行淘汰。华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。参照《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，“合成材料制造（265）”类别下仅“聚氯乙烯”作为高耗能重点领域列示。因此，华峰合成树脂产品不在重点领域的列示范围之内。

综上，华峰合成树脂已建、在建和拟建项目均已依照法规要求取得了生态环境主管部门的环境影响评价审批意见及节能审查主管部门的节能报告审查意见，主要污染物的排放量及主要能源资源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于“高耗能、高排放”项目。10、主要产品的质量控制情况

（1）质量控制标准

华峰合成树脂依照国际标准建立企业质量管理体系，通过了ISO9001 质量管理体系认证，现聚氨酯树脂业务板块持有 Intertek 天祥集团颁发的《管理体系认证注册证书》，认证范围为“聚氨酯树脂的研发、制造和销售”。

（2）质量控制措施

华峰合成树脂坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性。华峰

合成树脂设立了专门的质量管理部，负责华峰合成树脂质量管理体系建设、运行和产品质量控制工作。华峰合成树脂根据国际标准编制及完善质量管理体系，建立了《质量管理手册》，制定了《质量风险管理规定》、《设备控制程序》、《项目开发控制程序》、《产品监视与测量控制程序》、《监视与测量设备控制程序》、《不合格品控制程序》等各类质量控制程序文件及相应的作业标准和制度，并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，规范了华峰合成树脂质量控制流程。华峰合成树脂定期召开各层级产品质量会议，分析质量管理工作中存在的问题，检讨内外部投诉及改进情况，评估各部门质量目标达成情况，对存在的问题及未达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。

（3）质量控制情况

华峰合成树脂在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，华峰合成树脂及控股子公司不存在因违反质量控制监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

11、主要产品生产技术所处的阶段

华峰合成树脂作为革用聚氨酯树脂行业的知名企业，始终重视研发团队的培养和研发体系的建设，建设有先进的省级高新技术企业研发中心。

经过多年的积累与发展，华峰合成树脂的技术水平在同行业中已处于领先水平，其不断提升的研发实力，保障了产品品质的优越性与稳定性，并不断推动产品的开拓与创新，有助于华峰合成树脂始终占据行业技术领先地位，增强快速应对市场变化的能力，提高产品竞争力和附加值，进而提高产品盈利能力和客户粘性。

研发项目方面，华峰合成树脂的研发团队实施了多项省市级研发项目，先后荣获“中国轻工业联合会科学技术一等奖”“浙江省科学技术进步二等奖”等荣誉。

研发成果方面，华峰合成树脂先后牵头起草了《合成革用聚氨酯树脂》、《绿

色设计产品评价技术规范革用聚氨酯树脂（T/CNLIC0018-2021）》、《服装合成革用无溶剂聚氨酯树脂（HG/T6040-2022）》等多项团体和行业标准。其中“生物基无溶剂聚氨酯树脂”“新能源汽车内饰革用聚氨酯树脂”等多项研发成果填补了行业空白。

12、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，华峰合成树脂未认定核心技术人员。

（九）主要财务数据

根据天健会计师出具的《审计报告》，华峰合成树脂报告期内主要财务数据和主要财务指标情况如下：

1、主要财务数据

单位：万元

资产负债表项目	2024年末	2023年末
资产总计	274,764.98	475,630.21
负债合计	208,126.34	287,643.25
所有者权益	66,638.64	187,986.96
归属于母公司所有者权益合计	66,638.64	187,986.96
利润表项目	2024年度	2023年度
营业收入	323,375.11	289,662.09
营业利润	38,476.43	33,497.40
利润总额	38,422.65	33,527.62
净利润	34,153.52	28,955.86
归属于母公司股东的净利润	34,153.52	28,955.86

2、主要财务指标

财务指标	2024年末/2024年度	2023年末/2023年度
流动比率（倍）	0.91	1.42
速动比率（倍）	0.78	1.32

财务指标	2024年末/2024年度	2023年末/2023年度
资产负债率（合并）	75.75%	60.48%
主营业务毛利率	18.20%	17.95%
净利率	10.56%	10.00%

（十）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、许可他人使用自己所有的资产的情况

截至本报告签署日，华峰合成树脂不存在许可他人使用自己所有资产的情况。

2、作为被许可方使用他人资产的情况

2019年12月，华峰集团分别与华峰合成树脂与广东聚氨酯签订《商标使用许可合同》，授予华峰合成树脂与广东聚氨酯无偿使用第5946671号“huafon”商标的权利，合同约定上述商标授权的使用期限为5年，自2019年12月21日至2024年12月20日止。

2024年12月，华峰集团分别与华峰合成树脂与广东聚氨酯签订《商标许可使用合同》、《商标许可使用合同补充协议》，合同约定上述商标授权的使用期限为5年，自2024年12月21日至2029年12月20日止。

截至本报告签署日，除上述情况外，华峰合成树脂不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况

最近三年，华峰合成树脂不存在增减资、股权转让或改制相关的资产评估情况。

（十二）主要会计政策及相关会计处理

1、收入确认方法

（1）收入确认原则

于合同开始日，华峰合成树脂对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：① 客户在华峰合成树脂履约的同时即取得并消耗华峰合成树脂履约所带来的经济利益；② 客户能够控制华峰合成树脂履约过程中在建商品；③ 华峰合成树脂履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且华峰合成树脂在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，华峰合成树脂在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，华峰合成树脂考虑下列迹象：① 华峰合成树脂就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；② 华峰合成树脂已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

③ 华峰合成树脂已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④ 华峰合成树脂已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤ 客户已接受该商品；⑥ 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

① 华峰合成树脂按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是华峰合成树脂因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

② 合同中存在可变对价的，华峰合成树脂按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

③ 合同中存在重大融资成分的，华峰合成树脂按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之

间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，华峰合成树脂预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

④ 合同中包含两项或多项履约义务的，华峰合成树脂于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

销售收入确认的具体方法如下：

① 产品销售业务

内销：华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物交付并经客户签收，取得相关的收款权后确认收入；

外销：华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定将货物报关出口，并取得提单后确认收入。

② 加工业务

华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定，将加工的货物交付并经客户签收，取得相关的收款权后确认收入。

③ 资源再生业务

华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定，根据双方确认的再生资源处理量，取得相关的收款权后确认收入。

2、应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

组合类别	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

组合类别	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收商业承兑汇票	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收款项——合并范围内关联往来组合（注）	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
其他应收款——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
其他应收款——合并范围内关联往来组合（注）	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

注：指华峰合成树脂合并财务报表范围内关联往来组合

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

账 龄	应收商业承兑汇票预期信用损失率(%)	应收账款 预期信用损失（%）	其他应收款 预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）	5	5	5
1-2年	10	10	10
2-3年	30	30	30
3-5年	60	60	60
5年以上	100	100	100

注：应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，华峰合成树脂按单项计提预期信用损失。

3、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

项 目	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	10-20	5	4.75-9.50
通用设备	年限平均法	3-10	5	9.50-31.67
专用设备	年限平均法	3-10	5	9.50-31.67
运输工具	年限平均法	4-5	5	19.00-23.75

4、会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，华峰合成树脂会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

5、财务报表编制基础

（1）编制基础

华峰合成树脂财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。

（2）持续经营能力

华峰合成树脂不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

6、合并财务报表范围及变化

报告期内，华峰合成树脂合并财务报表范围内子公司情况如下：

公司名称	是否纳入合并财务报表范围
	2024年度	2023年度
广东华峰聚氨酯有限公司	是	是
瑞安市华峰贸易有限公司（已注销）	是	是

7、报告期内资产剥离调整情况

2024年6月27日，华峰合成树脂向浙江华峰瑞讯生物材料有限公司转让部分与生物基PTT聚合项目业务相关的设备类固定资产等，主要包括 PT-01 喷淋系统、终缩聚系统、PT-01导热油系统和终聚反应系统（仪表）等生产设备及仪表等。华峰合成树脂、浙江华峰瑞讯生物材料有限公司以坤元评估对上述设备类固定资产以2024年5月31日为评估基准日的评估值为参考，并在资产评估委托合同中作了相应约定。根据坤元评估出具的《浙江华峰合成树脂有限公司拟转让的设备类固定资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕553号），截至2024年5月31日，评估对象在评估基准日的评估结论为6,743.74万元。2024 年6月30日，华峰合成树脂与浙江华峰瑞讯生物材料有限公司签署了《设备类固定资产等转让协议》，约定转让设备类固定资产等，总金额7,620.42万元（含税），完成上述资产剥离。

8、重大会计政策或会计估计及上市公司差异情况

报告期内，华峰合成树脂与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

9、行业特殊会计处理政策

华峰合成树脂不存在行业特殊会计处理政策。

（十三）其他事项

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰合成

树脂 100%股权，拟购买资产为华峰合成树脂控股权。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，华峰合成树脂不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告签署日，交易对方持有的华峰合成树脂100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰合成树脂100%股权，因此本次交易不涉及华峰合成树脂其他股东放弃优先购买权的情形。

5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰合成树脂 100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。

二、华峰热塑的基本情况

（一）基本情况

企业名称	浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
注册地址及办公场所	浙江省温州市瑞安市上望街道临湖路1199号
企业类型	有限责任公司
注册资本	8,000万元人民币
统一社会信用代码	913303816795546236
法定代表人	尤飞煌
成立时间	2008年8月15日
营业期限	2008年8月15日至2058年8月14日

经营范围	热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产品、塑料制品的研发、制造和销售；塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	华峰集团有限公司100%

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2008年8月，华峰热塑设立

2008年4月10日，华峰热塑取得浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）名称预核内[2008]第035405号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司”。

2008年8月3日，华峰集团作出股东决定：通过浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司章程。

2008年8月6日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞阳会所（2008）验239号），经其审验，截至2008年8月6日，华峰热塑注册资本已全部缴足，出资方式为货币。

2008年8月15日，华峰热塑取得瑞安市工商行政管理局核发的注册号为330381000036624的《企业法人营业执照》。

华峰热塑设立时的股东及股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	华峰集团	1,000.00	1,000.00	100.00%	货币
合计		1,000.00	1,000.00	100.00%

（2）2011年9月，第一次增资

2011年8月1日，华峰集团作出股东决定：同意华峰热塑实收资本、注册资本由1,000万元变更为3,000万元，华峰集团以货币方式增资2,000万元；同意修改华峰热塑章程。

2011年8月9日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞阳会所（2011）变验105号），经其审验，截至2011年8月8日，变更后的累计注册资本人民币3,000万元，实收资本人民币3,000万元。2011年9月1日，华峰热塑完成本次工商变更登记并换发《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	华峰集团	3,000.00	3,000.00	100.00%	货币
合计		3,000.00	3,000.00	100.00%

（3）2017年3月，第二次增资

2017年3月9日，华峰集团作出股东决定：同意华峰热塑注册资本从3,000万元增至8,000万元，华峰集团以货币方式增资5,000万元；同意修改华峰热塑章程相关条款。

2017年3月14日，华峰热塑完成本次工商变更登记并换发《营业执照》。

本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下所示：

单位：万元

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例	出资方式
1	华峰集团	8,000.00	8,000.00	100.00%	货币
合计		8,000.00	8,000.00	100.00%

2、华峰热塑不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，华峰集团已经依据法律法规和华峰热塑的公司章程之规定对华峰热塑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华峰热塑合法存续的情况。

3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况除本次交易外，华峰热塑最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权及控制关系

1、产权控制关系结构图

截至本报告签署日，华峰热塑产权控制关系结构图如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，华峰热塑的控股股东为华峰集团有限公司，实际控制人为尤小平。

3、公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，华峰热塑章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

本次重组后，华峰热塑原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用

原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响标的资产独立性的协议或其他安排

参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（三）、5、影响标的资产独立性的协议或其他安排”之相关内容。

（四）子公司及分支机构基本情况

截至本报告签署日，华峰热塑有1家全资子公司，无分公司，子公司具体情况如下：

企业名称	东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司
注册地址	东莞市高埗镇冼沙三坊村工业区C栋一楼
企业类型	有限责任公司
注册资本	200万元人民币
统一社会信用代码	91441900MA523PJQ60
法定代表人	王磊
成立时间	2018年8月6日
营业期限	2018年8月6日至无固定期限
经营范围	销售:聚氨酯材料、塑料、塑料制品、橡胶制品、化工原料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、鞋材、皮革、皮革制品;仓储服务;汽车租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	华峰热塑100%

（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

1、主要资产权属情况

（1）资产构成情况

报告期各期末，华峰热塑资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日		2023年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动资产
货币资金	25,902.43	11.29%	20,303.97	9.11%
应收票据	-	0.00%	4.75	0.00%
应收账款	26,788.17	11.68%	38,253.60	17.17%
应收款项融资	74,061.43	32.29%	62,194.83	27.91%
预付款项	163.72	0.07%	4,219.26	1.89%
其他应收款	118.26	0.05%	166.64	0.07%
存货	33,788.00	14.73%	32,834.10	14.73%
其他流动资产	4.45	0.00%	542.26	0.24%
流动资产合计	160,826.45	70.11%	158,519.42	71.13%
非流动资产
债权投资	10,216.23	4.45%	-	0.00%
固定资产	53,759.28	23.44%	57,993.23	26.02%
在建工程	1,311.10	0.57%	2,250.86	1.01%
使用权资产	275.71	0.12%	553.07	0.25%
无形资产	2,217.18	0.97%	1,880.67	0.84%
递延所得税资产	735.04	0.32%	1,647.75	0.74%
其他非流动资产	54.19	0.02%	-	0.00%
非流动资产合计	68,568.72	29.89%	64,325.58	28.87%
资产总计	229,395.16	100.00%	222,845.01	100.00%

（2）不动产权

①自有不动产权

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：

序号	不动产权证号	土地使用权面积/建筑面积（㎡）	坐落位置	用途	取得方式	权利人	有效期至	他项权利
1	浙（2021）瑞安市不动产权	54,214.9/ 56,573.88	瑞安市上望街道临湖路1199	工业	出让/自建	华峰热塑	2069年2月27日	无

序号	不动产权证号	土地使用权面积/建筑面积（㎡）	坐落位置	用途	取得方式	权利人	有效期至	他项权利
	第0053073号		号

截至本报告签署日，华峰热塑取得《不动产权证》（浙（2025）瑞安市不动产权第0008720号），该不动产权坐落于瑞安市滨海三单元01-05-08地块，土地使用权面积17,333.41平方米，有效期至2074年3月14日。

（3）租赁房产

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：

序号	承租方	出租方	租赁期限	用途	位置	面积（㎡）
1	华峰热塑	华峰集团	2021.1.1-2024.12.31	办公	瑞安市经济开发区开发区大道1688号华峰集团办公大楼第3层	1,576.22
2	华峰热塑	华峰集团	2022.1.1-2024.12.31	研发	瑞安市经济开发区开发区大道1688号研发中心	2,625.44
3	华峰热塑	华峰合成树脂	2023.1.1-2024.12.31后续租至2025.12.31	仓储	瑞安市瑞安经济开发区开发区大道3788号	6,846.09
4	华峰热塑	赵紫平	2024.3.15-2025.3.14	住宅	广东省佛山市南海区桂城街道深海路22号越秀星汇瀚府4栋602、603房	201.82
5	华峰热塑	戴灵海	2020.4.1-2028.7.31	办公、仓储	福建晋江罗山福埔兰峰城市花园7栋公寓B公寓C商C-2-03室二层C-2-03号店面	39.90
6	华峰热塑	张丽芬	2020.4.1-2028.7.31	办公、仓储	福建晋江罗山福埔兰峰城市花园7栋公寓B公寓C商C-2-02室店面	134.80
7	华峰热塑	夏成旺	2024.9.1-2025.8.31	住宅	福建晋江罗山福埔兰峰城市花园5幢1-2C室	249.40
8	华峰热塑	郑国先	2024.3.1-2024.12.31后续租至2025.12.31	住宅	福建莆田市荔城区建发央著10号楼1001室	143.46

序号	承租方	出租方	租赁期限	用途	位置	面积（㎡）
9	华峰热塑	张倩	2024.8.10-2025.8.9	住宅	山东德州经济开发区星凯国际6-2-401	192.00
10	华峰热塑	王勇	2024.7.5-2025.7.4	住宅	昆山开发区创业路666号吉田国际广场4号楼1单元1901室	180.00
11	华峰热塑	刘翰林	2024.5.1-2025.4.30	住宅	昆山开发区创业路666号吉田国际广场4号楼701室	180.99
12	华峰热塑	孙林冲	2024.3.15-2025.3.14	住宅	绍兴柯桥区润泽大院20栋1102	180.50
13	华峰热塑	钟宝玲	2024.8.5-2025.8.4	住宅	深圳光明区光明街道天湖一路39号峰境瑞府1栋A座3302	135.80
14	东莞屹峰	东莞市昌海实业投资有限公司	2019.1.1-2026.10.31	仓库	东莞市高埗镇洗沙三坊村	7,800.00

（4）专利权

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司共拥有专利34项，具体情况如下：

序号	专利类型	专利名称	专利号	专利权人	申请日	权利期限	取得方式	他项权利
1	发明	一种热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法和应用	ZL202210984864.6	华峰热塑	2022/8/17	20年	原始取得	无
2	发明	一种高硬度热塑性聚氨酯共聚物及其制备方法	ZL202211025920.X	华峰热塑	2022/8/25	20年	原始取得	无
3	发明	一种低熔点聚氨酯热熔胶	ZL202210944876.6	华峰热塑	2022/8/8	20年	原始取得	无
4	发明	多羟基氮磷协同阻燃剂、阻燃PU热熔胶及其制备方法	ZL201910901979.2	华峰热塑	2019/9/24	20年	原始取得	无
5	发明	一种聚氨酯粘合剂的制备方法及其应用	ZL202010614593.6	华峰热塑	2020/6/30	20年	原始取得	无

序号	专利类型	专利名称	专利号	专利权人	申请日	权利期限	取得方式	他项权利
6	发明	热塑性聚氨酯弹性纤维及其制备方法	ZL201910219747.9	华峰热塑	2019/3/22	20年	原始取得	无
7	发明	热塑性聚氨酯嵌段共聚物、嵌段共聚物薄膜及其制备方法	ZL201910515503.5	华峰热塑	2019/6/14	20年	原始取得	无
8	发明	一种热塑性聚氨酯弹性体组合物	ZL202011403970.8	华峰热塑	2020/12/3	20年	原始取得	无
9	发明	一种用于制备多孔结构的致密热塑性聚氨酯	ZL202010221438.8	华峰热塑	2020/3/26	20年	原始取得	无
10	发明	一种聚酯型热塑性弹性体	ZL202010950088.9	华峰热塑	2020/9/10	20年	原始取得	无
11	发明	一种热塑性聚氨酯粘合剂及其制备	ZL201811275083.X	华峰热塑	2018/10/30	20年	原始取得	无
12	发明	一种TPU粘合剂的制备方法及其用途	ZL202010618020.0	华峰热塑	2020/6/30	20年	原始取得	无
13	发明	高硬度热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法	ZL201911239882.6	华峰热塑	2019/12/6	20年	原始取得	无
14	发明	防水透湿热塑性聚氨酯聚合物及其制备方法	ZL201810837069.8	华峰热塑	2018/7/26	20年	原始取得	无
15	发明	湿地止滑、耐磨型热塑性聚氨酯及其应用	ZL201910543321.9	华峰热塑	2019/6/21	20年	原始取得	无
16	发明	低析出长效耐黄变热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法	ZL201910211347.3	华峰热塑	2019/3/20	20年	原始取得	无
17	发明	可逆交联型热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法	ZL201910809192.3	华峰热塑	2019/8/29	20年	原始取得	无
18	发明	一种热熔胶膜用粒子及其制备方法	ZL201910344311.2	华峰热塑	2019/4/26	20年	原始取得	无

序号	专利类型	专利名称	专利号	专利权人	申请日	权利期限	取得方式	他项权利
19	发明	热塑性聚氨酯的制备方法	ZL201810220205.9	华峰热塑	2018/3/16	20年	原始取得	无
20	发明	服装用抗菌性热塑性聚氨酯网膜及制备方法	ZL201811275068.5	华峰热塑	2018/10/30	20年	原始取得	无
21	发明	易加工高模量的雾面热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法	ZL201811045314.8	华峰热塑	2018/9/7	20年	原始取得	无
22	发明	一种表面不粘结哑光型软质TPU及其制备方法	ZL201811545811.4	华峰热塑	2018/12/17	20年	原始取得	无
23	发明	发泡热塑性弹性体珠粒及其制备方法和装置	ZL201710832503.9	华峰热塑	2017/9/15	20年	原始取得	无
24	发明	压延级耐高温热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法	ZL201810859540.3	华峰热塑	2018/8/1	20年	原始取得	无
25	发明	反应型热塑性聚氨酯及其制备方法	ZL201811007094.X	华峰热塑	2018/8/31	20年	原始取得	无
26	发明	低硬度高回弹低熔点热塑性聚氨酯弹性体及制法和应用	ZL201711374058.2	华峰热塑	2017/12/19	20年	原始取得	无
27	发明	高物性哑光热塑性聚氨酯弹性体及其制备方法	ZL201711375503.7	华峰热塑	2017/12/19	20年	原始取得	无
28	发明	一种高性能水性聚氨酯分散体及其制备方法	ZL201310255840.8	华峰合成树脂、上海华峰新材料研发科技有限公司、华峰热塑	2013/6/25	20年	原始取得	无
29	实用新型	TPU生产设备中的进料装置	ZL202020388842.X	华峰热塑	2020/3/24	10年	原始取得	无
30	实用新型	干燥振动筛	ZL202020271688.8	华峰热塑	2020/3/6	10年	原始取得	无

序号	专利类型	专利名称	专利号	专利权人	申请日	权利期限	取得方式	他项权利
31	实用新型	卧式过滤器	ZL202020272788.2	华峰热塑	2020/3/6	10年	原始取得	无
32	实用新型	用于粉末材料集中供料包装的生产模组	ZL202020281538.5	华峰热塑	2020/3/6	10年	原始取得	无
33	实用新型	用于热塑性聚氨酯试片生产的模具	ZL202020274351.2	华峰热塑	2020/3/6	10年	原始取得	无
34	实用新型	具有均化装置的干燥桶	ZL202020271848.9	华峰热塑	2020/3/6	10年	原始取得	无

（5）商标权

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司名下不存在注册商标。其经授权所使用商标具体情况如下：

序号	许可人	被许可人	商标	类别	注册号	权利期限
1	华峰集团	华峰热塑		1类	10087246	2020.3.26至2034.3.13

（6）域名

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司拥有的域名情况如下：

序号	权利人	网站域名	备案/许可证号	审核通过日期
1	华峰热塑	huafontpu.com huafengtpu.com	浙ICP备16003359号-1	2020.6.3

2、主要负债及或有负债情况

（1）负债构成情况

报告期各期末，华峰热塑负债构成情况如下：

单位：万元

项目

2024年12月31日

2023年12月31日

	金额	占比	金额	占比
流动负债
短期借款	46,158.51	23.62%	15,479.81	9.72%
应付票据	94,895.51	48.55%	99,020.75	62.20%
应付账款	20,965.13	10.73%	17,616.75	11.07%
合同负债	1,125.50	0.58%	2,082.85	1.31%
应付职工薪酬	3,348.62	1.71%	3,001.34	1.89%
应交税费	881.30	0.45%	1,317.97	0.83%
其他应付款	236.03	0.12%	209.90	0.13%
一年内到期的非流动负债	25,472.64	13.03%	260.21	0.16%
其他流动负债	139.97	0.07%	270.77	0.17%
流动负债合计	193,223.21	98.86%	139,260.35	87.48%
非流动负债
长期借款	-	0.00%	17,115.10	10.75%
租赁负债	144.31	0.07%	300.25	0.19%
递延收益	2,090.35	1.07%	2,514.07	1.58%
非流动负债合计	2,234.66	1.14%	19,929.42	12.52%
负债总计	195,457.87	100.00%	159,189.78	100.00%

报告期各期末，华峰热塑负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债等构成，具体情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（三）华峰热塑财务状况及盈利能力分析”。

（2）或有负债

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司不存在或有负债。

3、对外担保情况

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司不存在对外担保情形。

4、权利限制情况

截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司所拥有和使用的主要资产权属清晰，

不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

（六）主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

1、主要经营资质

截至本报告签署日，华峰热塑及其控股子公司持有的与主营业务相关的主要资质证书情况如下：

序号	单位名称	资质类型	编号	有效期
1	华峰热塑	高新技术企业证书	GR202433002621	2024.12.6-2027.12.5
2		排污许可证	913303816795546236003P	2024.11.6-2029.11.5
3		对外贸易经营者备案登记表	04339134	长期

2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

（七）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，华峰热塑不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，华峰热塑未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，华峰热塑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（八）主营业务情况

1、所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）标的公司所属行业分类

华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），华峰热塑所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“C2652 合成橡胶制造”。

（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

①行业主管部门及监管体制

华峰热塑所处行业监管体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制。

华峰热塑所属行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部，国家发改委主要负责制定产业政策、审批和发布行业标准、指导行业技术改造和进步等工作。工业和信息化部主要负责研究拟定行业的发展战略、方针政策和总体规划，制定并组织实施行业规划、发展计划和产业政策，拟订并组织实施行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作等。

聚氨酯行业自律组织为中国聚氨酯工业协会（CPUIA），该协会主要负责反映会员单位的愿望和要求，积极维护会员单位的合法权益，协助政府部门对聚氨酯行业进行管理，在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用；为企业、行业和政府决策服务，促进企业之间的横向联系、协作，组织行业信息交流和技术交流活动，积极发展与国外同行业组织的业务联系，开展经济技术等方面的合作与交流活动，保障行业健康发展。

②主要法律法规及政策

华峰热塑所在行业主要产业政策如下：

序

文件名称

发布时间

发布单位

主要内容

号
1	《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》	2024年7月	工业和信息化部,国家发展和改革委员会,财政部,生态环境部,农业农村部,应急管理部,中国科学院,中国工程院,国家能源局	重点做好烯烃、芳烃的利用，发展高端聚烯烃、工程塑料、聚氨酯、特种合成橡胶、高性能纤维、功能膜、专用化学品、高性能胶黏剂等。华东地区重点发展农药、染（颜）料、高端橡塑助剂、工程塑料、高端热塑性弹性体、氟硅有机材料、电子化学品等。
2	《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》	2023年12月	国家统计局	战略性新兴产业目录中包含“3 新材料产业”之“3.3 先进石化化工新材料”之“3.3.4.3弹性体制造-热塑性聚氨酯弹性体（TPU）”。
3	《新产业标准化领航工程实施方案（2023─2035年）》	2023年8月	工业和信息化部,科学技术部,国家能源局,国家标准化管理委员会	研制高端聚烯烃、工程塑料、氟硅材料、聚氨酯材料、高性能合成橡胶、合成树脂、热塑性弹性体、高性能纤维专用料等先进高分子材料标准，研究性能表征与测试方法标准。
4	《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》	2022年3月	工业和信息化部,国家发展和改革委员会,科学技术部,生态环境部,应急管理部,国家能源局	实施“三品”行动，提升化工产品供给质量。围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。
5	《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》	2021年5月	浙江省发展和改革委员会,浙江省经济和信息化厅

重点发展聚乙烯、聚丙烯、聚酯、环氧树脂、苯并噁嗪树脂、酚醛树脂、聚氨酯树脂等高性能树脂及弹性体

6

《化工新材料产业“十四五”发展指南》

2021年10月

中国石油和化学工业联合会

聚氨酯材料，2025年企业的单体规模达到先进水平，产业集中度进一步提高，成为原料和制品的重要出口国。此外，还应重点发展氟硅材料、特种橡胶及弹性体、高性能纤

				维及复合材料、功能性膜材料和电子化学品。
7	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	2021年3月	全国人民代表大会	聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
8	《石油和化学工业“十四五”发展指南》	2021年1月	中国石油和化学工业联合会	突破高端TPU弹性体、功能性环保聚醚、聚氨酯树脂基复合材料、聚氨酯泡沫稳定剂新品种、硅改性聚氨酯密封胶等生产技术，着力发展高档涂料、高档合成革、弹性体/胶黏剂、火箭推进剂用IPDI等特种异氰酸酯，开发特种聚醚、水性无溶剂型聚氨酯树脂，全水/化学环保型聚氨酯发泡剂等环保产品。
9	《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》	2020年10月	中共中央	发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。
10	《战略性新兴产业分类（2018）》	2018年11月	国家统计局	战略性新兴产业分类目录中包含“聚氨酯材料及原料制造”
11	《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》	2017年12月	国家发展和改革委员会,工业和信息化部	重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹性体、高性能纤维及其复合材料、功能性膜材料，电子化学品、高性能水处理剂、表面活性剂，以及清洁油品、高性能润滑油、环保溶剂油、特种沥青、特种蜡、高效低毒农药、水溶性肥料和水性涂料

				等绿色石化产品。
12	《增材制造产业发展行动计划（2017-2020 年）》	2017年11月	工业和信息化部、,国家发展和改革委员会等部门	重点任务有...提升增材制造专用材料质量...有机高分子增材制造材料。突破增材制造专用树脂、超高分子量聚合物等材料体系中热传导、界面链缠及性能调控技术，开发高性能稳定性的增材制造专用光敏树脂、粘结剂、催化剂、蜡材，开发高性能抗老化工程塑料与弹性体。
13	《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018―2020年）》	2017年11月	国家发展和改革委员会	新材料产业是国民经济发展的重要基础。加快培育和发展新材料产业，对于促进产业转型升级，保障重大工程实施，提升制造业核心竞争力具有重要战略意义。产业化的重点任务是...加快先进有机材料关键技术产业化。重点发展聚碳酸酯、特种聚酯等高性能工程塑料...聚氨酯类等新型热塑性弹性体...
14	《战略性新兴产业分类》	2018年11月	国家统计局	TPU 被列入《战略性新兴产业分类（2018）》重点产品和服务目录

2、主营业务与主要产品

华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。华峰热塑主要产品为热塑性聚氨酯弹性体。热塑性聚氨酯弹性体是一种极具潜力的新型有机高分子合成材料，兼具橡胶与塑料的特性，具有硬度范围广、机械性能突出、耐高/低温性能优异、加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可设计性佳、透明性能优异等特性，为《中国制造2025》十大重点领域中的新材料。热塑性聚氨酯弹性体材料的绿色、环保特性，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一，可有效替代PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料，广泛应用于鞋材、薄膜、服装、军工、汽车、电子电器、医疗、建筑、国防、管材、片材和线缆及运动休闲等领域。

3、主要产品的工艺流程图

华峰热塑主要产品热塑性聚氨酯弹性体的生产工艺流程图如下：

4、主要经营模式

（1）生产模式

华峰热塑采取“以销定产”的生产模式，实现从客户订货、生产计划、采购计划、来料检验、产品生产、成品质检、成品入库、成品交付各环节的管理与信息即时共享。销售部根据在手订单情况、市场需求预测编制并提供销售计划，生产部根据库存情况及月度销售计划编制“月度生产计划”和“原材料需求计划”，并安排和组织生产以保障供货的及时性。上述生产过程中，质量管理部门对生产

活动进行严格的过程控制。

（2）采购模式

报告期内，华峰热塑主要采购的原材料包括MDI、多元醇、BDO、己二酸等。华峰热塑根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划和库存情况采购相应原材料。针对大宗、通用、常用物资，华峰热塑通常与合格供应商签订年度协议或框架协议，并与供应商保持着长期稳定的合作关系。华峰热塑定期对供应商开展绩效评价，评价内容包括交货时间、交货数量、物资质量、合同履约、售后服务、诚信经营等。

（3）销售模式

报告期内，华峰热塑采用直销和经销相结合的方式进行产品销售，销售均属于买断式销售，即交易完成后，产品的风险和收益均随之完全转移给客户。华峰热塑按照产品应用领域、产品功能、地理区域、客户特点进行市场细分，直销市场主要为重复购买、批量稳定的客户，经销市场主要为分散、采购频次多、批量小的客户。通过多年发展，华峰热塑建立了较为完善的销售网络和服务体系，与众多客户建立了长期稳定的合作关系。

（4）结算模式

华峰热塑根据与客户及供应商在合同中约定的期限结算账款，主要结算方式为银行承兑汇票、银行转账等。

（5）盈利模式

华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售，主要通过核心产品的销售实现收入和利润。

5、主要产品生产和销售情况

（1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况

报告期内，华峰热塑主营产品为热塑性聚氨酯弹性体，其生产及销售情况具体如下：

项目	2024年度	2023年度
产能（万吨）	30.00	30.00
产量（万吨）	22.63	19.14
产能利用率	75.43%	63.81%
销量（万吨）	21.97	18.28
产销率	97.07%	95.48%

注1：产能利用率=产量/产能注2：产销率=销量/产量报告期内，华峰热塑主要采用以销定产的生产模式，根据市场部门提交的销售预测安排生产计划，大部分产品采用订单式生产，保证产销率维持在较高水平。随着 TPU 产品下游应用不断扩大，市场需求日益旺盛，报告期内华峰热塑产能利用率持续提升。

（2）主要客户销售情况

报告期内，华峰热塑向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售额	占营业 收入比例	主要销售产品	是否存在关联关系
2024年度	1	大峰体系	56,256.37	17.69%	热塑性聚氨酯弹性体	否
	2	深圳市西瑞德新材料有限公司	15,526.49	4.88%		否
	3	SAN FANG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD	7,365.01	2.32%		否
	4	ARIYA CO., LTD.	6,422.60	2.02%		否
	5	中山博锐斯新材料股份有限公司	5,361.24	1.69%		否
	合计		90,931.71	28.60%
2023年度	1	大峰体系	57,252.63	20.04%	热塑性聚氨酯弹性体	否
	2	深圳市西瑞德新材料有限公司	14,290.98	5.00%		否
	3	ARIYA CO., LTD.	6,492.71	2.27%		否

期间	序号	客户名称	销售额	占营业 收入比例	主要销售产品	是否存在关联关系
	4	福建鑫瑞新材料科技有限公司	5,885.48	2.06%		是
	5	SAN FANG CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD	5,031.22	1.76%		否
	合计		88,953.02	31.13%

注1：华峰热塑前五大客户按同一控制下合并口径统计。注:2：上述华峰热塑主要客户中，福建鑫瑞新材料科技有限公司为华峰热塑控股股东华峰集团持股19.97%的企业。报告期内，华峰热塑不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖少数客户的情况。除福建鑫瑞新材料科技有限公司外，华峰热塑董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，以及持有华峰热塑5%以上股份的股东均未在上述客户中任职或占有权益，华峰热塑与上述客户之间均不存在关联关系。

（3）主要产品的销售单价情况

报告期内，华峰热塑主营产品为热塑性聚氨酯弹性体，其销售单价情况如下所示：

单位：万元、吨、万元/吨

项目	2024年度	2023年度
主营业务收入	314,130.73	281,117.33
销量	219,662.72	182,783.09
平均单价	1.43	1.54

6、主要产品的原材料采购及供应情况

（1）主要原材料采购情况

华峰热塑生产热塑性聚氨酯弹性体所需的原材料为MDI、多元醇、BDO、己二酸等主要原料以及其他化学助剂。其中，己二酸、BDO为生产聚酯多元醇的主要原料。

报告期内，华峰热塑主要原材料的采购情况如下：

单位：万元

项目	2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比
MDI	105,959.89	39.81%	93,944.32	38.80%
BDO	12,492.12	4.69%	27,968.76	11.55%
多元醇	130,315.28	48.96%	74,486.10	30.76%
己二酸	-	0.00%	25,487.96	10.53%
合计	248,767.29	93.45%	221,887.15	91.64%

报告期内，随着华峰热塑业务规模增长，采购MDI和多元醇金额也同步增长。己二酸和BDO采购金额减少，主要原因是2023年6月华峰热塑变更与华峰合成树脂的合作模式，由委托加工模式变更为直接采购多元醇，BDO和己二酸作为生产多元醇的原材料，变更为华峰合成树脂直接从上游供应商处采购。

（2）主要原材料价格变动趋势

报告期内，华峰热塑生产所需的主要原材料采购单价变动情况如下：

项目	单位	2024年度	2023年度
MDI	万元/吨	1.54	1.60
BDO	万元/吨	0.73	0.97
多元醇	万元/吨	0.96	1.03
己二酸	万元/吨	-	0.84

报告期内，华峰热塑主要原材料MDI、BDO、多元醇采购价格呈现下降趋势，与市场价格走势相一致。

（3）委托加工情况

报告期初，华峰热塑委托华峰合成树脂加工多元醇产品，2023年6月华峰热塑变更与华峰合成树脂的合作模式，由委托加工模式变更为直接采购多元醇。报告期内，华峰热塑委托加工交易金额及占比情况如下：

单位：万元

企业名称	2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比
华峰合成树脂	-	-	3,541.60	100%
合计	-	-	3,541.60	100%

（4）主要能源供应情况

报告期内，华峰热塑主要采购电力、热力作为主要能源，华峰热塑主要能源采购金额及采购均价如下表所示：

项目		2024年度	2023年度
电力	采购金额（万元）	4,500.44	4,045.87
	采购量（万度）	6,025.93	5,388.91
	单价（元/度）	0.75	0.75
热力	采购金额（万元）	974.56	903.79
	采购量（百万千焦）	122,000.13	106,793.94
	单价（元/百万千焦）	79.88	84.63

（5）主要供应商采购情况

报告期内，华峰热塑向前五大供应商原材料采购情况及占当期原材料采购总额比例如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比	主要采购原材料	是否存在关联关系
2024年度	1	华峰体系	131,414.15	49.40%	多元醇等	是
	2	科思创（上海）投资有限公司	46,684.33	17.55%	MDI等	否
	3	万华化学（烟台）销售有限公司	23,760.30	8.93%	MDI等	否
	4	巴斯夫体系	20,507.51	7.71%	MDI等	否
	5	KUMHO MITSUI CHEMICALS, INC.	9,473.83	3.56%	MDI等	否
	合计		231,840.12	87.14%
2023年度	1	华峰体系	101,231.88	42.49%	己二酸、多元醇等	是

2	科思创（上海）投资有限公司	46,122.70	19.36%	MDI等	否
3	万华化学（烟台）销售有限公司	23,188.60	9.73%	MDI等	否
4	新疆天业（集团）有限公司	16,066.63	6.74%	BDO等	否
5	巴斯夫体系	15,708.86	6.59%	MDI等	否
合计		202,318.67	84.92%

注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算

由于华峰热塑的主要原材料为MDI、BDO、多元醇和己二酸，上述原材料均为石油化工、煤化工的衍生品或副产品，其市场供应相对集中，在这种市场格局下，华峰热塑的原材料采购也呈现出集中化的特征，报告期内前五大供应商的合计采购金额占整体采购金额的比例达到84.92%和87.14%。

7、董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，除已披露的关联采购和关联销售外，华峰热塑董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

8、境外经营和境外资产情况

报告期内，华峰热塑不存在设立境外子公司或拥有其他境外资产情况。

报告期内，华峰热塑存在产品出口的情形，按照地域划分，华峰热塑境内外主营业务收入如下所示：

单位：万元

项目	2024年度		2023年度
	金额	占比	金额	占比
境内	276,252.77	87.94%	246,174.88	87.57%
境外	37,877.96	12.06%	34,942.46	12.43%
合计	314,130.73	100.00%	281,117.33	100.00%

由上表可知，华峰热塑的主要收入来源来自境内，境内销售收入占比分别为

87.57%和87.94%。报告期内，华峰热塑境外主营业务收入分别为34,942.46万元

和37,877.96万元，业务发展总体平稳，营收规模整体呈上升趋势。

9、安全生产及环境保护情况

华峰热塑主要从事华峰热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，华峰热塑不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。华峰热塑根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制度及流程，确保各环节安全、环保。

（1）安全生产和环保制度及执行情况

①安全生产制度及执行情况

华峰热塑自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《化工企业安全管理制度》、《中华人民共和国职业病防治法》等国家相关法律法规。根据国家各项安全生产法律法规制定了《安全生产目标管理规定》、《安全生产费用管理规定》、《全员安全生产责任制》、《危险化学品管理规定》、《公司生产安全事故管理制度》、《安全检查及隐患治理管理制度》等各项规章制度，相关制度实现了安全生产、消防安全、设备管理、职业健康等各个环节的全流程管控，且均得到有效执行。报告期内，华峰热塑通过安全生产培训、安全生产专题会议、定期安全生产检查和定期安全生产维护等方式，确保各项生产经营活动安全、有序。

②环境保护制度及执行情况

华峰热塑高度重视环境保护责任，设有 HSE 部及专职人员负责环保工作，自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定。华峰热塑自 2007 年引入 ISO14001 环境管理体系以来，已建立了较为完备的环境管理体系，设置了完善的三废治理制度，规定日常操作与管理规范、排放标准等内容，同时制订了各项日常环境管理的规范。主要内部控制制度包括《噪声管理制度》、《大气污染防治管理制度》、《环境因素识别及评价控制程序》、《危险废物识别标志制度》、《废弃物管理规定》、《环境检测管理制度》、《HSE设备设施维护保养管理规定》、《相关方HSE管理制度》、《HSE部绩效考核管理办法》等。

在日常生产经营过程中，华峰热塑按照各项环保制度执行，持续加强入厂环

保耗材质量管控，足量投放环保耗材，加强环保设备的检修维护，确保企业各项环保设备正常运行、三废处置及时，力争从源头上提升环保本质安全水平，及时落实土壤、危险废物等隐患排查治理，进一步夯实环保基础管理。华峰热塑申领了排污许可证并严格按照相关规定执行，聘请了第三方环境检测机构定期对各项污染物的排放情况进行检测，及时发现环保隐患并加以改进。

（2）安全生产及环境保护合规情况

报告期内，华峰热塑不存在因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。报告期内，华峰热塑不存在因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的处罚，符合国家关于环境保护的要求。

（3）报告期内相关费用成本支出的情况

①安全生产费用支出

根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规及各项安全制度要求，为加强安全生产费用管理，华峰热塑建立了安全生产投入长效机制，保障安全生产资金投入，维护企业、职工以及社会公共利益。

报告期内，华峰热塑安全费用及安全设备购置支出情况如下：

单位：万元

序号	项目	2024年度	2023年度
1	安全费用及设备支出	220.60	68.99
合计		220.60	68.99

②环境保护费用支出

报告期内，华峰热塑环保相关费用支出情况如下：

单位：万元

序号	项目	2024年度	2023年度
1	环保相关费用	98.60	130.24
合计		98.60	130.24

华峰热塑主要处理设施、处理能力及环保投入与生产经营情况相匹配，符合国家关于环境保护的相关要求。

（4）标的公司是否涉及高耗能、高排放事项

根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

国家发展改革委等部门关于发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》的通知（发改产业〔2023〕723号）中规定，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，引导企业应改尽改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，提升整体能效水平。对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项目进行淘汰。

参照《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，“合成材料制造（265）”类别下仅“聚氯乙烯”作为高耗能重点领域列示。华峰热塑的主营业务为热塑性聚氨酯弹性体，不在重点领域的列示范围之内。华峰热塑已建、在建和拟建项目均已依照法规要求取得了生态环境主管部门的环境影响评价审批意见及节能审查主管部门的节能报告审查意见，主要污染物的排放量及主要能源资源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于“高耗能、高排放”项目。

10、主要产品的质量控制情况

（1）质量控制标准

华峰热塑通过国内外质量体系认证的情况如下：

序号

持有人

证书名称

证书编号

认证范围/认证覆盖的业务范

有效期限

颁证机关

				围
1	华峰热塑	质量管理体系认证（ISO 9001:2015）	111610001	热塑性聚氨酯树脂的研发、制造和销售	2023.7.11-2025.11.4	上海天祥质量技术服务有限公司
2	华峰热塑	环境管理体系认证（ISO 14001:2015）	121610002	热塑性聚氨酯树脂的研发、制造和销售	2023.9.11-2025.11.4	上海天祥质量技术服务有限公司
3	华峰热塑	中国职业健康安全管理体系认证（ISO 45001:2018）	05131610001	热塑性聚氨酯树脂的研发、制造和销售	2023.9.11-2025.11.21	上海天祥质量技术服务有限公司

（2）质量控制措施

华峰热塑严格执行国家有关质量法律法规，制定了《产品质量检测标准变更管理办法》、《产品召回程序》、《监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《原辅材料新供应商准入管理规定》等各类质量控制程序文件及相应的作业标准和制度。同时华峰热塑在产品研发环节、原材料采购环节、生产环节、包装环节、储存环节、物流环节、销售环节等各个流程开展质量控制工作，落实质量安全主体责任，并配套实施质量异情汇报及处理机制，形成了完备的质量控制体系。

（3）质量控制情况

华峰热塑在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，华峰热塑及控股子公司不存在因违反质量控制监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

11、主要产品生产技术所处的阶段

华峰热塑自成立以来，高度重视技术研发，并积极推进各类技术改进和革新，持续积累新技术。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一体化的运营机制，华峰热塑产品畅销多个国家和地区，广泛应用于鞋材、管材、薄膜、

胶粘剂等领域。截至目前，华峰热塑主要产品生产工艺和技术均已成熟，并已形成规模化生产能力。

12、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，华峰热塑未认定核心技术人员。

（九）主要财务数据

根据天健会计师出具的《审计报告》，华峰热塑报告期内主要财务数据和主要财务指标情况如下：

1、主要财务数据

单位：万元

资产负债表项目	2024年末	2023年末
资产总计	229,395.16	222,845.01
负债合计	195,457.87	159,189.78
所有者权益	33,937.30	63,655.23
归属于母公司所有者权益合计	33,937.30	63,655.23
利润表项目	2024年度	2023年度
营业收入	318,086.05	285,749.80
营业利润	17,201.70	14,457.54
利润总额	17,195.74	14,289.96
净利润	16,282.07	13,983.26
归属于母公司股东的净利润	16,282.07	13,983.26

2、主要财务指标

财务指标	2024年末/2024年度	2023年末/2023年度
流动比率（倍）	0.83	1.14
速动比率（倍）	0.66	0.90
资产负债率（合并）	85.21%	71.44%
主营业务毛利率	10.70%	11.45%

财务指标	2024年末/2024年度	2023年末/2023年度
净利率	5.12%	4.89%

（十）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、许可他人使用自己所有的资产情况

截至本报告签署日， 华峰热塑不存在许可他人使用自己所有资产的情况。

2、作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，华峰热塑存在被授权使用商标的情形，具体情况如下：

序号	许可人	被许可人	商标	类别	注册号	权利期限
1	华峰集团	华峰热塑		1类	10087246	2020.3.26至2034.3.13

2020年3月，华峰集团与华峰热塑签订《商标使用许可合同》，授予华峰热塑无偿使用第10087246号“huafon”（图文）商标的权利，许可使用的期限自2020年3月26日至2024年3月13日。2024年，华峰集团与华峰热塑签订《商标许可使用合同》《商标许可使用合同补充协议》，授予华峰热塑无偿使用第10087246号“huafon”（图文）商标的权利，许可使用的期限自2024年3月14日至2034年3月13日。

（十一）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况

最近三年，华峰热塑不存在增减资、股权转让或改制相关的资产评估情况。

（十二）主要会计政策及相关会计处理

1、收入

（1）收入确认原则

于合同开始日，华峰热塑对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在华峰热塑履约的同时即取得并消耗华峰热塑履约所带来的经济利益；②客户能够控制华峰热塑履约过程中在建商品；③华峰热塑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且华峰热塑在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，华峰热塑在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，华峰热塑考虑下列迹象：①华峰热塑就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②华峰热塑已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③华峰热塑已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④华峰热塑已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

①华峰热塑按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是华峰热塑因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

②合同中存在可变对价的，华峰热塑按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

③合同中存在重大融资成分的，华峰热塑按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

④合同中包含两项或多项履约义务的，华峰热塑于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

产品销售收入确认的具体方法如下：

内销：华峰热塑根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物交付并经客户签收，取得相关的收款权后确认收入；

外销：华峰热塑根据与客户签订的销售合同或订单约定将货物报关出口，并取得提单后确认收入。

2、应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

组合类别	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票	票据类型	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收商业承兑汇票	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收账款——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
应收款项——合并范围内关联往来组合[注]	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
其他应收款——账龄组合	账龄	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
其他应收款——合并范围内关联往来组合	合并范围内关联方	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，

组合类别	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
		通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

账 龄	应收商业承兑汇票预期信用损失率(%)	应收账款 预期信用损失（%）	其他应收款 预期信用损失（%）
1年以内（含，下同）	5	5	5
1-2年	10	10	10
2-3年	30	30	30
3-5年	60	60	60
5年以上	100	100	100

应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，华峰热塑按单项计提预期信用损失。

3、会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，华峰热塑会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

4、财务报表编制基础

（1）编制基础

华峰热塑财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。

（2）持续经营能力

华峰热塑不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

5、合并财务报表范围及变化

报告期内，华峰热塑合并财务报表范围内子公司情况如下：

公司名称	是否纳入合并财务报表范围
	2024年度	2023年度
东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司	是	是

6、报告期内资产剥离调整情况

报告期内，华峰热塑不存在资产转移剥离调整的情况。

7、重大会计政策或会计估计及上市公司差异情况

报告期内，华峰热塑与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

8、行业特殊会计处理政策

报告期内，华峰热塑所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十三）其他事项

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰热塑100%股权，拟购买资产为华峰热塑控股权。

2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告签署日，华峰热塑不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告签署日，交易对方持有的华峰热塑100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰热塑

100%股权，因此本次交易不涉及华峰热塑其他股东放弃优先购买权的情形。

5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰热塑100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。

第五节 交易发行股份情况上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

二、发行方式及发行对象

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

三、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易价格具体情况如下：

交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	8.02	6.42
定价基准日前60个交易日	7.68	6.15

定价基准日前120个交易日

7.66

6.14

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

四、发行数量

本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.14元/股计算，上市公司向交易对方发行股份数量情况如下：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	交易对价（万元）	现金支付（万元）	股份支付
					股份对价（万元）	发行股份数量（股）
1	华峰集团	华峰合成树脂51%股权	206,040.00	20,604.00	185,436.00	302,013,029
		华峰热塑100%股权	196,000.00	19,600.00	176,400.00	287,296,416
2	尤小平	华峰合成树脂19%股权	76,760.00	7,676.00	69,084.00	112,514,657
3	尤金焕	华峰合成树脂15%股权	60,600.00	6,060.00	54,540.00	88,827,361
4	尤小华	华峰合成树脂15%股权	60,600.00	6,060.00	54,540.00	88,827,361
合计	-	-	600,000.00	60,000.00	540,000.00	879,478,824

本次交易发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

五、锁定期安排

华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

六、过渡期损益安排

自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

七、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

第六节 标的资产的评估情况

一、总体评估情况

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕201号），本次交易对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为404,466.85万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值66,638.64万元相比，评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕200号），本次交易对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为196,323.68万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值33,937.30万元相比，评估增值162,386.38万元，增值率为478.49%。标的公司评估增值的具体情况如下：

单位：万元

评估对象	账面价值	评估值	评估增值额	增值率
华峰合成树脂	66,638.64	404,466.85	337,828.21	506.96%
华峰热塑	33,937.30	196,323.68	162,386.38	478.49%

经交易各方友好协商，本次交易华峰合成树脂100%股权的交易对价为404,000.00万元，华峰热塑100%股权的交易对价为196,000.00万元。

二、华峰合成树脂具体评估情况

（一）评估方法

1、标的资产的评估方法

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。

华峰合成树脂业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华峰合成树脂的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用收益法的评估测算结果作为评估对象的评估结论。

2、评估结果

（1）资产基础法评估结果

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕201号），华峰合成树脂的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值2,714,610,831.33元，评估价值3,431,218,906.96元，评估增值716,608,075.63元，增值率为26.40%；

负债账面价值2,080,662,344.59元，评估价值2,076,462,344.59元，评估减值4,200,000.00元，减值率为0.20%；

股东全部权益账面价值633,948,486.74元，评估价值1,354,756,562.37元，评估增值720,808,075.63元，增值率为113.70%。

（2）收益法评估结果

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕201号），华峰合成树脂股东全部权益价值采用收益法评估的结果为4,044,668,500.00元。

3、不同评估方法下评估结果的差异及原因

华峰合成树脂股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,354,756,562.37元，收益法的评估结果为4,044,668,500.00元，两者相差2,689,911,937.63元，差异率为66.51%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、管理效率、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

4、最终评估方法的选取

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、管理效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果4,044,668,500.00元（大写为人民币肆拾亿肆仟肆佰陆拾陆万捌仟伍佰元整）作为华峰合成树脂股东全部权益的评估价值。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；现行国际贸易政策环境不发生重大变更，各国税率无较大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、特定假设

假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰合成树脂未来年度继续享有15%的税率，其全资子公司广东聚氨酯公司未来年度继续享有25%的税率。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面价值600,695,665.49元，包括银行存款509,211,284.18元和其他货币资金91,484,381.31元。

①银行存款

银行存款账面价值509,211,284.18元，由存放于中国工商银行股份有限公司瑞安支行、温州民商银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司温州瑞安支行等

15个人民币账户及子账户、4个美元账户及1个支付宝账户余额组成。评估人员查阅了银行对账单，对大额银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。美元存款按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率（718.84:100）折合人民币确定评估值。

其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。银行存款评估值为509,211,284.18元。

②其他货币资金

其他货币资金账面价值91,484,381.31元，包括履约保函保证金、银行承兑汇票保证金和资产池保证金等。评估人员查阅了银行对账单，对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故其他货币资金以核实后的账面值为评估价值，评估值为91,484,381.31元。货币资金评估价值为600,695,665.49元，包括银行存款509,211,284.18元和其他货币资金91,484,381.31元。

（2）应收账款和坏账准备

应收账款账面价值432,326,097.42元，其中账面余额455,413,576.67元，坏账准备23,087,479.25元，均系应收的货款。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性，另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。

应收账款评估价值为437,173,782.71元，与其账面余额相比评估减值18,239,793.96元，减值率为4.01%；与其账面净额相比评估增值4,847,685.29元，增值率为1.12%。

（3）应收款项融资

应收款项融资账面价值375,858,971.88元，均为无息的银行承兑汇票。评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。应收款项融资评估价值为375,858,971.88元。

（4）预付款项

预付款项账面价值144,415,505.13元，内容包括货款、预付设计维修费等，账龄均在1年以内。评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况。另外对预付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

预付款项评估价值为141,730,172.59元，评估减值2,685,332.54元，减值率为1.86%。

（5）其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值747,227.78元，其中账面余额4,304,079.36元，坏账准备3,556,851.58元，内容包括押金保证金、代垫员工社保金等。

评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

公司按规定计提的坏账准备3,556,851.58元评估为零。

其他应收款评估价值为4,304,079.36元，与其账面净额相比评估增值3,556,851.58元，增值率为476.01%。

（6）存货

存货账面价值249,324,751.38元。包括原材料、库存商品、在库周转材料和在产品。

① 原材料

原材料账面价值185,280,170.21元，主要包括MDI、己二酸等主要材料和包装、辅助剂、金属包装桶及附件等辅助材料。

华峰合成树脂的原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员对MDI、己二酸等主要材料和包装、辅助剂、金属包装桶等辅助材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。

由于原材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

原材料评估价值为185,280,170.21元。

②库存商品

库存商品账面价值40,617,507.90元，主要包括不同型号的革用聚氨酯树脂等库存商品。

华峰合成树脂的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员对不同型号的革用聚氨酯树脂等主要商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存商品。

库存商品评估价值为46,770,456.24元，评估增值6,152,948.34元，增值率为

15.15%。

③在库周转材料

在库周转材料账面价值6,387,057.11元，系在库的各类包装物、备品备件等周转材料。

华峰合成树脂的在库周转材料发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员对各类包装物、备品备件等周转材料进行了抽查盘点，抽盘结果显示周转材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的周转材料。

由于在库周转材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

在库周转材料评估价值为6,387,057.11元。

④在产品

在产品账面价值17,040,016.16元，系正处于生产过程中的各类聚氨酯树脂和聚酯多元醇等半成品。

评估人员实地观察了生产现场，对在产品进行了盘点，了解了企业料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。

在产品评估价值为17,040,016.16元。

存货账面价值249,324,751.38元，评估价值255,477,699.72元，评估增值6,152,948.34元，增值率2.47%。

（7）其他流动资产

其他流动资产账面价值754,338.67元，系待抵扣的增值税进项税额。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

其他流动资产评估价值为754,338.67元。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

①概况

长期股权投资账面价值63,855,028.73元，其中账面余额63,855,028.73元，减值准备0.00元。

被投资单位系全资子公司广东华峰聚氨酯有限公司（以下简称广东聚氨酯公司），基本情况如下表所示：

金额单位：人民币元

被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额	减值准备	账面价值
广东聚氨酯公司	2016年9月	100%	63,855,028.73	0.00	63,855,028.73

评估人员查阅了上述长期股权投资的协议、章程、验资报告、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2024年12月31日业经审计的财务报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

②具体评估方法

对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，根据子公司评估后的股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

长期股权投资评估价值为145,450,266.08元，评估增值81,595,237.35元，增值率为127.78%。

（2）建筑物类固定资产

①概况

A.基本情况

列入评估范围的建筑物类固定资产共计55项，合计账面原值440,448,127.01元、账面净值347,730,351.26元，减值准备0.00元。

建筑物类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，截至评估基准日，华峰合成树脂未对建筑物类固定资产计提减值准备。

评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由工程款、装修费及各项费用构成。

B.分布情况

上述委估建筑物类固定资产主要分布于瑞安市上望街道铜盘路1号和瑞安市瑞安经济开发区开发区大道3788号厂区内。

C.权属情况

评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述建筑物的权属资料进行了核查验证，未发现委估资产存在权属资料瑕疵情况。

D.核实过程

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

②具体评估方法

A. 对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按如下方法处理：

a.对于建筑物和构筑物的改造费用和维修费用，在其对应的建筑物和构筑物评估时一并考虑。

b.对于设备的基建安装费，在其对应的设备评估时一并考虑。

B.建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

a.重置成本的确定

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本（应计利息和开发利润）组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

（a）建安工程费用

I建筑工程费用

被评估单位能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建筑工程费用，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据有关部门的调价文件、取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。

原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。

II安装工程费用

安装工程费用包括水、电、消防等工程。

按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定，即:

安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例

被评估单位能提供完整竣工决算资料的：

安装工程费用占建筑工程费用的比例＝原安装工程款／原土建工程款

被评估单位不能提供完整竣工决算资料的，按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定。

（b）前期费用和其他费用结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的

6.11%计取。具体构成如下：

费用名称	费用标准
建设单位管理费	1.11%
勘察设计费	2.97%
工程监理费	1.87%
招标代理服务费	0.05%
环境影响评价费	0.11%
合 计	6.11%

（c）建筑规费建筑规费按建筑面积计取，标准如下：

费用名称	收费标准
城市基础设施配套费	80元/平方米
合 计	80元/平方米

（d）资金成本资金成本包括应计利息和开发利润。I应计利息应计利息计息周期按正常建设期，利率参照贷款市场报价利率LPR，资金视为在建设期内均匀投入。II开发利润开发利润指投资者在建设期的合理利润，年投资利润率结合投资者实际情况并参考行业综合确定。b.成新率的确定

（a）复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

I年限法

年限法的计算公式为：

成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：

建筑物类别	生产用	腐蚀性生产用房
钢混	50年	40年
钢结构	50年	35年
构筑物	10-20年

II完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。

III成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。

K＝A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。

（b）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定

③建筑物类固定资产评估结果

建筑物类固定资产账面原值440,448,127.01元，账面净值347,730,351.26元，重置价值530,273,980.00元，评估价值453,178,720.00元，评估增值105,448,368.74元，增值率30.32%。

（3）设备类固定资产

①概况

A.基本情况

列入评估范围的设备类固定资产共计25,421台（套、辆），合计账面原值873,251,799.96元，账面净值425,507,008.33元，减值准备11,680,673.36元，账面净额413,826,334.97元。

被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，对有迹象表明可能已经发生减值的机器设备，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

B.主要设备与设备特点

列入本次评估范围的生产设备主要为反应釜系统、计量罐系统、焚烧线等。委估设备除生产设备外，还包括供配电、供水、供气系统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，主要分布于被评估单位位于瑞安市上望街道铜盘路1号生产场地和瑞安经济开发区开发区大道1688号办公、研发场所内。

C.设备的购置日期、技术状况与维护管理

委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为2008-2024年。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，主要生产设备均实行定期检修制度。

②现场调查方法、过程和结果

评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、

检测报告、运行记录等资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据；与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。

对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，了解了设备的使用、保养、修理、改造等情况，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作负荷进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。评估人员通过现场调查，利用机器设备使用单位提供的技术档案、检测报告、运行记录等资料，对机器设备的技术状态进行了判断。

③权属核查情况

评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。

④具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

另外，对于待处置设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于无实物的设备，将其评估为零；对于期后已转让的设备，以其期后转让价扣减相应税费后

的余额为评估值；对于评估基准日已超过经济耐用年限仍在使用的电子设备，以其估计的可变现净值为评估价值。将企业按规定计提的减值准备11,680,673.36元评估为零。A.重置成本的确定重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。a.现行购置价（a）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价查询系统》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。（b）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

（c）车辆：通过上网查询等资料确定现行购置价。（d）非标设备及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材料市场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理的制造利润，确定非标设备及自制设备的现行购置价。b.相关费用根据设备的具体情况分别确定如下：

（a）运杂费运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

（b）安装调试费安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。安装调试费率结合实际类似工程的结算资料和企业实际情况经分析后确定。（c）建设期管理费建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。（d）资金成本资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。（e）车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。c.重置成本重置成本＝现行购置价＋相关费用B.成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。a.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数B1 (0.85-1.15)

设备负荷系数B2 (0.85-1.15)

设备状况系数B3 (0.85-1.15)

环境系数B4 (0.80-1.00)

维修保养系数B5 (0.85-1.15)

则：综合成新率K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

b.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调（根据实际情况选择）等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其年限法成新率，计算公式为：

年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

c.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

（a）年限法成新率K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

（b）行驶里程法成新率K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

（c）理论成新率＝min{K1,K2}

C.功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不再考虑功能性贬值。

D.经济性贬值的确定经了解，部分设备因技术性能落后原因闲置，本次在确定成新率时已考虑了相应经济性贬值。其他委估设备利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

⑤设备类固定资产评估结果

设备类固定资产账面原值873,251,799.96元，账面净值425,507,008.33元，账面净额413,826,334.97元，重置成本843,460,810.00元，评估价值580,837,010.00元，评估增值167,010,675.03元（与账面净额相比），增值率40.36%。

（4）在建工程

在建工程账面价值1,727,861.63元，包括土建工程1,154,363.00元、设备安装工程458,332.57元以及工程物资115,166.06元。

①土建工程

土建工程账面价值1,154,363.00元，包括华峰合成树脂30L车间新增分区隔离项目、滨海厂房扩建项目和华峰合成树脂2.364亩地场地平整费用等项目。其中：华峰合成树脂2.364亩地场地平整费用项目于2024年12月完工，其价值已在相应土地使用权评估中统一考虑，故此处评估为零；其余各项目各项投入时间较短，经了解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。

②设备安装工程

设备安装工程账面价值458,332.57元，系PE车间自刮式过滤器技改项目及其他零星工程。

评估人员核对相关设备的采购记录、合同及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对各项目进行了实地查勘，截至评估现场工作日，相关设备安装工程尚未完工。

由于各项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

在建工程—设备安装工程的评估价值为458,332.57元。

③工程物资

工程物资账面价值为 115,166.06元，主要包括标准金属缠绕垫、管材管件及其他配件。评估人员核查了工程物资的有关购入和发出的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

由于上述工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。

在建工程—工程物资的评估价值为115,166.06元。

在建工程评估价值1,726,277.47元，评估减值1,584.16元，减值率为0.09%。其中，土建工程1,152,778.84元、设备安装工程458,332.57元以及工程物资115,166.06元。

（5）无形资产—土地使用权

①概况

A.基本情况

无形资产—土地使用权账面价值73,579,707.62元，其中账面余额73,579,707.62元，减值准备0.00元。

列入评估范围的土地使用权共4宗，土地面积合计275,385.97平方米，分别位于瑞安市瑞安经济开发区开发区大道3788号、瑞安市上望街道铜盘路1号和瑞安经济开发区滨江大道以北、四分河以东。

B.核实情况

被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：土地使用权按成本进行初始计量。

根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，

作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：根据委估宗地已取得的《不动产权证书》的证载信息，最终确定土地使用权的使用寿命为50年。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。由于委估宗地为出让性质的工业用地，对土地使用权采用直线法摊销。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。

评估人员采取核对原件与复印件的一致性方式对上述土地的权属资料进行了核查验证,不动产权证书登记的土地使用者为华峰合成树脂。经核实，没有发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。

在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

②土地影响因素分析

A.土地的一般因素

a.地理位置

瑞安市位居中国黄金海岸线中段，是泛长江三角洲和珠江三角洲的连接地带，地理坐标为东经120度10分至121度15分之间，北纬27度40分至28度0分之间，东临东海，西连文成县，南接平阳县，北邻瓯海区、龙湾区，西北界青田县。海岸线长20.36千米。瑞安市区北距温州市区34千米，距离省会杭州385千米。陆域面积1,350平方千米，海域面积3,037平方千米。

b.自然条件

瑞安地形属东南沿海丘陵地区，七山二水一分田。地势西高东低，西北部为山区丘陵，海拔一般在600米以上，西部山区林地66万亩，森林覆盖率 32.3%，南部低山丘陵为主，为南雁山余脉，逶迤东行至大岙山，然后伏地入海，形成东海大陆架上的北龙列岛。东部沿海为冲积平原和海涂，地势平坦，土地肥沃。瑞安市气候条件是亚热带海洋型季风气候，全年无严寒酷暑，冬短夏长，四季分明，雨水充沛。全境所处纬度较低，又受海洋影响，温度条件为全省最佳。境内常年平均气温17.9℃，北麂等海岛略低，为17.5℃，海拔400-800米的山区稍低，在14℃-16℃之间。境内年平均降水量1,110-2,200毫米，历史年平均降水量1,527.2毫米。年内各月降水分布很不均匀，全年降水高峰期3次，分别为3-4月春雨期、5-6月梅雨期及8-9月热带风暴暴雨期，各占全年降水量的18.3%、26%、26.2%。瑞安季风气候明显，夏季多东南偏东风，冬季多西北偏西风，年均风速1.9米/秒，瞬时最大风速16米/秒。瑞安处于温州--汕头的台风地带，夏季台风众多。

c.行政区划

截至2024年12月，瑞安市辖12个街道、2个乡、9个镇：安阳街道、玉海街道、锦湖街道、潘岱街道、东山街道、上望街道、莘塍街道、汀田街道、飞云街道、云周街道、仙降街道、南滨街道；芳庄乡、北麂乡；塘下镇、陶山镇、桐浦镇、湖岭镇、林川镇、马屿镇、曹村镇、高楼镇、平阳坑镇，共有61个社区，910个行政村。瑞安市人民政府驻地安阳街道万松东路154号。

d.社会经济状况

2024年，瑞安市实现地区生产总值1,452亿元，增长6.7%，创近三年新高，总量排名全省第18位，规上工业增加值增长11.1%，创近十年新高，城乡居民人均可支配收入倍差实现“八连降”；入选首批4个全球可持续发展灯塔倡议知识分享中心，夺得“平安银鼎”“神农鼎”，两项工作获省政府督查激励，连续4次获评企业家幸福感最强市，连续5次获评中国最具幸福感城市；争取到国家和省级荣誉试点128项，争取到建设用地计划指标4,217亩，居温州第一，争取到地方政府债券额度67.6亿元，争取到上级转移支付资金36.9亿元，创历史新高，“两重”项目获批数、消费品“以旧换新”获批资金数均居温州第一。

e.房地产产业政策与市场状况近年来,瑞安市随着经济的不断发展，基础设施和公用设施条件不断完善，城镇化水平的不断提高，土地使用制度改革的不断深入，土地市场逐步规范，土地交易日益活跃，价格走势有一定幅度的上升。

B.土地的区域因素a.区域概况待估宗地位于瑞安市，受土地宏观调控政策和基础设施的不断完善影响，土地价格有一定幅度上升。b.交通条件待估宗地区域内交通较为发达，有温州绕城高速公路、龙丽温高速公路和甬台温高速公路经过，道路系统比较便利。

c.基础设施条件（a）供水区域内分地下水和地表水源，区域内有市政供水设施，供水状况良好，供水保证率较高。

（b）排水区域内排水主要为地表漫流或自挖明、暗沟，有统一的市政排水设施，排水状况良好。

（c）供电区域周边电源主要来自瑞安市供电局，供电保证率较高。（d）通讯区域内通讯与市政通讯网相连，通讯线路以下管道为主，辅以架空线路，目前拥有光缆、移动等先进通讯手段，通讯状况较好。

d.环境条件

待估宗地所在区域污染程度为轻微工业污染，环境一般。C.土地的个别因素待估宗地共4宗，分别位于瑞安市瑞安经济开发区开发区大道3788号、瑞安市上望街道铜盘路1号和瑞安经济开发区滨江大道以北、四分河以东等地，土地面积合计275,385.97平方米，批准土地用途均为工业用地，形状较规则，宗地地势平坦，地基承载力较好，上述宗地上建有各类厂房、应急中心、仓库和门卫等房屋建筑物，宗地内通电、供水等基础设施状况良好。

③评估方法

A.土地使用权的价值内涵本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2024年12月31日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。

B.评估方法的选择根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据瑞安市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于评估对象为位于瑞安市的工业用地，评估师考虑到委估宗地是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故本次采用市场法进行评估。C.选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中：V——待估宗地使用权价值VB——比较案例价格A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数a.市场交易情况修正通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

b.期日修正采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。c.区域因素修正区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

d.个别因素修正个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、

水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。e.土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

f.容积率修正容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。

④无形资产—土地使用权评估结果

无形资产—土地使用权账面价值73,579,707.62元，评估价值285,007,100.00元，评估增值211,427,392.38元，增值率287.34%。

（7）无形资产—其他无形资产

①概况

无形资产—其他无形资产账面价值1,079,850.94元，其中账面余额1,079,850.94元，减值准备0.00元。

列入评估范围的账面记录的无形资产系华峰合成树脂购入的各类财务软件、管理软件、排污权有偿使用费等项目的摊余额。华峰合成树脂申报的账面未记录的无形资产包括华峰合成树脂及其子公司拥有的44项已授权的发明专利和2项商标许可使用权。

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证、相应证书等文件资料，了解了上述无形资产的权属情况以及现在使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

②评估特殊假设

A.假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使用情况和范围一致；

B.假设委估无形资产对应的产品能够不断满足市场需求；

C.假设委估无形资产对应产品的收入等在年度内均匀稳定发生；

D.假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；

E.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造成重大不利影响。

当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

③评估方法

A.账面记录的无形资产

账面记录的无形资产系公司外购的各类财务软件、管理软件、排污权有偿使用费等的摊余额，评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产目前的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于外购的各类财务软件、管理软件、排污权有偿使用费等，原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值，经调查了解，市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。

B.账面未记录的无形资产

a.无形资产概况

华峰合成树脂申报的账面未记录的无形资产包括华峰合成树脂及其子公司拥有的44项已授权的发明专利和2项商标许可使用权，主要应用于公司革用聚氨酯树脂等业务。

b.法律状态本次评估范围内的全部专利和商标均未设立权利质押，也未作价向第三方入股。其使用不需依赖第三方基础专利，不涉及需要第三方进行基础专利授权的情形，不涉及国家的强制许可。c.无形资产价值内涵专利资产的评估对象是专利技术资产权益，包括专利技术所有权和专利技术许可使用权。本次评估的专利技术价值为专利技术的所有权价值。

商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标资产权益，包括商标专用权、商标许可权。本次评估的商标价值为商标许可权价值。根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在无形资产的评估中使用。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。待估无形资产未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定采用收益法对上述无形资产的价值进行评估。

对于列入评估范围的44项已授权的发明专利和2项商标许可使用权，由于公司的最终产品无法与各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估将上述无形资产视为一个无形资产组合。

C.选用的评估方法简介

收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：

式中：V—待估无形资产价值

Ai—第i年无形资产收益r—折现率n—收益年限

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。

D.收益年限的确定

本次评估将委估专利和商标作为一个无形资产组合整体考虑，虽然公司的商标可以通过不断续展持续使用，但商标对收入的贡献较小，目前公司的经营规模和盈利能力主要依赖于公司的技术实力。本次无形资产组合的收益年限主要考虑专利技术的经济寿命，根据被评估单位管理层的发展规划，综合考虑技术进步、产品更新换代以及公司运营、市场竞争等因素，确定委估无形资产组合的经济寿命为5年左右，具体为评估基准日起至2029年底为止。

E.产品市场情况和未来收入的预测在对华峰合成树脂未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，评估人员根据公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势和公司实际产能情况后，确定其未来营业收入。与委估无形资产组合对应的未来收入预测情况如下

单位：万元

项目/年度	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
相关销售收入合计	308,628.06	326,285.18	345,122.66	364,974.78	381,559.18

F.收入分成率的分析确定收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因素，包括技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

a.确定待估无形资产组合分成率的取值范围本次评估中专利权分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的提成比率范围确定的。因为随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入），其中化工行业的技术分成率为0.5%-2%，故本次评估技术分成率的取值范围取为0.5%-2%。

b.确定待估无形资产组合分成率的调整系数通过对无形资产组合技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、政策吻合度、投入产出比、保密程度等多项经济指标赋予相应权重，并逐个打分综合确定收入分成率。

评测过程具体如下：

序号	项目	权重	现行状况	得分
1	技术水平	15	同行业水平较好	12
2	技术成熟度	10	技术成熟度较高	8
3	经济效益	25	预计未来经济效益较好	23
4	市场前景	20	市场前景较好	18
5	社会效益	5	社会效益较好	4
6	政策吻合度	5	符合国家政策导向	4
7	投入产出比	10	投入产出较好	8
8	技术保密程度	10	部分专利已取得专利证书，保密程度尚可	8
10	合计	100		85

本次评估经分析待估无形资产组合自身的特征，经过上述分成率评测过程，则分成率调整系数=85/100=0.85。c.确定待估无形资产组合的分成率根据待估无形资产组合的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

确定待估无形资产组合分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数

＝0.5%+（2%－0.5%）×0.85＝1.78%

考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有的无形资产组合等对于收入的贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降，本次评估对该等无形资产组合分成率逐年考虑一定的下降。

G.无形资产组合分成收益的计算

无形资产组合的分成收益＝相关销售收入×收入分成率

H.折现率的分析和确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用加和法确定折现率。计算公式为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

a.无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2024年12月31日国债市场上到期日距评估基准日5年的交易品种的平均到期收益率1.42%作为无风险报酬率。

b.风险报酬率的确定

风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。得出风险报酬率为11.83%。

c.折现率的确定

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝1.42%+11.83%

＝13.25%

I.无形资产组合评估值

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
销售收入	308,628.06	326,285.18	345,122.66	364,974.78	381,559.18
收入分成率	1.78%	1.42%	1.07%	0.71%	0.36%
分享收益	5,493.58	4,633.25	3,692.81	2,591.32	1,373.61
折现率	13.25%	13.25%	13.25%	13.25%	13.25%
折现系数	0.9397	0.8297	0.7327	0.6469	0.5713
净现值	5,162.32	3,844.21	2,705.72	1,676.32	784.74
评估值	14,173.31

根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为141,733,100.00元。

④无形资产—其他无形资产评估结果

无形资产—其他无形资产账面价值1,079,850.94元，评估价值142,812,950.94元，评估增值141,733,100.00元，增值率13,125.25%。

（7）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为3,573,384.93元，包括合成SAP系统、装修改造等费用的摊余额，企业按5-10年摊销。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，合成树脂旧单吨桶改造、合成研发大楼改造费用等项目（账面价值合计1,120,113.59元）已在固定资产评估时考虑，故此处评估值为零；其他项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

长期待摊费用评估价值为2,453,271.34元，评估减值1,120,113.59元，减值率为31.35%。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值3,220,815.45元，包括被评估单位计提应收账款坏账准备、递延收益、固定资产减值准备和固定资产折旧一次性扣除产生的可抵扣（应纳税）暂时性差异而形成的所得税资产（负债）。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，对应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

对递延收益中政府补助款产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对其他各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产（负债）以核实后的账面值为评估值。递延所得税资产评估值为1,863,662.66元，评估减值1,357,152.79元，减值率为42.14%。

（10）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值1,894,938.05元，系预付设备款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

其他非流动资产评估值为1,894,938.05元。

3、流动负债

（1）短期借款

短期借款账面价值520,303,444.44元，包括保证借款本金420,000,000.00元、信用证融资本金100,000,000.00元和应计利息303,444.44元。

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对全部银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，中国银行股份有限公司瑞安市支行的借款利息按季（季末21日）支付，中国工商银行股份有限公司瑞安支行和招商银行股份有限公司温州分行的借款利息按月（每月20日）支付，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入本科目。

经核各项借款及利息均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

短期借款评估值为520,303,444.44元。

（2）应付票据

应付票据账面价值1,251,878,206.16元，包括无息的银行承兑汇票1,070,084,354.41元和商业承兑汇票181,793,851.75元。评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并全部进行了函证。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述应付票据均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付票据评估值为1,251,878,206.16元。

（3）应付账款

应付账款账面价值114,214,073.67元，包括应付的货款、设计维修费、长期资产购置款及运输费等。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付账款评估值为114,214,073.67元。

（4）合同负债

合同负债账面价值19,514,537.97元，主要为预收的货款。

评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，了解审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。

合同负债评估值为19,514,537.97元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值43,563,265.14元，系应付的工资、奖金、津贴和补贴。

评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬评估值为43,563,265.14元。

（6）应交税费

应交税费账面价值68,007,427.17元，包括应交的企业所得税14,041,726.34元、代扣代缴个人所得税48,329,727.98元、房产税2,726,203.55元、印花税600,605.94元、城市维护建设税565,770.17元、教育费附加242,472.93元、地方教育附加 161,648.62元、土地使用税1,334,022.68元和环境保护税5,248.96元。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应交税费评估值为68,007,427.17元。

（7）其他应付款

其他应付款账面价值56,448,017.35元，包括应付的往来款、押金保证金、报销款等。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他应付款评估价值为56,448,017.35元。

（8）其他流动负债

其他流动负债账面价值2,533,372.69元，系与合同负债相关的待转增值税销项税额。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况以核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项目均需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他流动负债评估价值为2,533,372.69元。

4、非流动负债

非流动负债系递延收益。

递延收益账面价值4,200,000.00元，系瑞安市财政局下发的2021年瑞安市智能工厂数字化车间奖励和2021年瑞安市生产制造方式转型示范项目专项资金补助的摊余额。

评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述政府补助款对应的项目已经完工，期后不需支付，故评估为零。

非流动负债评估值为0.00元，评估减值4,200,000.00元，减值率为100%，系递延收益。

5、评估结果

根据资产基础法，截至评估基准日2024年12月31日，华峰合成树脂资产评估结果汇总如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	180,412.26	181,599.47	1,187.22	0.66

二、非流动资产	91,048.83	161,522.42	70,473.60	77.40
其中：长期股权投资	6,385.50	14,545.03	8,159.52	127.78
固定资产	76,155.67	103,401.57	27,245.90	35.78
在建工程	172.79	172.63	-0.16	-0.09
无形资产	7,465.96	42,782.01	35,316.05	473.03
其中：无形资产—土地使用权	7,357.97	28,500.71	21,142.74	287.34
无形资产—其他无形资产	107.99	14,281.30	14,173.31	13,125.25
长期待摊费用	357.34	245.33	-112.01	-31.35
递延所得税资产	322.08	186.37	-135.72	-42.14
其他非流动资产	189.49	189.49	-	-
资产总计	271,461.08	343,121.89	71,660.81	26.40
三、流动负债	207,646.23	207,646.23	-	-
四、非流动负债	420.00	-	-420.00	-100.00
负债合计	208,066.23	207,646.23	-420.00	-0.20
股东全部权益	63,394.85	135,475.66	72,080.81	113.70

华峰合成树脂股东全部权益账面价值63,394.85万元，评估价值135,475.66万元，评估增值72,080.81万元，增值率为113.70%，主要原因如下：

（1）无形资产—土地使用权评估增值21,142.74万元，增值率为287.34%，系近年瑞安市地价有所上涨所致；

（2）设备类固定资产评估增值16,701.07万元，增值率为40.36%，主要系部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致；

（3）无形资产—其他无形资产评估增值14,173.31万元，增值率为13,125.25%，主要原因系将账外无形资产纳入评估范围所致。

（4）房屋建筑物类固定资产评估增值10,544.84万元，增值率为30.32%，主要原因是：一是评估基准日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；二是建筑物的经济耐用年限高于企业建筑物的财务折旧年限。

（5）长期股权投资评估增值8,159.52万元，增值率为127.78%，主要原因是：一是长期股权投资采用成本法核算，子公司经营效益较好，留存收益较多；二是子公司主要资产为无形资产—土地使用权，相关土地市场价格有所上涨所致。

（四）收益法评估情况

1、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：

t

(1)1)

n

nnnttt

CFF

Prr

??

????

?

?

企业自由现金流评估值

（

式中：n——明确的预测年限

tCFF

——第t年的企业现金流r——折现率t——未来的第t年

nP

——第n年以后的价值企业自由现金流CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

2、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。

3、未来收益的预测

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

华峰合成树脂合并报表范围内的子公司系广东聚氨酯公司，其主要从事革用聚氨酯树脂的生产、销售，故本次对华峰合成树脂采用合并报表口径进行盈利预测。

（2）企业营业收入及营业成本的预测

①近年企业营业收入、成本、毛利分析

公司2023年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：

单位：万元

产品	项目	2024年	2023年
革用聚氨酯树脂业务	数量（吨）	307,186.55	282,598.32
	收入	285,063.16	274,996.39
	成本	234,526.82	226,900.68
	毛利率	17.73%	17.49%
聚酯多元醇加工服务	数量（吨）	128,649.94	110,509.44
	收入	6,911.83	7,590.20
	成本	5,365.40	6,088.32
	毛利率	22.37%	19.79%
资源再生业务	收入	5,186.94	5,131.20
	成本	3,196.53	3,070.39
	毛利率	38.37%	40.16%
主营业务	收入	297,161.93	287,717.79
	成本	243,088.75	236,059.39

产品	项目	2024年	2023年
	毛利率	18.20%	17.95%
其他业务	收入	26,213.18	1,944.30
	成本	24,890.25	744.17
	毛利率	5.05%	61.73%
合计	收入	323,375.11	289,662.09
	成本	267,979.00	236,803.56
	毛利率	17.13%	18.25%

华峰合成树脂的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入主要为革用聚氨酯树脂业务、聚酯多元醇加工服务和资源再生业务等产生的收入，公司革用聚氨酯树脂年产量位居国内前列。其他业务收入主要为出售材料、废品等收入及租赁房产和设备取得的收入。从上表可以看出，2024年公司总体收入较2023年增长了11.64%，其中主营业务收入增长了3.28%，其他业务收入增长了1,248.21%。

②未来营业收入的测算

根据公司历史收入情况及企业管理层预测，公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动。在对华峰合成树脂未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据公司历史经营统计资料、实际经营情况，在经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势和公司实际产能情况，主要通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。

A.聚氨酯树脂产品

a.销售数量方面

聚氨酯树脂，作为一种性能优异、用途广泛的高分子材料，在现代工业生产和社会生活中扮演着不可或缺的角色。随着人们对产品性能要求的提高，聚氨酯因其优异的耐磨性、耐腐蚀性、绝缘性和弹性等特性，被广泛应用于各个行业。现下，在可穿戴设备、智能建筑和新能源车辆等领域，聚氨酯的创新应用将为市场带来新的增长点。根据Verified Market Reports发布的数据，2023年聚氨酯树脂市场规模为780.7亿美元，预计2030年底将达到1,002.9亿美元，期间复合年

增长率为4.4%。根据隆众资讯预测，2025年-2027年，国内革用聚氨酯树脂产量将从181万吨增长至208万吨，年均复合增长率为7.27%；国内革用聚氨酯树脂消费量将从183万吨增长至203万吨，年均复合增长率为5.64%，将保持较快的增长。

基于当前较好的市场行情，华峰合成树脂管理层预计未来年度市场需求将继续增长。华峰合成树脂的聚酯多元醇产品除自用外，主要提供给关联方浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司生产TPU产品使用。由于TPU应用领域的不断拓宽，未来随着浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司销售的增长，公司聚酯多元醇产品的加工量应有保证，但考虑到产能的影响，本次预测对聚酯多元醇产品按2024年的加工量水平进行测算。b.销售单价方面革用聚氨酯树脂不属于标准的大宗商品，目前不存在有公开报价的大宗期货交易市场。革用聚氨酯树脂的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、辅料等，其价格直接或者间接受石油价格波动、供求关系变化的影响，近几年原材料价格波动与石油价格波动情况如下：

从华峰合成树脂近几年革用聚氨酯树脂产品的销售价格走势来看，2021年和2022年在销售价格达到一个顶峰后开始下降，与其主要原材料的价格变动趋势基本保持一致。由于原材料价格的下降，目前革用聚氨酯树脂产品的售价处在

一个相对的低位。结合市场环境因素，管理层认为未来售价的下降空间有限，本次预测时对于2025年的销售单价以2024年的平均售价为基础考虑5%的降幅，2025年以后的销售单价以2025年的销售单价作为未来预测的依据，且不考虑价格的回升，具有谨慎合理性。华峰合成树脂的聚酯多元醇产品主要提供给关联方，本次预测时对于2025年的销售单价以2024年的平均售价为基础考虑一定幅度的下降，2025年以后的销售单价以2025年的销售单价作为未来预测的依据，且不考虑价格的回升，具有谨慎合理性。

B.资源再生业务华峰合成树脂具有危险废物经营许可证，资源再生收入系公司开展危险废物集中处置业务产生的收入。其中翻新桶处理业务、污水处理业务的客户主要为关联方企业，收入来源稳定；其他危废处理业务的客户除关联方企业外，其余客户2025年的续签情况也较好。本次根据管理层的预测，资源再生业务的客户主要以关联方客户为主，结合历史收入实现情况，预测未来小幅增长。C.其他业务收入其他业务收入包括出售材料、废品等产生的收入及租赁房产和设备取得的收入。对于出售材料等产生的收入，未来测算时考虑小幅增长；对于废品收入，根据历史年度发生水平，结合其占主营业务收入的比例进行测算；本次将出租的房产和设备列入非经营性资产考虑，故未来不再测算此部分收入；未来不存在PTT业务相关的销售，故不再测算此块收入。

③未来营业成本的测算

华峰合成树脂的主营业务成本主要核算与经营有关的业务所投入的直接成本和间接成本。主要为材料成本、人员工资成本、折旧摊销成本以及能耗费、机物料等其他制造费用成本构成。对于材料成本，根据近年来材料价格波动趋势，2025年的材料价格参考销售价格以2024年的材料价格为基础考虑一定的降幅，2025年以后的材料价格以2025 年的材料价格考虑小幅增长后，结合产品材料用量进行测算。

对于人员工资成本，以2023年至2024年的职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对折旧摊销成本，根据华峰合成树脂现有的计入主营业务成本的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对其他制造费用成本（如：能耗费、机物料费用等）的变动趋势与营业收入相一致，因此参考各公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来的这部分主营业务成本。

其他业务成本包括材料等成本和废品成本等，根据历史毛利率水平，每年考虑一定下降后确定。

综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：

单位：万元

产品	项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
革用聚氨酯树脂业务	数量（吨）	323,413.66	336,578.67	350,563.51	365,254.68	377,170.50	377,170.50
	收入	301,785.30	319,442.42	338,279.90	358,132.02	374,716.42	374,716.42
	成本	249,917.80	263,777.75	279,412.65	295,487.52	308,653.90	308,653.90
	毛利率	17.19%	17.43%	17.40%	17.49%	17.63%	17.63%
聚酯多元醇加工服务	数量（吨）	128,649.94	128,649.94	128,649.94	128,649.94	128,649.94	128,649.94
	收入	6,842.76	6,842.76	6,842.76	6,842.76	6,842.76	6,842.76
	成本	5,344.94	5,381.50	5,405.33	5,420.93	5,434.00	5,434.00
	毛利率	21.89%	21.35%	21.01%	20.78%	20.59%	20.59%
资源再生业务	收入	5,202.52	5,218.09	5,233.81	5,249.56	5,265.32	5,265.32
	成本	3,207.95	3,219.40	3,230.98	3,242.54	3,254.16	3,254.16
	毛利率	38.34%	38.30%	38.27%	38.23%	38.20%	38.20%
主营业务	收入	313,830.58	331,503.27	350,356.47	370,224.34	386,824.50	386,824.50
	成本	258,470.69	272,378.65	288,048.96	304,150.99	317,342.06	317,342.06
	毛利率	17.64%	17.84%	17.78%	17.85%	17.96%	17.96%

产品	项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
其他业务	收入	1,875.79	1,904.72	1,934.65	1,965.45	1,994.13	1,994.13
	成本	1,367.41	1,388.85	1,410.70	1,433.10	1,455.26	1,455.26
	毛利率	27.10%	27.08%	27.08%	27.09%	27.02%	27.02%
合计	收入	315,706.37	333,407.99	352,291.12	372,189.79	388,818.63	388,818.63
	成本	259,838.10	273,767.50	289,459.66	305,584.09	318,797.32	318,797.32
	毛利率	17.70%	17.89%	17.84%	17.90%	18.01%	18.01%

④税金及附加

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税、环境保护税、印花税和车船使用税等。

本次预测时，由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、环境保护税和印花税等同当期营业收入占比情况基本稳定，变动幅度较小，故对于预测期内的上述税金按当期营业收入一定比例预测。

对于房产税和土地使用税，按照公司需要计算房产税、土地使用税的资产乘以相应税率确定。

对于车船使用税，按照现有的规模并考虑未来车辆情况进行测算。

故对未来各年的税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
营业收入	315,706.37	333,407.99	352,291.12	372,189.79	388,818.63	388,818.63
税金及附加	1,644.26	1,712.73	1,784.49	1,860.11	1,923.30	1,923.30
税金及附加/营业收入	0.52%	0.51%	0.51%	0.50%	0.49%	0.49%

⑤期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

A.销售费用的预测销售费用主要由职工薪酬、差旅费、市场拓展费、保险费、包装费、业务招待费、折旧费及其他等构成。职工薪酬的预测系以2023年-2024年职工薪酬水平为基础，并根据华峰合成树脂制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对于折旧，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于租赁费，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。

对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

预测见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
营业收入	315,706.37	333,407.99	352,291.12	372,189.79	388,818.63	388,818.63
销售费用	4,977.47	5,322.47	5,635.16	5,925.22	6,215.76	6,215.76
销售费用/营业收入	1.58%	1.60%	1.60%	1.59%	1.60%	1.60%

B.管理费用的预测

管理费用主要由工资性开支（工资、职工教育经费、社保、工会经费和公积金等）、可控费用（办公费、咨询费、劳动保护费、业务招待费、通讯费、保险费、维修费和交通费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

职工薪酬的预测系以2023年-2024年职工薪酬水平为基础，并根据华峰合成树脂制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于租赁费、审计费、绿化费和环境保护费等费用，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。

对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。预测见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
营业收入	315,706.37	333,407.99	352,291.12	372,189.79	388,818.63	388,818.63
管理费用	3,545.19	3,699.16	3,850.04	3,997.24	4,109.49	4,109.49
管理费用/营业收入	1.12%	1.11%	1.09%	1.07%	1.06%	1.06%

C.研发费用的预测

研发费用主要由工资性开支(工资、职工教育经费、社保、工会经费和公积金等)、材料、委外研发费、水电费、修理费、租赁费、低值易耗品、折旧摊销费和差旅费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

职工薪酬的预测系以2023年-2024年职工薪酬水平为基础，并根据华峰合成树脂制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入研发费用的固定资产折旧和长期待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于租赁费，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。

对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营研发情况和企业管理层的规划，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。

预测见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
营业收入	315,706.37	333,407.99	352,291.12	372,189.79	388,818.63	388,818.63
研发费用	11,829.04	12,422.85	13,150.48	13,688.11	14,180.64	14,180.64
研发费用/营业收入	3.75%	3.73%	3.73%	3.68%	3.65%	3.65%

D.财务费用的预测财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。对于存款利息收入，本次评估按照未来各年的现金保有量余额乘以评估基准日的活期存款利率后得出。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

预测见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
营业收入	315,706.37	333,407.99	352,291.12	372,189.79	388,818.63	388,818.63
财务费用	64.67	68.30	72.20	76.22	79.28	79.28
财务费用/营业收入	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%

E.其他收益的预测对于其他收益，主要考虑了先进制造业企业增值税加计抵减的收益。具体如下：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
其他收益	2,052.02	2,167.02	2,289.69	-	-	-

F.投资收益的预测本次评估将全资子公司广东聚氨酯公司统一列入预测范围。因此，预测时不再考虑上述股权投资涉及的投资收益。

同时，华峰合成树脂未来也没有其他投资计划，故预测时不考虑投资收益。G.资产（信用）减值损失的预测主要考虑企业往来款等资产（信用）减值损失。通过与企业的相关人员沟通，通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，预测时综合确定了各年度资产（信用）减值损失。具体如下：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
资产（信用）减值损失	-947.12	-1,000.22	-1,056.87	-1,116.57	-1,166.46	-1,166.46

H.公允价值变动收益、资产处置收益由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。I.营业外收入、支出的预测对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故预测时不予考虑。J.所得税费用的预测对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用的加计抵扣。

假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰合成树脂未来年度继续享有15%的税率，其全资子公司广东聚氨酯公司未来年度继续享有25%的税率。根据上述预测的利润情况并结合未来年度适用所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
所得税费用	3,816.25	4,150.12	4,360.42	4,345.91	4,652.52	4,652.52

K.息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
一、营业收入	315,706.37	333,407.99	352,291.12	372,189.79	388,818.63	388,818.63
减：营业成本	259,838.10	273,767.50	289,459.66	305,584.09	318,797.32	318,797.32
税金及附加	1,644.26	1,712.73	1,784.49	1,860.11	1,923.30	1,923.30
销售费用	4,977.47	5,322.47	5,635.16	5,925.22	6,215.76	6,215.76
管理费用	3,545.19	3,699.16	3,850.04	3,997.24	4,109.49	4,109.49
研发费用	11,829.04	12,422.85	13,150.48	13,688.11	14,180.64	14,180.64
财务费用（不含利息支出）	64.67	68.30	72.20	76.22	79.28	79.28
加：其他收益	2,052.09	2,167.15	2,289.89	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
资产（信用）减值损失	-947.12	-1,000.22	-1,056.87	-1,116.57	-1,166.46	-1,166.46

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
资产处置收益
二、营业利润	34,912.61	37,581.91	39,572.11	39,942.23	42,346.38	42,346.38
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、息税前利润	34,912.61	37,581.91	39,572.11	39,942.23	42,346.38	42,346.38
减：所得税费用	3,816.25	4,150.12	4,360.42	4,345.91	4,652.52	4,652.52
四、息前税后利润	31,096.36	33,431.79	35,211.69	35,596.32	37,693.86	37,693.86

L.折旧及摊销的预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按实际转固日期开始计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×（1－残值率）×年折旧率无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用的摊销主要为SAP系统、智慧物流系统等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

预测期末及永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。

未来各期折旧及摊销如下表所示：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
折旧	10,654.15	10,777.12	11,785.84	10,994.17	6,767.16	6,767.16
摊销	279.33	270.23	245.88	238.42	238.63	238.63
合计	10,933.48	11,047.35	12,031.72	11,232.59	7,005.79	7,005.79

M.资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。根据华峰合成树脂的投资计划，2025年公司将进行PE车间K2-K6生产装置改扩项目、智慧安环项目等工程及其他技改和零星工程项目，计划投资总额4,681.89万元（不含税）；2028年公司将对现有部分设备进行技改，计划投资总额1,500.00万元（不含税），技改后能形成5万吨革用聚氨酯树脂的产能。截至评估基准日，上述投资已入在建工程科目63.19万元，其他非流动资产科目183.55万元，同时基准日应付账款科目中尚有未付工程款84.08万元，期后尚需支付6,019.23万元。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层、设备管理人员等沟通了解，按照企业现有设备状况和经营能力对以后可预知的年度进行了设备、无形资产和长期待摊费用等更新测算，形成各年资本性支出。预测期末及永续期的资产更新支出以年金化金额确定。资本性支出预测结果如下：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
追加投资	4,493.20	26.03	-	1,500.00	-	-
更新支出	238.67	727.50	3,541.11	472.49	6,630.84	6,630.84
资本性支出合计	4,731.87	753.53	3,541.11	1,972.49	6,630.84	6,630.84

N. 营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付账款、合同负债的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的

关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。预测中，货币资金系公司正常生产经营所需的最低现金保有量，按照1个月的付现成本计算。

上述比例的历史及预测数据见下表：

项 目	2023年	2024年	平均值	预测比例
货币资金中的受限款项/营业收入	25.61%	6.06%	15.84%	15.84%
应收项目/营业收入	27.80%	27.11%	27.46%	27.46%
存货/营业成本	11.19%	9.75%	10.47%	10.47%
应付项目/营业成本	66.51%	46.66%	56.58%	56.58%
应付职工薪酬/营业成本	2.06%	1.72%	1.89%	1.89%
应交税费/营业收入	1.48%	2.13%	1.81%	1.81%
其他应收款中的经营款项/营业收入	0.16%	0.16%	0.16%	0.16%
其他应付款中的经营款项/营业收入	0.10%	0.09%	0.10%	0.10%

注：往来款科目已剔除非经营性资产（负债）的影响；其他应收款中包括其他流动资产科目。

以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

单位：万元

项目	基准日	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
货币资金（最低现金保有量）	23,830.00	22,898.00	24,175.00	25,523.00	27,020.00	28,579.00
货币资金（受限款项）	19,607.82	50,007.89	52,811.83	55,802.91	58,954.86	61,588.87
应收项目	87,659.50	86,692.97	91,553.83	96,739.14	102,203.32	106,769.60
存货	26,125.74	27,205.05	28,663.46	30,306.43	31,994.65	33,378.08
应付项目	125,039.76	147,016.40	154,897.65	163,776.28	172,899.48	180,375.52
应付职工薪酬	4,613.75	4,910.94	5,174.21	5,470.79	5,775.54	6,025.27
应交税费	6,890.18	5,714.29	6,034.68	6,376.47	6,736.64	7,037.62

其他应收款中的经营款项	510.73	505.13	533.45	563.67	595.50	622.11
其他应付款中的经营款项	307.02	315.71	333.41	352.29	372.19	388.82
营运资金	20,883.08	29,351.70	31,297.62	32,959.32	34,984.48	37,110.43
营运资金的变动	/	8,468.62	1,945.92	1,661.70	2,025.16	2,125.95

O.现金流的预测企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2029年的金额基本相当，考虑到2029年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2030年及以后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
息前税后利润	31,096.36	33,431.79	35,211.69	35,596.32	37,693.86	37,693.86
加：折旧和摊销	10,933.48	11,047.35	12,031.72	11,232.59	7,005.79	7,005.79
减：资本性支出	4,731.87	753.53	3,541.11	1,972.49	6,630.84	6,630.84
减：营运资金增加	8,468.62	1,945.92	1,661.70	2,025.16	2,125.95	-
企业自由现金流量	28,829.35	41,779.69	42,040.60	42,831.26	35,942.86	38,068.81

4、折现率的预测

（1）折现计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

式中：WACC——加权平均资本成本

——权益资本成本

dK

——债务资本成本T——所得税率D/E——资本结构债务资本成本

dK

采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

efcKRBetaERPR????

式中：—权益资本成本

—无风险报酬率—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

—企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

A.无风险报酬率的确定。国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为

eK

eK

eK

fR

fR

Beta

BetacR

无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率1.80%为无风险报酬率。B.资本结构通过同花顺iFinD金融数据终端查询，我国证券市场同行业上市公司至评估基准日资本结构D/E为30.47%，由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取

76.65%，D/(D+E)取23.35%。

C.权益风险系数Beta考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前3年的贝塔数据。通过同花顺iFinD金融数据终端查询我国证券市场同行业上市公司加权剔除财务杠杆调整的Beta系数，为0.8546。

通过公式

??'lu

β=β×1+1-tD/E????

，计算华峰合成树脂带财务杠杆的Beta系数。公司Beta系数1.0746。D.计算市场的风险溢价a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。C.指数成分股及其数据采集由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

d.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用长期国债的到期收益率作为无风险收益率。

f.估算结论经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.67%。

E.Rc—企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数Rc取为2.25%。F.加权平均成本的计算a.权益资本成本

e

K

的计算

efcKRBetaERPR????

=1.80%+1.0746×6.67%+2.25%=11.22%b.债务资本成本

dK

计算债务资本成本

dK

采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率3.10%。c.加权资本成本计算

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

＝9.21%

5、评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
企业自由现金流	28,829.35	41,779.69	42,040.60	42,831.26	35,942.86	38,068.81
折现率	9.21%	9.21%	9.21%	9.21%	9.21%	9.21%
折现系数	0.9569	0.8762	0.8023	0.7347	0.6727	7.3040
现金流现值	27,586.81	36,607.36	33,729.17	31,468.13	24,178.76	278,054.59
企业自由现金流评估值	431,624.82

（2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值

根据前述说明，公司的非经营性资产包括出租的房产和设备、无实物的设备、待处置的设备、期后出售的设备、循环水池增贴耐酸砖项目等在建工程、出租的土地使用权、递延所得税资产、与循环水池增贴耐酸砖项目相关的其他非流动资产；非经营性负债包括与已出租的资产相关的应付账款和待处置设备的应付账款；溢余资产为超出正常经营需要的货币资金。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产（负债）的评估值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值	备注
1	固定资产	滨海PTT车间	3,154.93	3,257.37	华峰合成树脂
2	固定资产	1#-5#工业厂房	953.94	1,604.68	华峰合成树脂
3	固定资产	滨海应急中心	196.60	281.09	华峰合成树脂
4	固定资产	滨海己二酸仓库	200.28	325.55	华峰合成树脂
5	固定资产	滨海五金配件仓库	20.49	34.88	华峰合成树脂
6	固定资产	出租的3套储罐系统	369.38	518.76	华峰合成树脂
7	固定资产	待处置的再生资源-热洁炉、污水处理站-臭氧催化氧化塔等3套设备	635.11	32.38	华峰合成树脂
8	固定资产	凸轮式双转子等75台无实物设备	2.71	0.00	华峰合成树脂
9	固定资产	期后出售的环保革中试线等694台设备	286.78	425.00	华峰合成树脂

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值	备注
10	在建工程	滨海厂房扩建项目	103.88	103.88	华峰合成树脂
11	在建工程	循环冷却水悬浮物净化与循环水池增贴耐酸砖项目	5.56	5.56	华峰合成树脂
12	在建工程	华峰合成树脂2.364亩地修建围墙项目	0.16	0.00	华峰合成树脂
13	无形资产	浙（2020）瑞安市不动产权第0000283号瑞安市瑞安经济开发区开发区大道3788号土地使用权（土地面积13,258.50平方米）	1,112.56	1,450.29	华峰合成树脂
14	无形资产	浙（2024）瑞安市不动产权第0019230号瑞安经济开发区滨江大道以北、四分河以东土地使用权（土地面积1,575.67平方米）	50.59	184.20	华峰合成树脂
15	无形资产	与出租的滨海PTT车间、滨海应急中心、滨海己二酸仓库相关的土地使用权（土地面积1,937.65平方米）	46.03	199.58	华峰合成树脂
16	递延所得税资产	固定资产折旧一次性扣除	-262.44	-262.44	华峰合成树脂
17	其他非流动资产	温州风云环保科技有限公司项目款	5.95	5.95	华峰合成树脂
18	无形资产	肇庆高新区文德五街6号(二期)土地使用权（土地面积21,718.79平方米）	77.48	1,581.59	广东聚氨酯公司
一	非经营性资产合计		6,959.99	9,748.32
1	应付账款	应付温州吴宇建设有限公司款项	644.13	644.13	华峰合成树脂
2	应付账款	应付浙江省工业设备安装集团有限公司款项	561.01	561.01	华峰合成树脂
3	应付账款	应付温州风云环保科技有限公司款项	2.20	2.20	华峰合成树脂
4	应付账款	应付上海博士高环保设备工程有限公司待处置设备款项	645.93	645.93	华峰合成树脂
二	非经营性负债合计		1,853.27	1,853.27
三	溢余资产合计		16,977.32	16,977.32

（3）付息债务价值

截至评估基准日，公司付息债务为短期借款及其利息，账面价值合计52,030.34万元。按资产基础法中相应负债的评估值确定其价值，上述付息债务合计为52,030.34万元。

（4）收益法测算结果

①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

＝431,624.82＋16,977.32＋9,748.32－1,853.27

＝456,497.19万元

②企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝456,497.19－52,030.34

＝404,466.85万元

综上，采用收益法时，华峰合成树脂的股东全部权益价值为404,466.85万元。

（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容

评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

（1）本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年4月11日出具的天健审〔2025〕3434号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（2）在对华峰合成树脂股东全部权益价值评估中，评估人员对华峰合成树脂提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是华峰合成树脂的责任，评估人员的责任是对华峰合成树脂提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和华峰合成树脂股东全部权益价值评估结论会受到影响。

（3）截至评估基准日，被评估单位存在以下资产质押、对外担保、资产租赁等事项，可能对相关资产产生影响，但本次评估难以全面考虑：

①资产质押事项

序号	质押人	质权人	质押物名称	质押期限	基准日担保事项下本公司融资余额
1	华峰合成树脂	浙商银行股份有限公司温州瑞安支行[注1]	大额存单（账列银行存款科目，账面价值10,378.67万元）	2024年12月31日至2026年12月31日	应付票据余额为17,555.58万元
2	华峰合成树脂		资产池保证金（账列其他货币资金科目，账面价值18.82万元）
3	华峰合成树脂		银行承兑汇票（账列应收款项融资，合计账面价值11,786.23万元）
4	华峰合成树脂	招商银行股份有限公司温州分行[注2]	资产池保证金（账列其他货币资金，账面价值190.01万元）	2024年9月19日至2026年9月18日	应付票据余额为222.77万元
5	华峰合成树脂		银行承兑汇票（账列应收款项融资，合计账面价值2,900.71万元）
6	广东聚氨酯公司		票据池（票据、保证金、存单等）
7	华峰合成树脂	招商银行股份有限公司温州分行	银行承兑汇票保证金（账列其他货币资金，账面价值981.83万元）	/	应付票据余额为9,818.29万元

序号	质押人	质权人	质押物名称	质押期限	基准日担保事项下本公司融资余额
8	华峰合成树脂	中国工商银行股份有限公司瑞安支行	银行承兑汇票保证金（账列其他货币资金，账面价值697.76万元）	/	应付票据余额为6,977.58万元
9	华峰合成树脂	中国农业银行股份有限公司瑞安市支行	银行承兑汇票保证金（账列其他货币资金，账面价值2,844.80万元）	/	应付票据余额为28,447.99万元
10	华峰合成树脂	中国建设银行股份有限公司瑞安支行	银行承兑汇票保证金（账列其他货币资金，账面价值2,302.07万元）	/	应付票据余额为23,020.71万元
11	华峰合成树脂	中国银行股份有限公司瑞安市支行	银行承兑汇票保证金（账列其他货币资金，账面价值2,096.55万元）	/	应付票据余额为20,965.52万元

注1：根据华峰合成树脂与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签订的《资产池质押担保合同》，华峰合成树脂以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰合成树脂自2024年12月31日至2026年12月31日在该银行处办理各项业务所形成的债务提供融资额度最高不超过4亿元的担保。注2：根据华峰合成树脂及其子公司广东聚氨酯公司与招商银行股份有限公司温州分行签订的《票据池业务最高额质押合同》，华峰合成树脂及其子公司以票据池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰合成树脂及其子公司自2024年9月19日至2026年9月18日在该银行处办理各项业务所形成的债务提供融资额度最高不超过5亿元的担保。本次评估时未考虑上述质押事项对相关资产价值的影响。

②对外担保事项

根据华峰合成树脂与兴业银行股份有限公司温州瑞安支行签订的《最高额保证合同》，华峰合成树脂为华峰集团有限公司在该银行办理的各项业务所形成的债务提供最高额为110,000.00万元的连带责任保证，担保期限为2022年5月25日至2025年5月25日。根据兴业银行瑞安支行出具的说明，上述担保合同期后已终止。本次评估时未考虑上述对外担保事项对相关资产价值的影响。

③房屋土地租赁事项

序号	承租人	出租人	租赁资产/用途	租赁地址	租赁面积	租赁期限
1	华峰合成树脂	瑞安市飞云码头货运有限公司	码头土地	瑞安市东山街道飞云码头	2,275.00㎡	2023年1月1日-2024年12月31日期后续租至2026年12月31日
2	华峰合成树脂	华峰集团有限公司	办公场所	瑞安市经济开发区开发区大道1688号华峰集团办公大楼第8层	1,576.22㎡	2021年1月1日-2024年12月31日期后续租至2026年12月31日
3	华峰合成树脂	华峰集团有限公司	研发中心	瑞安经济开发区开发区大道1688号	3,047.70㎡	2023年1月1日-2024年12月31日期后续租至2026年12月31日
4	华峰合成树脂	华峰集团有限公司	配套仓库	瑞安经济开发区开发区大道1688号	300.00㎡	2023年1月1日-2024年12月31日期后续租至2026年12月31日
5	华峰合成树脂	华峰集团有限公司	钢结构仓库厂房	瑞安经济开发区	2,620.80㎡	2023年1月1日-2024年12月31日期后续租至2026年12月31日
6	华峰合成树脂	华峰集团有限公司	码头土地	瑞安经济开发区	3,893.75㎡	2023年1月1日-2024年12月31日期后续租至2026年12月31日
7	华峰合成树脂	张丽芬	办公场所	晋江市罗山福埔“兰峰城市花园”7栋C-2-02号	134.80㎡	2020年4月1日-2028年7月31日
8	华峰合成树脂	戴灵海	办公场所	晋江市罗山福埔“兰峰城市花园”7栋C-2-03号	39.90㎡	2020年4月1日-2028年7月31日
9	华峰合成树脂	施辉龙	办公场所	晋江市兰峰城市花园33幢6F室	185.36㎡	2024年6月5日-2025年6月4日
10	华峰合成树脂	郑达钢	办公场所	临海市杜桥镇御景豪庭9幢2单元501	120.00㎡	2024年4月17日-2025年4月16日
11	华峰合成树脂	王志雄	办公场所	福鼎太姥山镇东方名都2栋3梯606室	113.00㎡	2024年1月1日-2024年12月31日

序号	承租人	出租人	租赁资产/用途	租赁地址	租赁面积	租赁期限
12	华峰合成树脂	黄邦全、周秋密	办公场所	福鼎太姥山镇东方名都2栋3梯607室	127.00㎡	2024年1月10日-2025年1月10日期后续租至2026年1月10日
13	华峰合成树脂	李浩	办公场所	丽水市莲都区南明山街道逸品南苑1幢2703室、2704室	210.00㎡	2024年8月1日-2025年7月31日
14	华峰合成树脂	王瑛	办公场所	安吉显紫云东郡12-1-501	180.00㎡	2024年7月3日-2025年7月2日
15	华峰合成树脂	余丽燕	办公场所	浦城县仙楼新境8号楼1单元601室	260.00㎡	2022年2月10日-2025年2月9日
16	华峰集团有限公司瑞安环保材料分公司	华峰合成树脂	应急中心4楼场地	瑞安市上望街道铜盘路1号	1,066.66㎡	2023年1月1日-2024年12月31日期后续租至2025年12月31日
17	浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司	华峰合成树脂	资源再生厂房	瑞安经济开发区开发区大道3788号	6,846.09㎡	2024年1月1日-2024年12月31日期后续租至2025年12月31日
18	浙江华峰瑞讯生物材料有限公司	华峰合成树脂	己二酸仓库	瑞安市上望街道铜盘路1号	977.40㎡	2024年7月1日-2044年6月30日
19	浙江华峰瑞讯生物材料有限公司	华峰合成树脂	配件仓库	瑞安市上望街道铜盘路1号	100.00㎡	2024年7月1日-2044年6月30日
20	浙江华峰瑞讯生物材料有限公司	华峰合成树脂	厂房	瑞安市上望街道铜盘路1号	5,637.31㎡	2024年7月1日-2044年6月30日

上述房屋土地租赁事项已在收益法评估时适当考虑，并考虑租赁事项对评估对象和相关资产可能产生的其他影响。

④设备租赁事项

序号	承租人	出租人	租赁资产	租赁期限
1	华峰合成树脂	浙江华峰新材料有限公司	858只单吨桶	2024年1月1日-2024年12月31日期后续租至2025年12月31日
2	华峰合成树脂	上海箱箱物流科技有限公司	1.2吨周转箱	滚动租赁
3	浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司	华峰合成树脂	1只储罐	2024年1月1日-2024年12月31日期后续租至2025年12月31日
4	浙江华峰瑞讯生物材料有限公司	华峰合成树脂	1只5000m?储罐	2024年7月1日-2024年12月31日期后续租至2025年12月31日
5	浙江华峰瑞讯生物材料有限公司	华峰合成树脂	1只500m?储罐	2024年7月1日-2024年12月31日期后续租至2025年12月31日

上述设备租赁事项已在收益法评估时适当考虑，并考虑租赁事项对评估对象和相关资产可能产生的其他影响。

被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项或租赁事项。

（4）期后租赁事项

序号	承租人	出租人	租赁资产/用途	租赁地址	租赁面积	租赁期限
1	温州蓬勃再生资源回收有限公司	华峰合成树脂	土地	瑞安经济开发区滨江大道以北、四分河以东	土地面积1,575.67㎡	2025年1月1日-2029年12月31日

上述期后租赁事项已在收益法评估时适当考虑。

（5）本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（6）本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（7）本次评估中对已查明的资产盘亏、无需支付的负债等作评估增减值处理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。

（8）在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

（9）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

（10）本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

（11）本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

（12）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。

三、华峰热塑具体评估情况

（一）评估方法

1、标的资产的评估方法

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。

华峰热塑公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华峰热塑公司的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用收益法的评估结果作为评估对象的评估结论。

2、评估结果

（1）资产基础法评估结果

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕200号），华峰热塑的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值2,291,990,548.02元，评估价值2,570,803,398.47元，评估增值278,812,850.45元，增值率为12.16%；

负债账面价值1,953,094,065.30元，评估价值1,932,190,531.97元，评估减值20,903,533.33元，减值率为1.07%；

股东全部权益账面价值338,896,482.72元，评估价值638,612,866.50元，评估增值299,716,383.78元，增值率为88.44%。

（2）收益法评估结果

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕200号），华峰热塑股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,963,236,800.00元。

3、不同评估方法下评估结果的差异及原因

华峰热塑公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为638,612,866.50元，采用收益法评估的结果为1,963,236,800.00元，两者相差1,324,623,933.50元，差异率67.47%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、管理效率、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

4、最终评估方法的选取

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、管理效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,963,236,800.00元（大写为人民币壹拾玖亿陆仟叁佰贰拾叁万陆仟捌佰元整）作为华峰热塑公司股东全部权益的评估价值。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、

稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；现行国际贸易政策环境不发生重大变更，各国税率无较大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、特定假设

假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰热塑公司未来年度继续享有15%的税率，其全资子公司东莞屹峰公司未来年度继续享有20%的税率。

（三）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面价值258,050,040.91元，包括库存现金20,035.48元、银行存款131,659,708.14元、其他货币资金126,370,297.29元。

①库存现金

库存现金账面价值20,035.48元，均为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为20,035.48元。

②银行存款

银行存款账面价值131,659,708.14元，由存放于中国银行股份有限公司瑞安市支行、中国工商银行股份有限公司瑞安支行、浙商银行股份有限公司温州瑞安支行等10个人民币账户、5个美元账户和3个欧元账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单，对全部银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

美元存款按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率（718.84:100）折合人民币确定评估值。

欧元存款按核实后的欧元存款和基准日中国人民银行公布的欧元中间汇率（752.57:100）折合人民币确定评估值。

其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。

银行存款评估值为131,659,708.14元。

③其他货币资金

其他货币资金账面价值126,370,297.29元，为银行承兑汇票保证金和票据池保证金。评估人员查阅了银行对账单，对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

故其他货币资金以核实后的账面值为评估价值，评估值为126,370,297.29元。货币资金评估价值为258,050,040.91元，包括库存现金20,035.48元、银行存款131,659,708.14元和其他货币资金126,370,297.29元。

（2）应收账款和坏账准备

应收账款账面价值267,881,714.27元，其中账面余额284,500,775.07元，坏账准备16,619,060.80元，均系应收的货款。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认应收账款的真实性和账面记录的合理性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。

应收账款评估价值为268,078,674.63元，与其账面余额相比评估减值16,422,100.44元，减值率为5.77%；与其账面净额相比评估增值196,960.36元，增值率为0.07%。

（3）应收款项融资

应收款项融资账面价值740,614,268.23元，均为无息的银行承兑汇票。

评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。

经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

应收款项融资评估价值为740,614,268.23元。

（4）预付款项

预付款项账面价值1,637,166.51元，为预付的材料款和保险费等，账龄均系1年以内。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况。另外对预付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

预付款项评估价值为1,555,234.33元，评估减值81,932.18元，减值率为5.00%。

（5）其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值1,018,828.75元，其中账面余额2,098,757.02元，坏账准备1,079,928.27元，内容包括项目建设保证金和租房押金等。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款期末余额主要包括应收的项目建设保证金和租房押金等，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备1,079,928.27元评估为零。

其他应收款评估价值为2,098,757.02元，与其账面净额相比评估增值1,079,928.27元，增值率为106.00%。

（6）存货

存货账面价值337,879,952.68元，其中账面余额353,126,173.41元，存货跌价准备15,246,220.73元。包括原材料、库存商品和在库周转材料。

①原材料

原材料账面价值95,885,049.71元，主要包括MDI、二乙二醇等主要材料和聚氨酯用添加剂等辅助材料。

华峰热塑公司的原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员会同企业人员对原材料进行了盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。

各项原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

原材料评估价值为95,885,049.71元。

②库存商品

库存商品账面价值232,494,868.10元，其中账面余额247,741,088.83元，存货跌价准备15,246,220.73元，主要包括在库及已发货但尚未确认收入的各型号芳香族聚酯TPU、芳香族聚醚TPU等产品。

华峰热塑公司的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。

评估人员会同企业人员对主要商品进行了抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常。

库存商品评估价值为243,746,441.74元，与其账面余额相比评估减值3,994,647.09元，减值率为1.61%；与其账面净额相比评估增值11,251,573.64元，增值率为4.84%。

③在库周转材料

在库周转材料账面价值9,500,034.87元，系被评估单位在库的金属垫片、球阀等各类备件材料。

华峰热塑公司的在库周转材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

各在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

在库周转材料评估价值为9,500,034.87元。

存货账面价值337,879,952.68元（其中账面余额353,126,173.41元，存货跌价准备15,246,220.73元），评估价值349,131,526.32元（其中余额349,131,526.32元，存货跌价准备0.00元），评估增值11,251,573.64元（较账面价值），增值率

3.33%。

（7）其他流动资产

其他流动资产账面价值44,455.07元，系预缴企业所得税。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。其他流动资产评估价值为44,455.07元。

2、非流动资产

（1）债权投资

债权投资账面价值102,162,328.77元，由存放于浙商银行股份有限公司温州瑞安支行人民币账户的定期存款本金余额和预提利息组成。评估人员查阅了银行对账单，对定期存款进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实,至评估基准日应计未收的存款利息已足额计入本科目,该定期存款风险等级较低，相应利息收益收回应有保障，以核实后的账面值为评估值。

债权投资评估值为102,162,328.77元。

（2）长期股权投资

①概况

长期股权投资账面价值2,000,000.00元，其中账面余额2,000,000.00元，减值准备0.00元。

被投资单位系全资子公司东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司（以下简称东莞屹峰公司），基本情况如下表所示：

单位：人民币元

被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额	减值准备	账面价值
东莞屹峰公司	2018年8月	100.00%	2,000,000.00	0.00	2,000,000.00

评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2024年12月31日的业经审计的财务报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

②具体评估方法

对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，根据子公司评估后的股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

东莞屹峰公司成立于2018年8月6日，系华峰热塑公司的全资子公司。按统一社会信用代码为91441900MA523PJQ60的《营业执照》记载，其住所为东莞市高埗镇冼沙三坊村工业区C栋一楼，现注册资本为200.00万元，实收资本为

200.00万元。法定代表人王磊，经营范围为：销售：聚氨酯材料、塑料、塑料制品、橡胶制品、化工原料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、鞋材、皮革、皮革制品；仓储服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为 5,961,101.42元、3,484,631.57元和 2,476,469.85元；2024年1-12月的营业收入为5,262,105.64元，净利润为-256,580.50元。

长期股权投资评估价值为2,860,912.21元，与其账面净额相比评估增值860,912.21元，增值率为43.05%。

（3）建筑类固定资产

①概况

A.基本情况

列入评估范围的建筑物类固定资产共计6项，合计账面原值175,516,100.60元、账面净值141,019,117.41元，减值准备0.00元。

被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	10-20	5	4.75-9.50

建筑物类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，截至评估基准日，华峰热塑公司未对建筑物类固定资产计提减值准备。评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由工程款、装修费及各项费用构成。

B.分布情况

上述委估建筑物类固定资产主要分布于瑞安市上望街道临湖路1199号厂区内。

建筑物类固定资产包括房屋建筑物4项，建筑面积合计56,573.88平方米，主要为立体库、辅助楼、门卫和厂房等工业厂房及辅助用房，建于2020年，钢混结构；构筑物及其他辅助设施2项，主要为罐区和厂区室外工程，建于2020年。上述建筑物类固定资产对应土地使用权共1项，已取得浙(2021)瑞安市不动产权第0053073号《不动产权证书》，土地面积54,214.90平方米。

C.权属情况

评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述建筑物的权属资料进行了核查验证，未发现委估资产存在权属资料瑕疵情况。

D.核实过程

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

②具体评估方法

建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

A.重置成本的确定

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本（应计利息和开发利润）组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

a.建安工程费用

（a）建筑工程费用

被评估单位能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建筑工程费用，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据有关部门的调价文件、取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。

原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。

（b）安装工程费用

安装工程费用包括水、电、消防等工程。

按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定，即:

安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例

被评估单位能提供完整竣工决算资料的：

安装工程费用占建筑工程费用的比例＝原安装工程款／原土建工程款被评估单位不能提供完整竣工决算资料的，按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定。b.前期费用和其他费用结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的

6.43%计取。具体构成如下：

费用名称	费用标准
建设单位管理费	1.21%
勘察设计费	3.06%
工程监理费	1.98%
招标代理服务费	0.05%
环境影响评价费	0.13%
合 计	6.43%

c.建筑规费建筑规费按建筑面积计取，标准如下：

费用名称	收费标准
城市基础设施配套费	80元/平方米
合 计	80元/平方米

另外，本次评估对构筑物不考虑建筑规费。d.资金成本资金成本包括应计利息和开发利润。（a）应计利息应计利息计息周期按正常建设期，利率参照贷款市场报价利率LPR，资金视为在建设期内均匀投入。（b）开发利润

开发利润指投资者在建设期的合理利润，年投资利润率结合投资者实际情况并参考行业综合确定。B.成新率的确定a.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。（a）年限法年限法的计算公式为：

成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：

建筑物类别	生产用房	腐蚀性生产用房
钢混	50年	40年
构筑物	20年

（b）完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。

（c）成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。

K＝A1×K1＋A2×K2

其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。

b.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

③建筑物类固定资产评估结果

建筑物类固定资产账面原值175,516,100.60元，账面价值141,019,117.41元，重置价值204,032,340.00元，评估价值178,892,750.00元，评估增值37,873,632.59元，增值率26.86%。

（4）设备类固定资产

①概况

A.基本情况

列入评估范围的设备类固定资产共计4,284台（套、辆），合计账面原值689,621,471.00元，账面净值396,519,921.02元，减值准备0.00元。

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：

固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
通用设备	3-10	5	9.50-31.67
专用设备	3-10	5	9.50-31.67
运输工具	3-5	5	19.00-31.67

被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，未计提固定资产减值准备。

B.主要设备与设备特点

列入本次评估范围的设备主要包括聚合反应器、水下造粒机、同向双螺杆挤出机等生产设备，供配电、供水、供气系统等公用工程设备，电脑、空调等办公设备及车辆，主要分布于被评估单位位于瑞安市上望街道临湖路1199号、浙江

省瑞安经济开发区开发区大道3788号生产场地和瑞安经济开发区开发区大道1688号办公场所内。C.设备的购置日期、技术状况与维护管理委估设备部分系进口，其原始制造质量较好。设备购置时间范围为2008-2024年。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，主要生产设备均实行定期检修制度。D、现场调查方法、过程和结果评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、检测报告、运行记录等资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据；与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。

对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，了解了设备的使用、保养、修理、改造等情况，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作负荷进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。评估人员通过现场调查，利用机器设备使用单位提供的技术档案、检测报告、运行记录等资料，对机器设备的技术状态进行了判断。

②权属核查情况

评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。

③具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

另外，对于在明细表中单列的、属整体设备安装或改造、修理时发生的费用，在相应的设备评估时考虑；对于期后已转让的设备，以其期后转让价扣减相应税费后的余额为评估值；对于评估基准日已超过经济耐用年限仍在使用的电子设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于暂时性停用的设备，本次评估在成新率里适当考虑。

A.重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

a.现行购置价

（a）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价查询系统》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

（b）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

（c）车辆：通过上网查询等资料确定现行购置价。

（d）进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：

现行购置价＝设备到岸外币价×基准日汇率×（1＋进口关税税率）＋设备到岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率＋外贸手续费率）

b.相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

（a）运杂费

运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

（b）安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

安装调试费率结合实际类似工程的结算资料和企业实际情况经分析后确定。

（c）建设期管理费

建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

（d）资金成本

资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

（e）车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。c.重置成本重置成本＝现行购置价＋相关费用B.成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。a对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数B1 （0.85-1.15）设备负荷系数B2 （0.85-1.15）设备状况系数B3 （0.85-1.15）环境系数B4 （0.80-1.00）维修保养系数B5 （0.85-1.15）则：综合成新率K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%b.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：

年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其年限法成新率，计算公式为：

年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

c.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

年限法成新率K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

行驶里程法成新率K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

理论成新率＝min{K1,K2}

C.功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

D.经济性贬值的确定

经了解，委估设备整体利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

④设备类固定资产评估结果

设备类固定资产账面原值689,621,471.00元，账面价值396,519,921.02元，重置成本644,537,520.00元，评估价值437,840,110.00元，评估增值41,320,188.98元，增值率10.42%。

（5）在建工程

在建工程账面价值13,110,995.50元，包括土建工程9,320,101.00元，设备安装工程3,542,921.81元以及工程物资247,972.69元。

①土建工程

土建工程账面价值9,320,101.00元，系年产30万吨TPU配套项目。

年产30万吨TPU配套项目，位于瑞安市滨海三单元(0577-RA-BH-13)01-05-08地块，根据华峰热塑公司提供的建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证等资料，该项目于2024年9月开工建设，主要为仓库，计划建设23,734.43平方米，预计于2025年9月完工。

评估人员核查了该项目的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行了整理，已发生费用包括工程前期费用和工程建造费用等。

评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对该项工程进行了实地查勘，截至评估基准日，2幢仓库已封顶，正在进行屋顶防水工程施工。

由于该项目的各项投入时间较短，经了解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。

在建工程一土建工程的评估价值为9,320,101.00元。

②设备安装工程

设备安装工程账面价值3,542,921.81元，包括低压开关柜测温改造一期项目、建立降噪仓和双螺杆挤出机安装等项目。

评估人员核对相关设备的采购记录、合同及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对该项目进行了实地查勘，截至评估现场工作日，相关设备安装工程尚未完工。

由于各项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

在建工程—设备安装工程的评估价值为3,542,921.81元。

③工程物资

工程物资账面价值为247,972.69元，主要包括法兰、波纹管截止阀及其他配件。

评估人员核查了工程物资的有关购入和发出的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。由于上述工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。

工程物资评估价值为247,972.69元。

在建工程评估价值为13,110,995.50元，包括土建工程9,320,101.00元，设备安装工程3,542,921.81元，工程物资247,972.69元。

（6）无形资产—土地使用权

①概况

A.基本情况

无形资产—土地使用权账面价值18,962,806.26元，其中账面余额18,962,806.26元，减值准备0.00元。

列入评估范围的土地使用权共2宗，土地面积合计71,548.31平方米，分别位于瑞安市上望街道临湖路1199号和瑞安市滨海三单元（0577—RA—BH-13）01-05-08地块。

B.核实情况

被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：

土地使用权按成本进行初始计量。

根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：根据委估宗地已取得的《不动产权证书》和土地出让合同的记载信息，最终确定土地使用权的使用寿命为50年。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。由于委估宗地为出让性质的工业用地，对土地使用权采用直线法摊销。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。

评估人员采取核对原件与复印件的一致性方式对上述土地的权属资料进行了核查验证,不动产权证书登记的土地使用者为华峰热塑公司。经核实，截至评估报告日，没有发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。

在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

②土地影响因素分析

A.土地的一般因素

a. 地理位置

瑞安市位居中国黄金海岸线中段，是泛长江三角洲和珠江三角洲的连接地带，地理坐标为东经120度10分至121度15分之间，北纬27度40分至28度0分之间，东临东海，西连文成县，南接平阳县，北邻瓯海区、龙湾区，西北界青田县。海岸线长20.36千米。瑞安市区北距温州市区34千米，距离省会杭州385千米。陆域面积1,350平方千米，海域面积3,037平方千米。

b. 自然条件

瑞安地形属东南沿海丘陵地区，七山二水一分田。地势西高东低，西北部为山区丘陵，海拔一般在600米以上，西部山区林地66万亩，森林覆盖率 32.3％，南部低山丘陵为主，为南雁山余脉，逶迤东行至大岙山，然后伏地入海，形成东海大陆架上的北龙列岛。东部沿海为冲积平原和海涂，地势平坦，土地肥沃。

瑞安市气候条件是亚热带海洋型季风气候，全年无严寒酷暑，冬短夏长，四季分明，雨水充沛。全境所处纬度较低，又受海洋影响，温度条件为全省最佳。境内常年平均气温17.9℃，北麂等海岛略低，为17.5℃，海拔400-800米的山区稍低，在14℃-16℃之间。境内年平均降水量1110-2200毫米，历史年平均降水量1527.2毫米。年内各月降水分布很不均匀，全年降水高峰期3次，分别为3-4月春雨期、5-6月梅雨期及8-9月热带风暴暴雨期，各占全年降水量的18.3%、26%、26.2%。瑞安季风气候明显，夏季多东南偏东风，冬季多西北偏西风，年均风速1.9米/秒，瞬时最大风速16米/秒。瑞安处于温州--汕头的台风地带，夏季台风众多。

c.行政区划

截至2024年12月，瑞安市辖12个街道、2个乡、9个镇：安阳街道、玉海街道、锦湖街道、潘岱街道、东山街道、上望街道、莘塍街道、汀田街道、飞云街道、云周街道、仙降街道、南滨街道；芳庄乡、北麂乡；塘下镇、陶山镇、桐浦镇、湖岭镇、林川镇、马屿镇、曹村镇、高楼镇、平阳坑镇，共有61个社区，910个行政村。瑞安市人民政府驻地安阳街道万松东路154号。

d.社会经济状况

2024年，瑞安市实现地区生产总值1,452亿元，增长6.7%，创近三年新高，总量排名全省第18位，规上工业增加值增长11.1%，创近十年新高，城乡居民人均可支配收入倍差实现“八连降”；入选首批4个全球可持续发展灯塔倡议知识分享中心，夺得“平安银鼎”“神农鼎”，两项工作获省政府督查激励，连续4次获评企业家幸福感最强市，连续5次获评中国最具幸福感城市；争取到国家和省级荣誉试点128项，争取到建设用地计划指标4,217亩，居温州第一，争取到地方政府债券额度67.6亿元，争取到上级转移支付资金36.9亿元，创历史新高，“两重”项目获批数、消费品“以旧换新”获批资金数均居温州第一。

e.房地产产业政策与市场状况

近年来,瑞安市随着经济的不断发展，基础设施和公用设施条件不断完善，城镇化水平的不断提高，土地使用制度改革的不断深入，土地市场逐步规范，土地交易日益活跃，价格走势有一定幅度的上升。B.土地的区域因素a.区域概况待估宗地位于瑞安市，受土地宏观调控政策和基础设施的不断完善影响，土地价格有一定幅度上升。

b.交通条件

待估宗地区域内交通较为发达，有温州绕城高速公路、龙丽温高速公路和甬台温高速公路经过，道路系统比较便利。

c.基础设施条件

（a）供水

区域内分地下水和地表水源，区域内有市政供水设施，供水状况良好，供水保证率较高。

（b）排水

区域内排水主要为地表漫流或自挖明、暗沟，有统一的市政排水设施，排水状况良好。

（c）供电

区域周边电源主要来自瑞安市供电局，供电保证率较高。

（d）通讯

区域内通讯与市政通讯网相连，通讯线路以下管道为主，辅以架空线路，目前拥有光缆、移动等先进通讯手段，通讯状况较好。

d.环境条件

待估宗地所在区域污染程度为轻微工业污染，环境一般。

C.土地的个别因素待估宗地共2宗，分别位于瑞安市上望街道临湖路1199号和瑞安市滨海三单元（0577—RA—BH-13）01-05-08地块等地，土地面积合计71,548.31平方米，批准土地用途均为工业用地，形状较规则，宗地地势平坦，地基承载力较差（填海地基），上述宗地上建有各类厂房、立体库和门卫等房屋建筑物，宗地内通电、供水等基础设施状况良好。

③评估方法

A.土地使用权的价值内涵本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2024年12月31日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。

B.评估方法的选择根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据瑞安市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

由于评估对象为位于瑞安市的工业用地，评估师考虑到委估宗地是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故本次采用市场法进行评估。C.选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中：V——待估宗地使用权价值

VB——比较案例价格A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数（a）市场交易情况修正通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。（b）期日修正采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

（c）区域因素修正区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

（d）个别因素修正个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

（e）土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

（f）容积率修正容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。

④无形资产—土地使用权评估结果

无形资产—土地使用权账面价值18,962,806.26元，评估价值75,697,400.00元，评估增值56,734,593.74元，增值率299.19%。

（7）无形资产—其他无形资产

①概况

无形资产—其他无形资产账面价值3,208,982.63元，其中账面余额3,208,982.63元，减值准备0.00元，系华峰热塑公司购入的各类管理软件、应用软件等软件的摊余额。

本次列入评估范围的账面记录的无形资产系华峰热塑公司购入的各类管理软件、应用软件等软件的摊余额。另外还包括华峰热塑公司申报的账面未记录的无形资产，主要为34项专利权（包含28项发明专利和6项实用新型专利）、1项商标许可使用权和1项域名。

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证，以及相关专利证书等文件资料，了解了上述无形资产的权属情况以及现在使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

②评估特殊假设

A.假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使用情况和范围一致；B.假设委估无形资产对应的产品能够不断满足市场需求；C.假设委估无形资产对应服务产品的收入等在年度内均匀稳定发生；D.假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；E.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造成重大不利影响。当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

③评估方法

A.账面记录的无形资产

账面记录无形资产系公司外购的各类管理软件、应用软件等办公软件的摊余额，评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产目前的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述无形资产原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值，经调查了解市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。

B.账面未记录的无形资产

a.无形资产概况

华峰热塑公司申报的账面未记录的无形资产包括34项专利权（包含28项发明专利和6项实用新型专利）、1项商标许可使用权和1项域名，主要应用于公司芳香族聚酯TPU、芳香族聚醚TPU等业务。

b.法律状态

本次评估范围内的全部专利和商标均未设立权利质押，也未作价向第三方入股。其使用不需依赖第三方基础专利，不涉及需要第三方进行基础专利授权的情形，不涉及国家的强制许可。c.无形资产价值内涵专利资产的评估对象是专利技术资产权益，包括专利技术所有权和专利技术许可使用权。本次评估的专利技术价值为专利技术的所有权价值。

商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标资产权益，包括商标专用权、商标使用许可权。本次评估的商标价值为商标使用许可权价值。

域名资产的评估对象是指受法律保护的域名资产权益，包括域名所有权、域名许可权。本次评估的域名价值为域名的所有权价值。

根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在无形资产的评估中使用。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。待估无形资产未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折

现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定采用收益法对上述无形资产的价值进行评估。对于列入评估范围的34项专利权（包含28项发明专利和6项实用新型专利）、1项商标许可使用权和1项域名，由于公司的最终产品无法与各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估将上述无形资产视为一个无形资产组合。C.选用的评估方法简介收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：

式中：V—待估无形资产价值

Ai—第i年无形资产纯收益r—折现率n—收益年限根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。D.收益年限的确定本次评估将委估专利、商标以及域名作为一个无形资产组合整体考虑，商标和域名对收入的贡献较小，目前公司的经营规模和盈利能力主要依赖于公司的技术实力。本次无形资产组合的收益年限主要考虑专利技术的经济寿命，根据被评估单位管理层的发展规划，综合考虑技术进步、产品更新换代以及公司运营、市场竞争等因素，确定委估无形资产组合的经济寿命为5年左右，具体为评估基准日起至2029年底为止。

E.产品市场情况和未来收入的预测在对华峰热塑公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，评估人员根据公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势和公司实际产能情况后，确定其未来营业收入。F.与委估无形资产组合对应的未来收入预测情况如下

单位：万元

	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
通用型TPU	302,732.97	323,924.27	346,598.98	356,996.95	364,136.88
特种性能TPU	30,111.41	38,674.14	48,231.69	54,158.20	56,418.13
收入合计	332,844.38	362,598.41	394,830.67	411,155.15	420,555.01

G.收入分成率的分析确定收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因素，包括技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。a.确定待估无形资产组合分成率的取值范围本次评估中专利权分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的提成比率范围确定的。因为随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的取值范围为0.5%--10%（分成基数为销售收入），其中化工行业的技术分成率为0.5%-2%，故本次评估技术分成率的取值范围取为0.5%-2%。b.确定待估无形资产组合分成率的调整系数通过对无形资产技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、政策吻合度、投入产出比、保密程度等多项经济指标赋予相应权重，并逐个打分综合确定收入分成率。

评测过程具体如下：

序号	项目	权重	现行状况	得分
1	技术水平	15	同行业平均水平	10
2	技术成熟度	10	技术成熟度尚可	7
3	经济效益	25	经济效益一般	17
4	市场前景	20	市场前景较好	14
5	社会效益	5	社会效益较好	4
6	政策吻合度	5	符合国家政策导向	4
7	投入产出比	10	投入产出尚可	7
8	技术保密程度	10	保密程度尚可	7
10	合计	100		70

本次评估经分析待估无形资产自身的特征，经过上述分成率评测过程，则分成率调整系数=70/100=0.70。

c.确定待估无形资产组合的分成率

根据待估无形资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

确定待估无形资产分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数

＝0.5%+（2%－0.5%）×0.70＝1.55%

考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有的无形资产组合等对于收入贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降，本次评估对该等无形资产分成率逐年考虑一定的下降。

H.无形资产分成收益的计算

无形资产的分成收益＝相关销售收入×收入分成率

I.折现率的分析和确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

a.无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2024年12月31日国债市场上到期日距评估基准日5年的交易品种的平均到期收益率1.42%作为无风险报酬率。

b.风险报酬率的确定

风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：

	权重		因素	打分说明	分值	得分（权重X分值）	技术风险率
（1）技术风险	0.2		技术转化风险	大部分技术已在公司产品中落地应用，部分产品小批量生产	20	4	2.4
	0.4		技术替代风险	存在若干替代产品	60	24
	0.2		技术权利风险	发明专利、实用新型专利等，部分专利正在申请中	40	8
	0.2		技术整合风险	相关技术在某些方面需要进行一些调整	60	12
	小计					48
(2)市场风险	0.3		市场容量风险	市场总容量一般且发展平稳	60	18	2.9
	0.5		市场现有竞争风险	市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势	60	30
	0.2		市场潜在竞争风险		50	10
		0.3	市场存在一定的规模经济	市场存在一定的规模经济	50	15
		0.4	投资额及转换费用中等	投资额及转换费用中等	50	20

	权重		因素	打分说明	分值	得分（权重X分值）	技术风险率
		0.3	产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络	产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络	50	15
	小计					58
(3)资金风险	0.5		融资风险	项目的投资额较高	60	30	3.0
	0.5		流动资金风险	项目的流动资金较高	60	30
	小计					60
(4)管理风险	0.4		销售服务风险	已有销售网点和人员	30	12	1.8
	0.3		质量管理风险	质保体系已建立完善	30	9
	0.3		技术开发风险	技术力量较强，有一定R&D投入	50	15
	小计					36
（5）政策风险	0.5		政策导向	符合国家政策导向	40	20	2.5
	0.5		政策限制	存在一定政策限制	60	30
	小计					50

得出风险报酬率为12.60%。c.折现率的确定折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝1.42%+12.60%＝14.02%J.无形资产组合评估值

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
销售收入	332,844.38	362,598.41	394,830.67	411,155.15	420,555.01

技术分成率	1.55%	1.24%	0.93%	0.62%	0.31%
分享收益	5,159.09	4,496.22	3,671.93	2,549.16	1,303.72
折现率	14.02%	14.02%	14.02%	14.02%	14.02%
折现系数	0.9365	0.8214	0.7204	0.6318	0.5541
净现值	4,831.49	3,693.20	2,645.26	1,610.56	722.39
评估值（取整）	13,502.90

根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为135,029,000.00元。

④无形资产—其他无形资产评估结果

无形资产—其他无形资产账面价值3,208,982.63元，评估价值138,237,982.63元，评估增值135,029,000.00元，增值率4,207.84%。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值7,338,117.77元，包括华峰热塑公司计提应收账款坏账准备、存货跌价准备、递延收益、未弥补亏损和固定资产折旧一次性加计扣除产生的可抵扣（应纳税）暂时性差异而形成的所得税资产（负债）。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，对应收款项计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

对存货计提跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故此处评估为零。

对递延收益中政府补助款产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对其他各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产（负债）以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产评估值为1,886,110.61元，评估减值5,452,007.16元，减值率为74.30%。

（8）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值541,852.24元，系预付的长期资产购置款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

其他非流动资产评估值为541,852.24元。

3、流动负债

（1）短期借款

短期借款账面价值461,585,069.83元，包括保证借款本金461,025,686.57元和相应利息 559,383.26元。

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

短期借款评估值为461,585,069.83元。

（2）应付票据

应付票据账面价值948,955,091.80元，包括无息的银行承兑汇票929,273,289.20元和商业承兑汇票19,681,802.60元。

评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并择要进行了函证。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述票据均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付票据评估值为948,955,091.80元。

（3）应付账款

应付账款账面价值211,651,214.12元，包括应付的材料款和长期资产购置款等。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

应付账款评估值为211,651,214.12元。

（4）合同负债

合同负债账面价值11,254,955.51元，系预收的货款。

评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性；对账龄较长的款项，关注是否已具备确认收入的条件；另外对预收外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。

合同负债评估值为11,254,955.51元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值33,037,011.36元，系应付的工资、奖金、津贴和补贴。

评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核该项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应付职工薪酬评估值为33,037,011.36元。

（6）应交税费

应交税费账面价值8,799,955.64元，包括应交的代扣代缴个人所得税264,574.13元、房产税2,250,458.63 元、印花税503,028.06元、城市维护建设税217,963.11元、教育费附加93,412.76元、地方教育附加62,275.17元、增值税5,252,198.09元和土地使用税156,045.69元。

根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2024年12月6日颁发的编号为GR202433002621的高新技术企业证书，华峰热塑公司自2024年至2026年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率计缴。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

应交税费评估值为8,799,955.64元。

（7）其他应付款

其他应付款账面价值2,340,581.04元，包括应付的车辆押金和员工报销款等。

通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

其他应付款评估价值为2,340,581.04元。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值253,166,964.26元，系一年内到期的长期借款，均系保证借款。

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各银行的借款利息按月（每月20日）支付，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入短期借款科目。经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。一年内到期的非流动负债评估价值为253,166,964.26元。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面价值1,399,688.41元。

通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项目均需支付，以核实后的账面值为评估值。

4、非流动负债

非流动负债系递延收益，账面价值20,903,533.33元，包括公司收到的2018年机器换人项目、制造业核心竞争力补贴等摊余额。

评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述补助对应的项目已经完工，期后不需支付，将其评估为零。

非流动负债评估值为0.00元，评估减值20,903,533.33元，减值率为100.00%，系递延收益。

5、评估结果

根据资产基础法，截至评估基准日2024年12月31日，华峰热塑资产评估结果汇总如下：

单位：万元

项 目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	160,712.64	161,957.30	1,244.65	0.77
二、非流动资产	68,486.41	95,123.04	26,636.63	38.89
其中：债权投资	10,216.23	10,216.23	#VALUE!
长期股权投资	200.00	286.09	86.09	43.05
固定资产	53,753.90	61,673.29	7,919.38	14.73
在建工程	1,311.10	1,311.10	-	-
无形资产	2,217.18	21,393.54	19,176.36	864.9
其中：无形资产——土地使用权	1,896.28	7,569.74	5,673.46	299.19
无形资产——其他无形资产	320.90	13,823.80	13,502.90	4207.84
递延所得税资产	733.81	188.61	-545.20	-74.3
其他非流动资产	54.19	54.19	-	-
资产总计	229,199.05	257,080.34	27,881.29	12.16
三、流动负债	193,219.05	193,219.05	-
四、非流动负债	2,090.35	0.00	-2,090.35	-100
负债合计	195,309.41	193,219.05	-2,090.35	-1.07
股东全部权益	33,889.65	63,861.29	29,971.64	88.44

华峰热塑股东全部权益账面价值338,896,482.72元，评估价值638,612,866.50元，评估增值299,716,383.78元，增值率为88.44%，主要原因如下：

（1）无形资产—其他无形资产评估增值13,502.90万元，增值率为4,207.84%，主要系将账外无形资产纳入评估范围所致；

（2）无形资产—土地使用权评估增值5,673.46万元，增值率299.19%，系近年瑞安市地价有所上涨导致；

（3）设备类固定资产评估增值4,132.02万元，增值率为10.42%，主要系部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。

（四）收益法评估情况

1、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务价值确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：

t

(1)1)

n

nnnttt

CFF

Prr

??????

??企业自由现金流评估值

（

式中：n——明确的预测年限

t

CFF

——第t年的企业现金流r——折现率t——未来的第t年

nP

——第n年以后的价值企业自由现金流CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

2、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性

和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。

3、未来收益的预测

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

华峰热塑公司合并报表范围内的子公司系东莞屹峰公司，其主要从事仓储及辅助运输业务，本次对华峰热塑公司和东莞屹峰公司采用合并报表口径进行收益预测。

（2）企业营业收入及营业成本的预测

①近年企业营业收入、成本、毛利分析

公司2023年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：

单位：万元

产品	项目	2024年	2023年
通用型TPU	数量（吨）	206,424.98	173,838.55
	收入	288,977.63	259,327.38
	成本	258,770.83	231,640.44
	毛利率	10.45%	10.68%
特种性能TPU	数量（吨）	13,237.74	8,944.55
	收入	25,153.09	21,789.96
	成本	21,755.77	17,275.41
	毛利率	13.51%	20.72%
主营业务	收入	314,130.73	281,117.33
	成本	280,526.60	248,915.85
	毛利率	10.70%	11.45%
其他业务	收入	3,955.32	4,632.47
	成本	3,619.13	3,547.81
	毛利率	8.50%	23.41%
合计	收入	318,086.05	285,749.80

产品	项目	2024年	2023年
	成本	284,145.73	252,463.66
	毛利率	10.67%	11.65%

华峰热塑公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要为通用型TPU业务和特种性能TPU业务等产生的收入，公司热塑性聚氨酯弹性体（TPU）年产量位居国内前列。其他业务收入主要为回收料、材料、废品等销售业务、广东屹峰公司的仓储服务业务和租赁设备业务取得的收入。从上表可以看出，2024年公司总体收入较2023年增长了11.32%，其中主营业务收入增长了11.74%，其他业务收入下降了14.62%。

②未来营业收入的测算

根据公司历史收入情况及企业管理层预测，公司未来的主营业务和发展方向不会发生较大变动。在对华峰热塑公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据公司历史经营统计资料、实际经营情况和经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势和公司实际产能情况，主要通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。

A.主营业务收入

a.销售数量方面

热塑性聚氨酯弹性体（TPU）是一种极具潜力的新型有机高分子合成材料，兼具橡胶与塑料的特性，具有硬度范围广、机械性能突出、耐高/低温性能优异、加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可设计性佳、透明性能优异等特性，为《中国制造2025》十大重点领域中的新材料。热塑性聚氨酯弹性体材料的绿色、环保特性，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一，可有效替代PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料，广泛应用于鞋材、薄膜、服装、军工、汽车、电子电器、医疗、建筑、国防、管材、片材和线缆及运动休闲等领域。根据相关数据显示，2023年全球TPU市场规模达到了38.04亿美元，随着新兴领域对TPU的需求仍在不断增长，预计到2030年将达到58.3亿美元，2024-2030年期间的年复合增长率（CAGR）为6.5%。

基于当前较好的市场行情，华峰热塑公司管理层预计未来年度市场需求将继续增长。b.销售单价方面热塑性聚氨酯弹性体（TPU）不属于标准的大宗商品，目前不存在有公开报价的大宗期货交易市场。

TPU的主要原料为MDI、BDO、己二酸等大宗化工产品，其价格受石油价格波动、供求关系变化的影响，变动趋势基本一致。近几年原材料价格波动与石油价格波动情况如下：

从华峰热塑公司近几年TPU产品的销售价格走势来看，2021年和2022年在销售价格达到一个顶峰后开始下降，与其主要原材料的价格变动趋势基本保持一致。由于原材料价格的下降，目前TPU产品的售价处在一个相对的低位。结合市场环境因素，管理层认为未来售价的下降空间有限，本次预测时对于2025年的销售单价以2024年的平均售价为基础考虑一定的降幅，2025年以后的销售单价以2025年的销售单价作为未来预测的依据，并结合产品结构调整因素，且不考虑价格的回升，具有谨慎合理性。

B.其他业务收入

其他业务收入包括回收料、材料、废品等销售业务、广东屹峰公司的仓储服务业务和设备租赁业务取得的收入。对于回收料产生的收入，通过其未来销量与销售单价得出，其中销量根据历史年度发生水平，结合其占主营业务产品销量的比例进行测算，对于2025年的销售单价以2024年的平均售价为基础考虑一定的降幅，2025年以后的销售单价以2025年的销售单价作为未来预测的依据；对于出售材料、废品等产生的收入，根据历史年度发生水平，结合其占主营业务收入的比例进行测算；对于广东屹峰公司的仓储服务业务产生的收入，本次评估结合历史收入和相关合同，未来测算时考虑一定合理增长；本次将广东屹峰公司出租的设备列入非经营性资产考虑，故未来不再测算此部分收入。

③未来营业成本的测算

华峰热塑公司的主营业务成本和其他业务成本中的回收料业务成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本。主要为材料成本、人员工资成本、折旧摊销成本以及能耗费、运输费等其他制造费用成本构成。

对于材料成本，根据近年来材料价格波动趋势，由于其与产品的销售价格关联度极高，2025年的材料价格参考销售价格以2024年的材料价格为基础考虑一定的降幅，2025年以后的材料价格以2025年的材料价格考虑小幅增长后，结合产品材料用量进行测算。

对于人员工资成本，以2023年-2024年的职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对折旧摊销成本，根据华峰热塑公司现有的计入主营业务成本的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对其他制造费用成本（如：能耗费、运输费等）的变动趋势与营业收入相一致，因此参考各公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来的这部分主营业务成本。

对于其他业务成本的材料废品等销售业务的成本，根据历史毛利率水平综合分析后确定。

对于其他业务成本的仓储业务的成本，根据相应租入资产的租金考虑一定增长后确定。

综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：

单位：万元

产品	项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
通用型TPU	数量（吨）	222,938.98	238,544.71	255,242.84	262,900.13	268,158.13	268,158.13
	收入	302,732.97	323,924.27	346,598.98	356,996.95	364,136.88	364,136.88
	成本	271,186.18	289,561.64	308,980.22	317,924.15	323,416.44	323,416.44
	毛利率	10.42%	10.61%	10.85%	10.94%	11.18%	11.18%
特种性能TPU	数量（吨）	15,865.22	19,696.75	23,960.53	26,600.03	27,650.19	27,650.19
	收入	30,111.41	38,674.14	48,231.69	54,158.20	56,418.13	56,418.13
	成本	25,455.78	32,303.55	39,850.53	44,509.93	46,115.89	46,115.89
	毛利率	15.46%	16.47%	17.38%	17.81%	18.26%	18.26%
主营业务	收入	332,844.38	362,598.41	394,830.67	411,155.15	420,555.01	420,555.01
	成本	296,641.96	321,865.20	348,830.75	362,434.08	369,532.33	369,532.33
	毛利率	10.88%	11.23%	11.65%	11.85%	12.13%	12.13%
其他业务	收入	4,751.85	5,151.12	5,560.31	5,763.69	5,907.50	5,907.50
	成本	4,102.51	4,424.48	4,755.44	4,921.74	5,022.19	5,022.19
	毛利率	13.66%	14.11%	14.48%	14.61%	14.99%	14.99%
合计	收入	337,596.23	367,749.53	400,390.98	416,918.84	426,462.51	426,462.51
	成本	300,744.47	326,289.68	353,586.19	367,355.82	374,554.52	374,554.52
	毛利率	10.92%	11.27%	11.69%	11.89%	12.17%	12.17%

④税金及附加

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税、环境保护税、印花税和车船使用税等。

本次预测时，由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、环境保护税和印花税等同历史年度营业收入占比情况基本稳定，变动幅度较小，故对于预测期内的上述税金按历史年度营业收入一定比例预测。

对于房产税和土地使用税，按照公司需要计算房产税、土地使用税的资产乘以相应税率确定。

对于车船使用税，按照现有的车辆规模情况进行测算。

故对未来各年的税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
营业收入	337,596.23	367,749.53	400,390.98	416,918.84	426,462.51	426,462.51
税金及附加	977.08	1,068.77	1,141.76	1,178.72	1,200.06	1,200.06
税金及附加/营业收入	0.29%	0.29%	0.29%	0.28%	0.28%	0.28%

⑤期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。

A.销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、交通费、业务宣传费、业务招待费、咨询服务费、折旧费和租赁费等构成。

对于职工薪酬，以2023年-2024年职工薪酬水平为基础，并根据华峰热塑公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对于折旧，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于租赁费，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。

对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

计算结果见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
营业收入	337,596.23	367,749.53	400,390.98	416,918.84	426,462.51	426,462.51
销售费用	4,241.41	4,521.53	4,841.23	5,019.02	5,148.35	5,148.35
销售费用/营业收入	1.26%	1.23%	1.21%	1.20%	1.21%	1.21%

B.管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、咨询服务费、车辆费和租赁费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

对于职工薪酬，以2023年-2024年职工薪酬水平为基础，并根据华峰热塑公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于办公费、咨询服务费、车辆费和租赁费等费用，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。

对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。

预测见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
营业收入	337,596.23	367,749.53	400,390.98	416,918.84	426,462.51	426,462.51
管理费用	1,683.02	1,748.85	1,810.78	1,859.95	1,933.97	1,933.97
管理费用/营业收入	0.50%	0.48%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%

C.研发费用的预测研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、研发领料费、委外开发费、能耗费和租赁费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

对于职工薪酬，以2023年-2024年职工薪酬水平为基础，并根据华峰热塑公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。

对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

对于委外开发费和租赁费等费用，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。

对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。

预测见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
营业收入	337,596.23	367,749.53	400,390.98	416,918.84	426,462.51	426,462.51
研发费用	11,649.53	12,675.78	13,939.50	14,541.43	14,636.08	14,636.08
研发费用/营业收入	3.45%	3.45%	3.48%	3.49%	3.43%	3.43%

D.财务费用的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益及存款利息收入等。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。对于存款利息收入，本次评估按照未来各年的最低现金保有量乘以评估基准日的活期存款利率后得出。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。预测见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
营业收入	337,596.23	367,749.53	400,390.98	416,918.84	426,462.51	426,462.51
财务费用	26.87	29.36	31.99	33.24	33.95	33.95
财务费用/营业收入	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%

E.其他收益的预测

对于其他收益，主要考虑了先进制造业企业增值税加计抵减的收益。

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
其他收益	1,566.88	1,706.95	1,858.68	0.00	0.00	0.00

F. 投资收益的预测

本次评估将全资子公司东莞屹峰公司统一列入预测范围。因此，预测时不再考虑上述股权投资涉及的投资收益。

同时，华峰热塑公司未来也没有其他投资计划，故预测时不考虑投资收益。

G.资产（信用）减值损失的预测

主要考虑企业的存货跌价和应收款的回款损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，预测时综合确定了各年度资产（信用）减值损失。具体如下：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
资产（信用）减值损失	-998.54	-1,087.80	-1,184.50	-1,233.46	-1,261.66	-1,261.66

H.公允价值变动收益、资产处置收益

由于公允价值变动收益、资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

I.营业外收入、支出的预测

对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

J.所得税费用的预测

对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用的加计抵扣。

假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰热塑公司未来年度继续享有15%的税率，其全资子公司东莞屹峰公司未来年度继续享有20%的税率。

根据上述预测的利润情况并结合未来年度适用所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
所得税费用	0.00	0.00	724.07	1,840.70	2,127.38	2,127.38

K.息前税后利润的预测息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
一、营业收入	337,596.23	367,749.53	400,390.98	416,918.84	426,462.51	426,462.51
减：营业成本	300,744.47	326,289.68	353,586.19	367,355.82	374,554.52	374,554.52
税金及附加	977.08	1,068.77	1,141.76	1,178.72	1,200.06	1,200.06
销售费用	4,241.41	4,521.53	4,841.23	5,019.02	5,148.35	5,148.35
管理费用	1,683.02	1,748.85	1,810.78	1,859.95	1,933.97	1,933.97
研发费用	11,649.53	12,675.78	13,939.50	14,541.43	14,636.08	14,636.08
财务费用（不含利息支出）	26.87	29.36	31.99	33.24	33.95	33.95
加：其他收益	1,566.88	1,706.95	1,858.68	0.00	0.00	0.00
投资收益
公允价值变动收益
资产（信用）减值损失	-998.54	-1,087.80	-1,184.50	-1,233.46	-1,261.66	-1,261.66
资产处置收益
二、营业利润	18,842.19	22,034.71	25,713.71	25,697.20	27,693.92	27,693.92
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润	18,842.19	22,034.71	25,713.71	25,697.20	27,693.92	27,693.92
减：所得税费用	0.00	0.00	724.07	1,840.70	2,127.38	2,127.38

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
四、息前税后利润	18,842.19	22,034.71	24,989.64	23,856.50	25,566.54	25,566.54

L.折旧及摊销的预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按预计转固日期开始计提折旧。年折旧额＝固定资产原值×（1－残值率）×年折旧率无形资产的摊销主要为土地使用权及生产管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。预测期末及永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年 及以后
折旧	6,901.57	7,092.32	7,024.24	6,733.37	5,069.49	5,069.49
摊销	131.87	131.87	130.60	131.87	133.59	133.59
合计	7,033.44	7,224.19	7,154.84	6,865.24	5,203.08	5,203.08

M.资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。根据华峰热塑公司的投资计划，2025年公司将进行年产30万吨TPU配套项目等工程及其他技改和零星工程项目，计划投资总额3,783.20万元（不含税）。截至评估基准日，上述投资已入在建工程科目1,311.10万元，其他非流动资产科目54.19万元，同时基准日应付账款科目中尚有未付工程款1,839.22万元，期后尚需支付4,257.13万元。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层、固定资产管理人员等沟通了解，按照企业现有设备状况和经营

能力对以后可预知的年度进行了固定资产和无形资产等更新测算，形成各年资本性支出。预测期末及永续期的资产更新支出以年金化金额确定。资本性支出预测结果如下：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
追加投资	4,257.13	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
更新支出	385.88	3,514.39	1,094.62	1,993.20	4,511.42	4,511.42
资本性支出合计	4,643.01	3,514.39	1,094.62	1,993.20	4,511.42	4,511.42

N. 营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、合同负债的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。预测中，货币资金系公司正常生产经营所需的最低现金保有量，按照1个月的付现成本计算。上述比例的历史及预测数据见下表：

项 目	2023年	2024年	平均值	预测比例
货币资金中的受限款项/营业收入	4.19%	7.18%	5.69%	5.69%
应收项目/营业收入	35.12%	31.83%	33.48%	33.48%
存货/营业成本	13.48%	12.43%	12.96%	12.96%
应付项目/营业成本	43.54%	40.07%	41.81%	41.81%

项 目	2023年	2024年	平均值	预测比例
应付职工薪酬/营业成本	1.19%	1.18%	1.18%	1.18%
应交税费/营业收入	0.46%	0.28%	0.37%	0.37%
其他应收款中的经营款项/营业收入	0.24%	0.05%	0.14%	0.14%
其他应付款中的经营款项/营业收入	0.07%	0.07%	0.07%	0.07%

注：其他应收款和其他应付款科目，已剔除非经营性资产（负债）的影响；其他应收款中包括其他流动资产科目。

以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

单位：万元

项目	基准日	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
货币资金（最低现金保有量）	13,269.96	26,024.08	28,259.15	30,743.39	32,080.30	32,869.27
货币资金中的受限款项	22,848.71	19,204.49	20,919.78	22,776.63	23,716.83	24,259.73
应收项目	101,246.04	113,017.84	123,112.33	134,039.78	139,572.85	142,767.80
存货	35,312.62	38,964.85	42,274.52	45,811.09	47,595.10	48,527.78
其他应收款中的经营款项	149.35	484.26	527.52	574.34	598.05	611.74
流动资产合计	172,826.67	197,695.52	215,093.30	233,945.23	243,563.13	249,036.32
应付项目	113,865.90	125,733.40	136,413.18	147,825.14	153,581.86	156,591.45
应付职工薪酬	3,348.62	3,995.97	4,352.88	4,739.25	4,934.88	5,047.84
应交税费	881.30	1,246.23	1,357.54	1,478.03	1,539.05	1,574.28
其他应付款中的经营款项	236.03	249.25	271.51	295.61	307.81	314.86
流动负债合计	118,331.86	131,224.85	142,395.11	154,338.03	160,363.60	163,528.42
营运资金	54,494.81	66,470.67	72,698.19	79,607.20	83,199.53	85,507.89
营运资金增加额	-	11,975.86	6,227.51	6,909.01	3,592.33	2,308.36

O.现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2029年的金额基本相当，考虑到2029年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2030年后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
息前税后利润	18,842.19	22,034.71	24,989.64	23,856.50	25,566.54	25,566.54
加：折旧和摊销	7,033.44	7,224.19	7,154.84	6,865.24	5,203.08	5,203.08
减：资本性支出	4,643.01	3,514.39	1,094.62	1,993.20	4,511.42	4,511.42
减：营运资金增加	11,975.86	6,227.51	6,909.01	3,592.33	2,308.36	0.00
企业自由现金流量	9,256.76	19,517.00	24,140.85	25,136.21	23,949.84	26,258.20

4、折现率的预测

（1）折现计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

式中：WACC——加权平均资本成本——权益资本成本

dK

——债务资本成本

T——所得税率D/E——资本结构债务资本成本

dK

采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

efcKRBetaERPR????

式中：—权益资本成本—无风险报酬率

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

—企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

A.无风险报酬率的确定。国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率1.80%为无风险报酬率。

B.资本结构通过同花顺iFinD金融数据终端查询，我国证券市场同行业上市公司评估基准日资本结构D/E为30.47%，由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取

76.65%，D/(D+E)取23.35%。

eKfR

fRBeta

BetacR

C.权益风险系数Beta考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前3年的贝塔数据。通过同花顺iFinD金融数据终端查询我国证券市场同行业上市公司加权剔除财务杠杆调整的Beta系数，为0.8546。通过公式

??'luβ=β×1+1-tD/E????

，计算华峰热塑公司带财务杠杆的Beta系数。计算得出公司Beta系数为1.0759。D.计算市场的风险溢价a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。c.指数成分股及其数据采集由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

d.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，评估专业人员采用长期国债的到期收益率作为无风险收益率。

f.估算结论经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.67%。E.Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数Rc取为2.25%。F.加权平均成本的计算a.权益资本成本

eK

的计算

efcKRBetaERPR????

＝1.80%＋1.0759×6.67%＋2.25%＝11.23%b.债务资本成本

dK

计算债务资本成本

dK

采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.10%。c.加权资本成本计算

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

＝9.22%

5、评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
企业自由现金流	9,256.76	19,517.00	24,140.85	25,136.21	23,949.84	26,258.20
折现系数	0.9569	0.8761	0.8021	0.7344	0.6724	7.2928

项目/年度	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年及以后
现金流现值	8,857.79	17,098.84	19,363.38	18,460.03	16,103.87	191,495.80
企业自由现金流评估值	271,379.71

（2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值

根据前述说明，被评估单位不存在溢余资产和非经营性负债，非经营性资产包括待退回项目建设保证金、递延所得税资产、期后已转让的设备、出租的车辆等。对上述非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值	备注
1	其他应收款	待退回项目建设保证金	102.48	102.48	华峰热塑公司
2	递延所得税资产	固定资产一次性纳税抵扣形成	-4,023.20	-4,023.20
3	固定资产	期后已转让的设备	207.85	337.48
4	固定资产	出租的2辆车辆	0.35	2.42	东莞屹峰公司
	非经营性资产合计		-3,712.52	-3,580.83

（3）付息债务价值

截至评估基准日，公司付息债务均为银行借款，包括短期借款及其利息和一年到期的非流动负债，账面价值合计71,475.20万元。按资产基础法中相应负债的评估值确定其价值，上述付息债务合计为71,475.20万元。

（4）收益法测算结果

①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

＝271,379.71＋0.00＋(－3,580.83)－0.00

＝267,798.88万元

②企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝267,798.88－71,475.20＝196,323.68万元综上，采用收益法时，华峰热塑的股东全部权益价值为196,323.68万元。

（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容

评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

（1）本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月11日出具的天健审〔2025〕3438号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（2）在对华峰热塑公司股东全部权益价值评估中，评估人员对华峰热塑公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是华峰热塑公司的责任，评估人员的责任是对华峰热塑公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和华峰热塑公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。

（3）截至评估基准日，被评估单位存在以下资产质押和租赁等事项，可能对相关资产产生影响，但本次评估难以全面考虑：

①质押事项

A. 根据华峰热塑公司与浙商银行股份有限公司温州瑞安支行签订的《资产池质押担保合同》，华峰热塑公司以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保证金为华峰热塑公司自2024年12月27日至2026年12月27日在该银行处办理各项业务所形成的债务提供融资额度最高不超过4亿元的担保。截至2024年12月31日，华峰热塑公司有银行承兑汇票119,125,267.51元（账列应收款项融资科目）、保证金57,394,994.51元（账列其他货币资金科目）和银行存单本息102,162,328.77元（账列债权投资科目）进入该资产质押池，为华峰热塑公司提供担保, 华峰热塑公司开具的银行承兑汇票余额为239,520,262.02元（账列应付票据科目）。

B. 截至评估基准日，华峰热塑公司以其拥有的银行承兑汇票保证金68,975,302.78元（账列其他货币资金科目）为质押物，为其在中国农业银行股份有限公司瑞安市支行、招商银行股份有限公司温州瑞安支行、中国建设银行股份有限公司瑞安支行和中国银行股份有限公司瑞安市支行办理承兑汇票业务提供担保，开具的银行承兑汇票余额为689,753,027.18元（账列应付票据科目）。

②租赁事项

A.房屋租赁

序号	出租人	承租人	用途	面积（平方米）	租赁地址	租赁期限
1	华峰集团有限公司	华峰热塑公司	办公	1,576.22	浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1688号华峰集团办公大楼第3层	2021年1月1日至2024年12月31日
2	华峰集团有限公司	华峰热塑公司	研发	2,625.44	浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1688号研发中心	2022年1月1日至2024年12月31日
3	浙江华峰合成树脂有限公司	华峰热塑公司	仓储	6,846.09	浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道3788号	2023年1月1日至2024年12月31日（已续签至2025年12月31日）
4	赵紫平	华峰热塑公司	住宅	201.82	广东省佛山市南海区桂城街道深海路22号越秀星汇瀚府4栋602、603房	2024年3月15日至2025年3月14日

序号	出租人	承租人	用途	面积（平方米）	租赁地址	租赁期限
5	戴灵海	华峰热塑公司	办公、仓储	39.90	福建省晋江市罗山福埔兰峰城市花园7栋公寓B公寓C商C-2-03室二层C-2-03号店面	2020年4月1日至2028年7月31日
6	张丽芬	华峰热塑公司	办公、仓储	134.80	福建省晋江市罗山福埔兰峰城市花园7栋公寓B公寓C商C-2-02室店面	2020年4月1日至2028年7月31日
7	夏成旺	华峰热塑公司	住宅	249.40	福建省晋江市罗山福埔兰峰城市花园5幢1-2C室	2024年9月1日至2025年8月31日
8	郑国先	华峰热塑公司	住宅	143.46	福建省莆田市荔城区建发央著10号楼1001室	2024年3月1日至2024年12月31日（已续签至2025年12月31日）
9	张倩	华峰热塑公司	住宅	192.00	山东省德州市经济开发区星凯国际6-2-401	2024年8月10日至2025年8月9日
10	王勇	华峰热塑公司	住宅	180.00	江苏省昆山开发区创业路666号吉田国际广场4号楼1单元1901室	2024年7月5日至2025年7月4日
11	刘翰林	华峰热塑公司	住宅	180.99	江苏省昆山开发区创业路666号吉田国际广场4号楼701室	2024年5月1日至2025年4月30日
12	孙林冲	华峰热塑公司	住宅	180.50	浙江省绍兴市柯桥区润泽大院20幢1102	2024年3月15日至2025年3月14日
13	钟宝玲	华峰热塑公司	住宅	135.80	广东省深圳市光明区光明街道天湖一路39号峰境瑞府1栋A座3302	2024年8月5日至2025年8月4日
14	东莞市昌海实业投资有限公司	东莞屹峰公司	仓库	7,800.00	广东省东莞市高埗镇冼沙三坊村	2019年1月1日至2026年10月31日

B.设备租赁

序号	出租人	承租人	租赁资产	租赁期限
1	浙江华峰合成树脂有限公司	华峰热塑公司	储罐	2023年1月1日至2024年12月31日（已续签至2025年12月31日）
2	东莞屹峰公司	浙江华峰新材料有限公司	车辆	2024年1月1日至2024年12月31日(已续签至2025年12月31日）

被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项或租赁事项。对于上述质押事项，本次评估未考虑该事项的影响；对于上述房屋租赁第14项，由于已在东莞屹峰公司“使用权资产”、“一年内到期的非流动负债”和“租赁负债”科目反映，本次资产基础法评估时已适当考虑，其他租赁事项未在资产基础法中考虑；本次收益法评估时，对上述房屋租赁及设备租赁均已适当考虑。

（4）本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（5）本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（6）本次评估中对已查明的呆坏账作评估增减值处理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。

（7）在资产基础法评估时，除库存商品和发出商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

（8）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

（9）本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

（10）本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

（11）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。

四、董事会资产评估估值合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司董事会认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）交易标的评估的合理性分析

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、华峰合成树脂的基本情况”、“三、华峰热塑的基本情况”之相关内容。

本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响在可预见的期间内，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）评估结果的敏感性分析

1、华峰合成树脂

由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析：

（1）收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性

根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	364,460.37	384,463.47	404,466.85	424,470.22	444,473.33
价值变动率	-9.89%	-4.95%	0.00%	4.95%	9.89%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将变动约4.95%。

（2）收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

折现率变动幅度

-10%

-5%

0%

5%

10%

股权价值	450,541.48	426,295.14	404,466.85	384,710.11	366,705.94
价值变动率	11.39%	5.40%	0.00%	-4.88%	-9.34%

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将变动约5.17%。

3．收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	336,492.62	370,479.73	404,466.85	438,453.95	472,441.08
价值变动率	-16.81%	-8.40%	0.00%	8.40%	16.81%

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将变动约8.40%。

2、华峰热塑

由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。

（1）收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性

根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

营业收入变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	171,578.65	183,951.17	196,323.68	208,696.21	221,068.73
价值变动率	-12.60%	-6.30%	0.00%	6.30%	12.60%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将变动约6.30%。

（2）收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

折现率变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	227,746.88	211,192.93	196,323.68	182,887.73	170,680.57
价值变动率	16.01%	7.57%	0.00%	-6.84%	-13.06%

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将变动约7.21%。

（3）收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度	-10%	-5%	0%	5%	10%
股权价值	143,967.71	170,145.68	196,323.68	222,501.68	248,679.68
价值变动率	-26.67%	-13.33%	0.00%	13.33%	26.67%

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将变动约13.33%。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。

（六）交易定价的公允性

1、可比上市公司分析

股票代码	公司名称	市盈率（TTM）	市净率（MRQ）
华峰合成树脂同行业
603192.SH	汇得科技	23.97	1.40
300218.SZ	安利股份	18.62	2.41
002395.SZ	双象股份	48.84	4.56
平均值		30.48	2.79
华峰合成树脂		11.84	6.07
华峰热塑同行业
600309.SH	万华化学	14.73	2.40
300848.SZ	美瑞新材	97.51	5.20
834261.BJ	一诺威	19.09	1.95
平均值		43.78	3.19
华峰热塑		12.06	5.78

注：1、数据来源choice终端

2、可比公司市盈率=截至2024年12月31日总市值/归属于母公司股东的净利润TTM

3、可比公司市净率=截至2024年12月31日总市值/最近一期的归属于母公司股东的所有者权益

4、标的公司市盈率=评估基准日100%股权对应的评估值/2024年属于母公司股东的净利润

5、标的公司市净率=评估基准日100%股权对应的评估值/2024年末归属于母公司股东的所有者权益

华峰合成树脂及华峰热塑100%股权评估值对应的市盈率分别为11.84倍及

12.06倍，市净率分别为6.07倍及5.78倍，市盈率低于可比上市公司的平均值，市净率高于可比上市公司的平均值。

2、可比交易分析

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），华峰合成树脂及华峰热塑属于“C26 化学原料和化学制品制造业”,经对市场并购案例筛选，综合考虑交易标的所处行业等原因，选取如下近年来上市公司收购化工与新材料行业交易分析如下：

股票代码	公司名称	标的资产	评估基准日	市盈率	市净率
600378.SH	昊华科技	中化蓝天100%股权	2022年12月31日	10.08	1.66
601113.SH	华鼎股份	亚特新材100%股权	2022年6月30日	12.40	3.31
600929.SH	雪天盐业	湘渝盐化100%股权	2020年12月31日	13.26	1.25
平均值				11.91	2.07

注：数据来源于上市公司公开披露的资料。市盈率=评估基准日100%股权评估值/评估基准日前最近一年归属于母公司股东的净利润，市净率=评估基准日100%股权评估值/评估基准日归属于母公司股东的所有者权益。

华峰合成树脂及华峰热塑100%股权评估值对应的市盈率分别为11.84倍及

12.06倍，市净率分别为6.07倍及5.78倍，市盈率与可比交易的平均值不存在显著差异，市净率高于可比交易的平均值。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响本次评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生对评估结果产生重大影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司独立董事认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

第七节 本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）交易标的华峰合成树脂相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方当事人于2024年11月1日在中国温州签署：

甲方：华峰化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“华峰化学”）

乙方：华峰集团有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：尤小平（以下简称“丙方”）

丁方：尤金焕（以下简称“丁方”）

戊方：尤小华（以下简称“戊方”）

以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”，除甲方外的其他当事人合称“交易对方”。

2、本次交易方案

经各方协商一致，华峰化学拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有合成树脂的100%股权，本次交易完成后，华峰化学将持有合成树脂100%股权。

3、标的资产定价依据

各方同意，对标的资产进行评估。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定并签署本协议之补充协议。

4、本次交易对价的支付方式

（1）支付方式概述

各方同意，华峰化学通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，股份和现金的具体支付比例由各方另行协商确定并签署本协议之补充协议。

华峰化学按照交易对方持有标的公司股权的比例向交易对方支付上述股份和现金。向交易对方发行股份部分按6.14元/股的发股价格计算，具体发行股份数量根据标的资产价格确定并签署本协议之补充协议。

（2）甲方发行股份

A、发行的种类、面值及上市地点：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

B、发行方式及发行对象：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为交易对方。

C、定价基准日和发行股份的价格

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日华峰化学股票交易均价的80%，即6.14元/股。最终发行价格尚待华峰化学股东大会审议批准。

若华峰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

D、发行数量：本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的华峰化学新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，华峰化学无需支付。

本次交易最终的发行数量将由华峰化学董事会提请股东大会审议批准通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若华峰化学发生派息、送股、配股、转增股本等除息、除权事项的，将按照深交所/中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（3）甲方现金支付

本次交易对价的现金部分甲方应以自筹现金方式支付现金对价，具体支付时限各方依据重组报告书（草案）中确认的金额另行协商确定。

5、标的资产与发行股份的交割

（1）标的资产的交割

A、各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的注册批复文件的有效期内依法办理完毕。

B、各方协商确定，以本次交易标的合成树脂100%股权过户至华峰化学名下的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方拥有合成树脂100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

C、各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理合成树脂100%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在取得中国证监会对本次交易的注册批复之日起12个月内完成。各方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于取得中国证监会对本次交易的注册批复之日起6个月。甲方应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

D、交易对方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

（2）本次发行股份的交付

甲方应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会的注册批复有效期内向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下：

甲方应于标的资产交割日之日之后，由甲方向登记结算机构提交新股登记申请，由登记结算机构将相应的股份登记至乙方名下。

自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（3）与标的资产相关的人员安排

合成树脂作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，合成树脂将继续履行其与员工的劳动合同。

6、过渡期间的损益归属及相关安排

（1）标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的收益由甲方享有；在过渡期产生的亏损由交易对方按本次交易前各自在合成树脂的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示合成树脂的实际亏损金额为准。

（2）本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

（3）在过渡期间，未经甲方书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利；不得控制合成树脂进行重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

上述“重大”指金额达到合成树脂最近一期经审计净资产的10%以上。

（4）过渡期间，交易对方承诺不会改变合成树脂的生产经营状况，将保证合成树脂根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证合成树脂在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

7、业绩承诺及补偿

标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照深交所/中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，并由业绩补偿义务人与华峰化学另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

8、合同的生效条件和生效时间

（1）本协议经双方签署后成立。

（2）本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

A、本次交易相关审计、评估工作完成后，甲方董事会、股东大会批准包括本合同及补充协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本合同；

B、乙方审议通过本次交易的相关议案；

C、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

D、双方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。

（3）上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。

（4）本次交易若有其他未决事项，双方将另行协商并签署补充协议。

9、协议的终止、解除

（1）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定进行。

（2）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协议。

10、违约责任

（1）任何一方当事人未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。

（2）非因各方的过错导致本次交易不能完成，则各方均无须对此承担违约责任。

（二）交易标的华峰热塑相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方当事人于2024年11月1日在中国温州签署：

甲方：华峰化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“华峰化学”）

乙方：华峰集团有限公司（以下简称“乙方”）

以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”

2、本次交易方案

经双方协商一致，华峰化学拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买其持有华峰TPU100%的股权，本次交易完成后，华峰化学将持有华峰TPU100%股权。

3、标的资产定价依据

双方同意，对标的资产进行评估。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定并签署本协议之补充协议。

4、本次交易对价的支付方式

（1）支付方式概述

双方同意，华峰化学通过发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付交易对价，股份和现金的具体支付比例由双方另行协商确定并签署本协议之补充协议。

华峰化学向乙方发行股份部分按6.14元/股的发股价格计算，具体发行股份数量根据标的资产价格确定并签署本协议之补充协议。

（2）甲方发行股份

A、发行的种类、面值及上市地点：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。B、发行方式及发行对象：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行对象为乙方。

C、定价基准日和发行股份的价格

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日华峰化学股票交易均价的80%，即6.14元/股。最终发行价格尚待华峰化学股东大会审议批准。

若华峰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

D、发行数量：本次交易发行股份及支付现金购买资产中乙方获得的华峰化学新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，华峰化学无需支付。

本次交易最终的发行数量将由华峰化学董事会提请股东大会审议批准通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若华峰化学发生派息、送股、配股、转增股本等除息、除权事项的，将按照深交所/中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（3）甲方现金支付

本次交易对价的现金部分甲方应以自筹现金方式支付现金对价，具体支付时限各方依据重组报告书（草案）中确认的金额另行协商确定。

5、标的资产与发行股份的交割

（1）标的资产的交割

A、双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的注册批复文件的有效期内依法办理完毕。B、双方协商确定，以本次交易标的华峰TPU100%股权过户至华峰化学名下的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方拥有华峰TPU100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

C、双方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理华峰TPU100%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在取得中国证监会对本次交易的注册批复之日起12个月内完成。双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于取得中国证监会对本次交易的注册批复之日起6个月。甲方应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

D、乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

（2）本次发行股份的交付

甲方应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会的注册批复有效期内向乙方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下：

甲方应于标的资产交割日之日之后，由甲方向登记结算机构提交新股登记申请，由登记结算机构将相应的股份登记至乙方名下。

自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（3）与标的资产相关的人员安排

华峰TPU作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，华峰TPU将继续履行其与员工的劳动合同。

6、过渡期间的损益归属及相关安排

（1）标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过渡

期产生的收益由甲方享有；在过渡期产生的亏损由乙方承担，乙方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由乙方在专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示华峰TPU的实际亏损金额为准。

（2）本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。

（3）在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利；不得控制华峰TPU进行重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。

上述“重大”指金额达到华峰TPU最近一期经审计净资产的10%以上。

（4）过渡期间，乙方承诺不会改变华峰TPU的生产经营状况，将保证华峰TPU根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证华峰TPU在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

7、业绩承诺及补偿

标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由双方参照深交所/中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，并由业绩补偿义务人与华峰化学另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

8、合同的生效条件和生效时间

（1）本协议经双方签署后成立。

（2）本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

A、本次交易相关审计、评估工作完成后，甲方董事会、股东大会批准包括本合同及补充协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本合同；

B、乙方审议通过本次交易的相关议案；

C、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；D、双方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。

（3）上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。

（4）本次交易若有其他未决事项，双方将另行协商并签署补充协议。

9、协议的终止、解除

（1）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定进行。

（2）于本次交易完成日之前，经双方协商一致，可以以书面方式终止本协议。

10、违约责任

（1）任何一方当事人未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。

（2）非因各方的过错导致本次交易不能完成，则各方均无须对此承担违约责任。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主要内容

（一）交易标的华峰合成树脂相关的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》

1、交易价格及定价依据

（1）标的资产的定价依据

各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：以2024年12月31日为评估基准日，在持续经营假设前提下，对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值为404,466.85万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值66,638.64万元相比，评估增值337,828.21万元，增值率为506.96%。

（2）交易价格

以《资产评估报告》的评估结论为基础，经交易各方协商确定，合成树脂100%股权的交易价格确定为【404,000.00】万元。

2、本次交易对价的支付方式

（1）支付方式概述

各方同意，以华峰化学向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产的对价。

本次交易价格的【90】%以发行股份的方式支付，交易价格的【10】%以现金的方式支付。按照交易对价【404,000.00】万元和本次发行价格【6.14】元/股计算，华峰化学支付现金及发行股份数如下表所示：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价（万元）
			现金对价（万元）	股份对价（万元）	可转债对价	其他
1	华峰集团	华峰合成树脂51%股权	20,604.00	185,436.00	无	无	206,040.00
2	尤小平	华峰合成树脂19%股权	7,676.00	69,084.00	无	无	76,760.00
3	尤金焕	华峰合成树脂15%股权	6,060.00	54,540.00	无	无	60,600.00

4

尤小华

华峰合成树脂15%股权

6,060.00

54,540.00

无

无

60,600.00

（2）本次发行的发行价格及发行股份数

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

发行方式：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为合成树脂的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。

发行价格：发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前【120】个交易日华峰化学股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的【80】%，即【6.14】元/股，最终发行价格尚待华峰化学股东大会审议批准。

本次交易不设置发行价格调整机制。

（3）发行数量

本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为【404,000.00】万元，其中【363,600.00】万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格【6.14】元/股计算，合计发行股份数量为【592,182,408】股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。

（4）现金对价的支付

本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册之日起30个工作日内支付完毕现金对价。

3、业绩承诺及补偿

（1）交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指标如下：

如本次交易于2025年内实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。合成树脂2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于30,100.00万元、32,400.00万元和34,200.00万元，合计96,700.00万元。

上述净利润为合成树脂按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算。

（2）本次交易定价的基础是标的公司未来具备的盈利能力，因此补偿义务人承诺其获得本协议项下交易对价的前提是合成树脂在承诺期内将完成业绩承诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对甲方进行补偿。具体的补偿安排以甲方和补偿义务人另行签署的盈利预测补偿协议为准。

（3）因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

4、协议的生效、终止和解除

（1）本补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起生效。

（2）如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

（3）于本次交易完成日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本补充协议。

（4）本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产的协议》的效力。

（5）对《发行股份及支付现金购买资产的协议》13.2条内容修改补充如下：

本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

A.甲方董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；

B.乙方审议通过本次交易的相关议案；

C.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

D. 各方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。

（二）交易标的华峰热塑相关的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

1、标的资产定价依据

（1）标的资产的定价依据

各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为本次交易的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：以2024年12月31日为评估基准日，在持续经营假设前提下，对华峰TPU采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰TPU股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为196,323.68万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值33,937.30万元相比，评估增值162,386.38万元，增值率为

478.49%。

（2）交易价格

以《资产评估报告》的评估结论为基础，经交易各方协商确定，华峰TPU100%股权的交易价格确定为【196,000.00】万元。

2、支付方式

（1）支付方式概述

各方同意，以华峰化学向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产的对价。

本次交易价格的【90】%以发行股份的方式支付，交易价格的【10】%以现金的方式支付。按照交易对价【196,000.00】万元和本次发行价格【6.14】元/股计算，华峰化学支付现金及发行股份数如下表所示：

单位：万元、股

股东	支付对价
	股份支付金额	发行股数	现金支付金额	合计金额
华峰集团	176,400.00	287,296,416	19,600.00	196,000.00

（2）本次发行的发行价格及发行股份数

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰TPU的股东华峰集团。

发行价格：发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前【120】个交易日华峰化学股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额除以定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的【80】%，即【6.14】元/股，最终发行价格尚待华峰化学股东大会审议批准。

本次交易不设置发行价格调整机制。

（3）发行数量

发行数量：本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为【196,000.00】万元，其中【176,400.00】万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格【6.14】元/股计算，合计发行股份数量为【287,296,416】股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。

（4）现金对价的支付

本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册之日起30个工作日内支付完毕现金对价。

3、业绩承诺及补偿

（1）交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指标如下：

如本次交易于2025年内实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。华峰TPU2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于【17,000.00】万元、【20,200.00】万元和【23,200.00】万元，合计【60,400.00】万元。

上述净利润为华峰TPU按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算。

（2）本次交易定价的基础是标的公司未来具备的盈利能力，因此补偿义务人承诺其获得本协议项下交易对价的前提是华峰TPU在承诺期内将完成业绩承诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对甲方进行补偿。具体的补偿安排以甲方和补偿义务人另行签署的盈利预测补偿协议为准。

（3）因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

4、协议的生效、终止和解除

（1）本补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日起生效。

（2）如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

（3）于本次交易完成日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本补充协议。

（4）本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产的协议》的效力。

（5）对《发行股份及支付现金购买资产的协议》13.2条内容修改补充如下：

本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

A.甲方董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；

B.乙方审议通过本次交易的相关议案；

C.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

D. 各方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

（一）交易标的华峰合成树脂相关的《业绩承诺及补偿协议》

1、业绩承诺

（1）如本次交易于2025年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年度。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，

合成树脂2025年、2026年和2027年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于30,100.00万元、32,400.00万元和34,200.00万元，合计96,700.00万元。

（2）如本次交易在2025年内未能实施完毕，则业绩承诺期相应顺延，本协议各方将另行签署补充协议。

2、业绩承诺指标达标情况的确定

上述净利润为合成树脂按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算。

3、实际净利润与承诺净利润的确定

华峰化学将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

在业绩承诺期届满后，由华峰化学委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。

4、业绩补偿

4.1 业绩补偿的方式

若合成树脂在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的华峰化学股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

4.2 补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任。

4.3 涉及转增、送股及现金股利的处理

若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰化学。

4.4 股份和现金补偿程序

在业绩承诺期内，若合成树脂出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，华峰化学应在当期年报公告后15个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由华峰化学发出召开董事会和股东大会的通知。经华峰化学股东大会审议通过，由华峰化学以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。

4.4.2 业绩承诺补偿方应在华峰化学股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照华峰化学、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

4.4.3 若出现上述股份回购并注销事宜未获得华峰化学股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述华峰化学股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他华峰化学在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他华峰化学在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后华峰化学的股本数量的比例获赠股份。

4.4.4 自华峰化学确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

4.4.5 如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至华峰化学指定的银行账户内。

4.5 减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后四个月内，华峰化学将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

如果，标的公司期末减值额/标的资产交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

标的公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。

若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰化学。

前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，华峰化学董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

4.6 业绩补偿和减值补偿总额

各方确认，业绩承诺补偿方向华峰化学支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

4.7 业绩补偿方承诺事项

业绩承诺补偿方保证，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、协议效力

（1）本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议生效之日起生效。

（2）本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议之补充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议进行修改，本协议亦应进行相应修改。

（二）交易标的华峰热塑相关的《业绩承诺及补偿协议》

1、业绩承诺

（1）如本次交易于2025年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年度。业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰TPU2025年、2026年和2027年实

现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于【17,000.00】万元、【20,200.00】万元和【23,200.00】万元，合计【60,400.00】万元。

（2）如本次交易在2025年内未能实施完毕，则业绩承诺期相应顺延，本协议各方将另行签署补充协议。

2、业绩承诺指标达标情况的确定

上述净利润为华峰TPU按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算。

3、实际净利润与承诺净利润的确定

华峰化学将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

在业绩承诺期届满后，由华峰化学委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。

4、业绩补偿

4.1 业绩补偿的方式

若华峰TPU在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方优先以在本次交易中获得的华峰化学股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

4.2 补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方承担的补偿责任

实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。

按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价，承担补偿责任。

4.3 涉及转增、送股及现金股利的处理

若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰化学。

4.4 股份和现金补偿程序

4.4.1在业绩承诺期内，若华峰TPU出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，华峰化学应在当期15个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由华峰化学发出召开董事会和股东大会的通知。经华峰化学股东大会审议通过，由华峰化学以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。

4.4.2 业绩承诺补偿方应在华峰化学股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照华峰化学、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

4.4.3 若出现上述股份回购并注销事宜未获得华峰化学股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述华峰化学股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他华峰化学在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他华峰化学在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后华峰化学的股本数量的比例获赠股份。

4.4.4 自华峰化学确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

4.4.5 如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30个工作日内将所需补偿的现金支付至华峰化学指定的银行账户内。

4.5 减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后四个月内，华峰化学将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

如果，标的公司期末减值额/标的资产交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

标的公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由业绩承诺补偿方通过现金方式予以补足。

若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股

份回购实施时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰化学。前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，华峰化学董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

4.6 业绩补偿和减值补偿总额

各方确认，业绩承诺补偿方向华峰化学支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

4.7 业绩补偿方承诺事项

业绩承诺补偿方保证，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、协议效力

（1）本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议生效之日起生效。

（2）本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议之补充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议进行修改，本协议亦应进行相应修改。

第八节 独立财务顾问意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）华峰化学本次重组方案能够获得中国证监会同意注册，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性核查

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），华峰合成树脂属于“C26化学原料和化学制品制造业”，细分行业为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”。

随着国家对聚氨酯行业的产业政策提出了明确的发展指引，从“重点发展高性能结构材料”到“聚焦新材料、绿色环保等战略性新兴产业”，聚氨酯行业绿色转型的浪潮正成为推动行业高质量发展的新引擎。尤其在“十四五”时期，政策更加注重化工行业的环保力度与治理效果，因此给予了聚氨酯等新兴化工材料更多的政策支持，为聚氨酯行业带来了至关重要的政策红利。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），华峰热塑所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”中的“C2652 合成橡胶制造”。

近年来，国家政策对TPU行业给予了大力支持，为行业的快速发展提供了强有力的保障。2017年12月，国家发改委发布《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》，强调重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹性体等绿色石化产品。2021年1月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，要求突破高端TPU弹性体、功能性环保聚醚、聚氨酯树脂基复合材料、聚氨酯泡沫稳定剂新品种、硅改性聚氨酯密封胶等生产技术。2021年5月，浙江省发改委发布《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》，将聚氨酯树脂等高性能树脂及弹性体列入重点发展名录。2023年12月，国家统计局将弹性体制造-热塑性聚氨酯弹性体（TPU）列入《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》。2024年7月，工业和信息化部等多部门发布的《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，强调华东地区要重点发展高端热塑性弹性体。国家产业政策的支持，有利于 TPU 行业的发展

综上，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为华峰合成树脂100%股权及华峰热塑100%股权，不涉

及新建建设项目或新增环境污染的事项。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为华峰合成树脂100%股权及华峰热塑100%股权，不涉及新增用地事项。标的公司的土地使用权情况详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”和“二、（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之相关内容。

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

海润天睿律师已于2024年11月在国家市场监督管理总局的“经营者集中反垄断业务系统”提交本次交易是否需要履行经营者集中申报义务的商谈申请。根据国家市场监督管理总局工作人员的回复，本次交易前后，华峰合成树脂、华峰热塑均为华峰集团控制的企业、实际控制人均为尤小平，本次交易是华峰集团内部的资产重组，交易完成后华峰合成树脂、华峰热塑控制权不会发生变化，无需履行经营者集中申报程序。

（5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请详见本报告“重大事项提示”之“二、

（二）本次交易对公司股权结构的影响”之相关内容。本次交易完成后，华峰化学股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定。

上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其

享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构，继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）

项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

最近36个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控制权未发生变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（1）关于上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。

本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。根据上市公司的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元、元/股

项目	2024年度/2024年12月31日
	交易前	交易后（备考）
资产总额	3,596,617.46	4,068,413.84
负债总额	941,402.15	1,372,111.26
归属于母公司股东所有者权益	2,645,440.86	2,686,528.13
营业收入	2,693,140.72	3,215,390.04
净利润	222,683.40	273,080.93
归属于母公司股东的净利润	221,995.53	272,393.06
基本每股收益	0.45	0.47
稀释每股收益	0.45	0.47

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（2）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关

联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司与标的公司及其下属企业发生的关联交易将因为合并抵消而消除，标的公司与华峰集团及其控股的其他关联方之间关联交易将成为上市公司的关联交易。上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容详见本报告之“第一节 本次交易概况”之“六、（五）关于规范和减少关联交易的承诺函”。

（3）关于同业竞争

2019年华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的承诺：“各方承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、具备注入上市公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在条件满足后1年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后5年”。

本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。

为避免同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见本报告之“第一节 本次交易概况”之“六、（六）关于避免同业竞争的承诺函”。

（4）关于独立性

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司、控股股东、实际控制人、交易对方均将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师已对华峰化学最近一年财务报告审计，并出具信会师报字[2025]第ZF10077号标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权。本

次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求

根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

本次交易不涉及募集配套资金，不存在违反《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的情形。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

根据第九届董事会第五次会议决议，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”。

本次交易中，交易对方已根据法律法规及相关要求出具了股份锁定承诺，具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、（三）关于股份锁定及质押的承诺函”之相关内容。

（七）本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）本次标的资产定价依据及合理性分析

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定。

上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

根据第九届董事会第五次会议决议，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

四、本次评估选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定。

（一）评估方法适当性

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。标的公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的标的公司的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价

值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。综上，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。根据上市公司的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元、元/股

项目	2024年度/2024年12月31日
	交易前	交易后（备考）

资产总额	3,596,617.46	4,068,413.84
负债总额	941,402.15	1,372,111.26
归属于母公司股东所有者权益	2,645,440.86	2,686,528.13
营业收入	2,693,140.72	3,215,390.04
净利润	222,683.40	273,080.93
归属于母公司股东的净利润	221,995.53	272,393.06
基本每股收益	0.45	0.47
稀释每股收益	0.45	0.47

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，每股收益有所提升不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

（1）资产、负债主要构成

根据上市公司的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2025]第ZF10142号），本次交易完成前后上市公司资产构成对比情况如下：

单位：万元、元/股

项目	2024年度/2024年12月31日
	交易前	交易后（备考）
流动资产	1,889,544.74	2,207,213.88
非流动资产	1,707,072.72	1,861,199.95
资产总额	3,596,617.46	4,068,413.84
流动负债	801,592.37	1,229,646.82
非流动负债	139,809.78	142,464.45
负债总额	941,402.15	1,372,111.26

本次交易前，2024年末，上市公司资产总额为3,596,617.46万元；本次交易完成后，2024年末，上市公司备考资产总额为4,068,413.84万元，资产规模增加

了471,796.38万元，主要原因是流动资产增加了317,669.14万元。

本次交易前，2024年末，上市公司负债总额为941,402.15万元；本次交易完成后，2024年末，上市公司备考负债总额为1,372,111.26万元，负债规模增加了430,709.11万元，主要原因是流动负债增加了428,054.45万元。

（2）偿债能力分析

本次交易前后，上市公司偿债能力对比情况如下：

项目	2024年12月31日
	交易前	交易后（备考）
流动比率	2.36	1.79
速动比率	1.89	1.44
资产负债率	26.17%	33.73%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易前，2024年末上市公司流动比率为2.36，速动比率为1.89，资产负债率分别为26.17%。本次交易完成后，2024年末上市公司备考流动比率为1.79，备考速动比率为1.44，备考资产负债率分别为33.73%，偿债能力未发生重大不利影响。

综上，本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，盈利能力较强；本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融资渠道融资能力也将进一步加强，本次交易完成后上市公司的财务安全性较高。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

总体来看，华峰合成树脂、华峰热塑与上市公司同属于聚氨酯产业链，在业

务领域有一定的相关性，但由于双方产品结构、技术体系以及市场区域都存在一定的差异，为保证未来各自所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，降低本次交易所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行整合：

（1）业务方面

本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑的业务将并入上市公司业务体系，上市公司产品结构更加丰富，实现更为完整的聚氨酯产业链布局，产业协同优势进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力继续增强。上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展，为客户提供多元化服务。

（2）资产方面

本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑将成为上市公司的控股子公司，仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务方面

本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与华峰合成树脂、华峰热塑业务的持续、健康发展。

（4）机构方面

本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。

（5）人员方面

本次交易完成后，为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，大力推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司能够产生新业务协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。

六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易的资产交付安排具体详见本报告之“第七节 本次交易主要合同”之相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产交付的重大风险。

七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本

次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

八、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查

上市公司已与交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请参见本报告之“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查

本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就国泰海通本次交易中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。

经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

上市公司在本次交易中聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问，北京海润天睿律师事务所担任本次交易法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易备考审阅机构，坤元资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。

经核查，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，具体情况如下：

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益

1、基本情况

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

同时，为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的

回报能力，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，详见重组报告书之“重大事项提示”之“五、（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施”之相关内容。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司2023年度及2024年度财务报告，以及会计师出具的备考审阅报告，并计算每股收益；

（3）查阅上市公司控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

1、基本情况

本次交易方案已经履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之相关内容。

2、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素详见重组报告书之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”之相关内容。

2、核查程序

（1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

1、基本情况

本次交易未设置价格调整机制，具体情况请详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之相关内容。

2、核查程序

查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价格调整机制。

（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

标的资产与上市公司属于聚氨酯产业链，具体的协同效应详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”“四、（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之相关内容。

2、核查程序

（1）查阅了审计机构出具的《审计报告》，评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；

（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公司是否处于同行业或上下游进行了分析；

（3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营模式以及未来期间的协同效应。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。但交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价未考虑上述协同效应。

（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易锁定期安排请参见本报告之“第一节 本次交易概况”之“六、（三）

关于股份锁定及质押的承诺函”之相关内容。

2、核查程序

（1）审阅上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议；

（2）审阅相关方出具的承诺；

（3）对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

（七）本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议；

（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。

（八）本次交易是否构成重组上市

1、基本情况

本次交易不构成重组上市，具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之相关内容，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

标的资产经穿透计算股东人数具体情况如下：

序号	交易对方	最终持有人是否在特定期间内以现金增资取得标的公司权益	穿透后计算股东人数（人）	穿透计算说明
1	华峰集团	否	5	穿透后，按5名股东计算
2	尤小平	否	1	1名股东
3	尤金焕	否	1	1名股东
4	尤小华	否	1	1名股东

华峰集团的股东为尤小平、尤金焕、杭州瑞合实业发展有限公司、尤小华。其中，杭州瑞合实业发展有限公司的股东为尤飞宇、尤飞煌。因此，华峰集团穿透后按5名股东计算。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的最终出资人为5名自然人。

2、核查程序

（1）查阅交易对方的工商登记资料；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索交易对方的基本情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超200人。

（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，基本情况详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之相关内容，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

（1）查阅交易对方的工商登记资料或身份证明文件等；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索交易对方的基本情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况

（1）标的公司历史沿革及成立以来的股份变动情况请详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（二）历史沿革”及“二、（二）历史沿革”之相关内容；

（2）标的公司最近三年不存在增减资及股权转让的情形，具体情况请详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（二）历史沿革”及“二、

（二）历史沿革”之相关内容；

（3）标的资产股权和其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况请详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”及“二、（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之相关内容；

（4）截至本报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定；

（5）截至本报告签署日，标的公司不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。

2、核查程序

（1）审阅标的公司的工商资料、验资报告等，并通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（2）审阅标的公司关联方调查表，并通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实最近三年是否存在股权变动情况；

（3）审阅交易对方出具的《关于标的公司股权状况的承诺函》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司自成立以来注册资本已实缴到位；标的公司最近三年不存在增减资及股权转让的情形；

（2）标的资产不存在出资不实或出资方式变更情况；

（3）标的公司对本次交易正式方案已履行内部决策程序，符合公司章程规定的前置条件；

（4）标的公司不存在股权代持的情况；

（5）标的公司不存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁案件；

（6）标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。

（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

1、基本情况

本次交易标的资产为华峰合成树脂100%股权及华峰热塑100%股权，标的公司未曾在新三板挂牌，也未曾申请申报首发上市。

2、核查程序

（1）查阅标的公司历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、IPO申报等公开信息。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司未曾在新三板挂牌；也未曾申请申报首发上市。

（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

具体情况请详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、华峰合成树脂的基本情况”及“三、华峰热塑的基本情况”之相关内容。

2、核查程序

（1）查阅报告期内同行业A股上市公司的定期报告等信息披露文件，了解行业基本情况，对所选可比公司的业务与交易标的进行对比分析；

（2）访谈标的公司管理层，了解行业特点等情况；

（3）查阅行业研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）交易标的同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

（2）交易标的根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在各个章节不存在重大差异；

（3）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权威性，不是为本次重组专门定制，引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（十四）是否披露主要供应商情况

1、基本情况

具体情况请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（八）

6、主要产品的原材料采购及供应情况”及“二、（八）6、主要产品的原材料采购及供应情况”之相关内容。

2、核查程序

（1）获取报告期内主要供应商名单及采购金额，统计前五大供应商采购金

额及占比，并通过网络核查主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）对主要供应商执行穿行测试，查阅采购合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈、函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、交易金额等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理；

（2）除已披露的关联采购外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司供应商集中度较高，符合行业特征；报告期内主要供应商比较稳定，业务具有持续性；供应商集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的资产主要供应商总体保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购具有合理性、真实性和公允性；属于独立购销业务，会计处理合规。

（十五）是否披露主要客户情况

1、基本情况

具体情况请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（八）

5、主要产品生产和销售情况”及“二、（八）5、主要产品生产和销售情况”之相关内容。

2、核查程序

（1）获取报告期内主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额及占比，并通过网络核查主要客户，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）对主要客户执行穿行测试，查阅销售合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈、函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式等；

（4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布合理；

（2）除已披露的关联销售外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工等可能导致利益倾斜的情形；

（3）标的公司客户不存在集中度较高的情形，未对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

（4）报告期内，标的资产主要客户总体保持稳定，不存在客户成立后短期

内即成为主要客户的情况；

（5）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购具有合理性、真实性和公允性；属于独立购销业务，会计处理合规。

（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

1、基本情况

具体情况请详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（八）

9、安全生产及环境保护情况”及“二、（八）9、安全生产及环境保护情况”之相关内容。

2、核查程序

（1）查阅《国民经济行业分类》《产业结构调整目录》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》；

（2）对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保护相关制度及执行情况；

（3）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》；

（4）查阅标的公司相关合规证明文件。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；标的公司建设项目主要污染物的排放量及主要能源资源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于“高耗能、高排放”项目；

（2）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司实际生产经营情况相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；

（3）报告期内标的公司已建立安全生产制度和环境保护制度，执行情况良

好，环保设施均正常运行；

（4）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；

（5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

标的资产生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，具体情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（六）主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”及“二、（六）主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之相关内容。

2、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料；

（3）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍；

（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；

（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

坤元评估根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的资产的评估结果，具体情况详见重组报告书之“第六节 标的资产的评估情况”之“二、（四）收益法评估情况”及“三、（四）收益法评估情况”之相关内容。

2、核查程序

（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；

（2）了解革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；

（3）了解革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的市场价格变动趋势和周期，分析革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体价格预测的合理性；

（4）了解标的公司革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的生产数据和生产安排，分析预测期生产能力预测和预测期期限的合理性；

（5）了解报告期内标的公司革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的生产耗用料工费数据，分析预测期营业成本预测的合理性；

（6）结合标的公司革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体的市场价格变动、投产安排、生产耗用料工费数据预测情况复核预测期毛利率的合理性；

（7）了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用数据，结合革用聚氨酯树脂及热塑性聚氨酯弹性体产销量预测分析预测期管理费用、销售费用预测的合理性；

（8）了解报告期内标的公司产线的建设更新、生产和销售安排，分析预测期营运资金、资本性支出预测的合理性；

（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司在预测主要产品销售价格时，已考虑标的公司主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性；

（2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能水平匹配；

（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情况和供需情况以及供应商稳定性情况；

（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；

（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配；

（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平；

（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理；

（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详

细评估期间的情况；

（10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十一）本次交易定价的公允性

1、基本情况

具体情况请详见重组报告书之“第六节 标的资产的评估情况”之“四、董事会资产评估估值合理性及定价公允性的分析”之相关内容。

2、核查程序

（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》《评估说明》；

（2）查询同行业上市公司、可比交易的情况，并结合标的公司评估增值率、市盈率等分析本次交易评估作价的公允性。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易的标的公司最近三年不存在增资和股权转让；

（2）结合同行业上市公司、可比交易标的公司的评估增值率、市盈率、市净率等分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定评估及估值结论的原因具有合理性；

（4）本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

本次交易设置了业绩承诺和补偿安排，具体情况请详见重组报告书之“重大事项提示”之“五、（七）业绩承诺和补偿安排”之相关内容。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅本次交易的评估报告。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易设置了业绩补偿；

（2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局等相匹配，本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的保障措施，相关保障措施符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

报告期内，标的公司华峰合成树脂注销了子公司瑞安市华峰贸易有限公司。

2、核查程序

（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；

（2）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》；

（3）实地走访重要子公司；

（4）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表的编制是否符合会计准则的相关规定；

（5）查阅天健会计师出具的《审计报告》。

3、核查意见

（1）报告期内，标的公司合并报表范围变化的原因具有合理性。标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理；

（2）报告期内，标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；

（3）本次交易不构成重组上市；

（4）标的公司资产剥离的不涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，资产剥离具有合理性；

（5）剥离后资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）

1、（1）②应收账款”及“三、（三）1、（1）②应收账款”之相关内容。

2、核查程序

（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；

（3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；

（4）对标的公司主要客户进行函证程序，就销售内容、销售金额、应收账款余额与客户进行函证，根据回函情况进行比对分析；

（5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；

（6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）标的公司无应收账款保理业务；

（9）标的公司票据终止确认等应收票据相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

重组报告书披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）1、（1）

⑥存货”及“三、（三）1、（1）⑥存货”之相关内容。

重组报告书中披露了标的公司存货周转率以及与同行业可比公司的对比情况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）

1、（4）资产周转能力分析”及“三、（三）1、（4）资产周转能力分析”之相

关内容。

2、核查程序

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细表；

（2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

（3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，并与同行业上市公司比对分析；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

（5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司的存货主要由原材料、半成品、库存商品、低值易耗品和周转材料构成，报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；

（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在显著异常；

（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情况；

（4）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，不存在重大异常。

（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联

方非经营性资金占用

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）1、（1）⑤其他应收款”及“三、（三）1、（1）⑤其他应收款”之相关内容。

2、核查程序

（1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

（2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；

（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款、拆借款等；

（2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准备；

（3）截至本报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体情况请详见重组报告

书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）1、（1）⑦固定资产”及“三、

（三）1、（1）⑧固定资产”之相关内容。

2、核查程序

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，核查固定资产折旧政策是否存在重大异常；

（3）对主要固定资产进行监盘，判断是否存在减值迹象。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）除标的公司已计提减值准备的固定资产外，标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；

（2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的机器设备和房屋建筑物，固定资产的分布特征与其业务相匹配；

（3）标的公司报告期内固定资产原值增加，主要系主要在建工程转固导致；

（4）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，不存在重大异常；

（5）报告期内各期末，标的公司固定资产整体状况良好，存在减值迹象的固定资产减值准备计提充分。

（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司无形资产相关情况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）1、（1）⑨无形资产”及“三、

（三）1、（1）?无形资产”之相关内容。

重组报告书中披露了标的公司商标、专利、土地使用权等情况，具体情况请详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（五）1、主要资产权属情况”及“二、（五）1、主要资产权属情况”之相关内容。

2、核查程序

（1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；

（2）获取并复核土地权证、房产证、商标证书、专利证书等相关资料；

（3）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（4）查阅标的公司研发管理制度，获取研发项目相关的审批文件、立项报告等，了解标的公司是否存在研发资本化情形；

（5）核查无形资产是否存在减值风险。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产的情形。费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；

（2）报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。

（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

本次交易前，截至2024年12月31日，上市公司商誉期末账面价值为6,056.45万元，主要原因是：2020年公司收购涪通物流股权，2024年子公司涪通物流收购江隆物流股权。商誉账面价值占资产总额金额较小。

本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

2、核查程序

（1）审阅了本次交易相关协议、审计报告、审阅报告、决议文件等，对上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核备考合并方法及过程是否恰当；

（2）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。

3、核查意见

本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况，具体情况请详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、（十二）主要会计政策及相关会计处理”及“二、（十二）主要会计政策及相关会计处理”之相关内容。

2、核查程序

（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，核查是否存在重大异常；

（2）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主

要销售合同条款及实际执行情况一致。

（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动相关情况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、（1）营业收入分析”及“三、（三）2、（1）营业收入分析”之相关内容。

2、核查程序

（1）访谈并了解标的公司收入确认具体原则，核查是否存在重大异常；

（2）查阅标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、收入确认的依据、付款周期等，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业特征；

（3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情况，抽查销售合同、销售订单、报关单、签收单、销售发票和银行回单等资料，核查收入确认真实性；

（4）实施分析程序，了解标的公司产品类型特征和产品销售价格对标的公司收入的影响；

（5）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户发送函证并对回函情况进行分析。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、完整；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；

（5）标的公司收入确认政策制定具有合理性，不存在重大异常；

（6）报告期内，标的公司不存在四季度或者12月收入确认明显异常的情况，收入不存在跨期；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

标的公司华峰合成树脂主要采用直销的销售模式，华峰热塑采用直销和经销相结合的方式进行产品销售。

（1）标的资产采用经销模式的商业合理性和必要性

热塑性聚氨酯弹性体市场具有下游应用范围广、终端客户分散、单一客户采购规模小等特点，采用经销模式符合行业惯例。通过经销模式建立营销渠道，有利于借助经销商深度的营销优势迅速覆盖当地市场，通过集中化客户管理，有效地保证了公司的现金流稳定性，提升了公司的市场渗透率，扩大了公司的品牌影响力，降低了公司的营销成本。

（2）经销收入确认、计量原则

华峰热塑采用买断式经销模式，产品销售收入确认的具体方法如下：（1）内销：公司根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物交付并经客户签收，取得相关的收款权后确认收入；（2）外销：公司根据与客户签订的销售合同或订单约定将货物报关出口，并取得提单后确认收入。华峰热塑经销收入确认具体政策符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异。

（3）经销商构成及稳定性

报告期内，华峰热塑主要经销商情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、（八）、5、（2）主要客户销售情况”。报告期内华峰热塑主要经销商基本保持稳定，不存在新设即成为标的公司主要经销商的情况，不存在异常变动情况。

（4）经销模式经营情况分析

报告期内，华峰热塑的经销模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、（八）、4、（3）销售模式”。

2023年及 2024年，华峰热塑可比上市公司经销业务收入占比情况如下：

可比公司	2024年度	2023年度
美瑞新材	-	42.04%
万华化学	-	14.42%
一诺威	-	-

由上表可知，采用经销模式销售在TPU行业上市公司中较为普遍。万华化学处于TPU产业链的上中游，其主要产品包括聚氨酯及助剂，异氰酸酯（MDI）及衍生产品等，目前营业收入和毛利大部分来自于TPU的上游产品MDI，而TPU业务占比相对较小，因此其经销占比与华峰热塑存在一定差异。美瑞新材专注于特种TPU的研发生产，其主营业务与华峰热塑较为可比，华峰热塑通过经销模式实现的销售比例与美瑞新材不存在显著差异。

（5）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理

报告期内，华峰热塑在经销商选取标准、日常管理等方面依据相关内部制度执行，结合经销商基本条件、经营情况、市场开发及信用情况等因素设定选取标准，进行定期考察管理。经销模式下，华峰热塑与经销商签订买断式销售合同，退换货遵循合同约定情况执行。信用政策方面，华峰热塑主要根据经销商的资信

情况、合作情况、回款情况等综合确定给予经销商客户的信用期。

（6）经销商与标的资产关联关系

报告期内，华峰热塑主要经销商情况如下：

序号	经销商名称	注册地址	成立时间	股东情况	是否与标的公司存在关联关系
1	温州市大峰新材料有限公司	浙江省温州市瓯海区南白象街道鹅湖工业区鹅兴路14号（第2幢第4层）	2018-06-20	郑云福	否
2	温州市江鑫科技有限公司	浙江省温州市瓯海区南白象街道鹅湖工业区鹅兴路14号（第2幢）	2019-12-04	郑一超	否
3	深圳市西瑞德新材料有限公司	深圳市龙岗区平湖街道平湖华南城五金化工区M23栋112	2016-12-15	江志钢	否

报告期内，华峰热塑及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与上述经销商不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来情况。

2、核查程序

（1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、销售类型及主要客户、经销商管理模式等；

（2）查阅标的公司销售合同，了解标的公司与经销商业务合作模式及其变动情况；

（3）针对标的公司主要经销商进行了走访，访谈内容主要包括经销商基本情况、建立合作关系时间、报告期交易金额、与标的公司是否存在关联关系、交易结算方式、未来合作计划等；

（4）对经销商实施函证程序，函证内容主要包括报告期交易发生额、应收

账款期末余额等；

（5）查询经销商工商信息，关注经营范围、股东构成情况、成立时间、董监高等关键人员信息等是否存在异常情况，是否与标的公司及其实际控制人存在关联关系等；

（6）获取主要经销商客户向下游销售华峰热塑产品的情况及向华峰热塑采购产品的进销存情况，并与华峰热塑销售明细进行比对；

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，华峰热塑采用经销模式具备商业合理性和必要性，符合行业惯例；

（2）华峰热塑经销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》规定；

（3）报告期内，华峰热塑主要经销商构成不存在显著异常的情况；

（4）报告期内，华峰热塑经销模式的经营情况不存在显著异常的情况；

（5）报告期内，华峰热塑所适用的内控制度健全并有效执行，主要经销商与华峰热塑不存在关联关系；

（6）主要经销商与华峰热塑不存在与业务无关的其他合作。

（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

报告期内，华峰合成树脂主要以境内销售为主，华峰热塑存在产品出口的情形。具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）

2、（1）营业收入分析”及“三、（三）2、（1）营业收入分析”之相关内容。

2、核查程序

（1）了解标的公司境外销售模式、 主要境外客户基本情况及主要合同条款

等信息；

（2）获取标的公司销售收入明细，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

（3）计算并对比标的公司境内外毛利率及分产品类型的毛利率，分析境内外产品毛利率差异的合理性；

（4）对主要客户执行视频访谈、函证等程序，核查标的公司外销收入的真实性；

（5）核查标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，检查与标的公司境外销售收入的匹配性；

（6）通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司境外销售收入真实、完整；

（2）报告期内，标的公司汇兑损益金额较小，对标的公司业绩影响较小；

（3）报告期内，标的公司境内外销售毛利率存在差异，但具有商业逻辑和合理性；

（4）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在显著差异。

（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

2、核查程序

（1）对标的公司销售进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；

（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；

（3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（4）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取等异常情况；

（5）对标的公司销售流程进行穿行测试，关注是否有第三方回款的情况；

（6）对标的公司董事、高管的银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况；

（7）对标的公司控股股东银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、（2）营业成本分析”及“三、（三）2、（2）营业成本分析”之相关内容。

2、核查程序

（1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购模式、主要供应商情况；

（2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；

（3）了解是否存在劳务外包事项，抽查标的公司与员工签订的劳动合同，

获取并核查员工花名册、社保及公积金缴纳情况；

（4）获取标的公司报告期各期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，统计监盘比例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理性；

（5）对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信用政策、结算方式等情况；并对主要供应商交易额、应付账款余额等执行函证程序，根据回函情况进行核对与分析。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括材料、人工和其他相关费用等，成本构成及变动具有合理性；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、（4）期间费用分析”及“三、（三）2、（4）期间费用分析”之相关内容。

2、核查程序

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；

（2）分析报告期各期管理人员、销售人员和研发人员平均工资情况，并与同行业公司对比；

（3）抽查大额费用相关凭证，核查费用真实、准确、完整；

（4）了解研发费用构成以及研发项目明细。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。

（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）2、（3）毛利及毛利率分析”及“三、（三）2、（3）毛利及毛利率分析”之相关内容。

2、核查程序

（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；

（2）报告期内，受可比公司产品结构和所处地域的不同，标的公司毛利率水平与可比公司存在一定差异，但具有合理性。

（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，

或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司经营活动现金流量相关情况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（三）3、（1）经营活动现金流量分析”及“三、（三）3、（1）经营活动现金流量分析”之相关内容。

2、核查程序

（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，判断标的公司资产流动性及持续经营能力。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；

（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好，持续经营能力较强；

（3）标的公司报告期内经营活动现金净流量均为正，且不存在经营活动现金净流量远低于净利润的情形。

（三十九）标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

报告期内，标的公司均不存在股份支付的情形，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

审阅标的资产股东工商档案、股权结构图及历次股权变动相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司均不存在股份支付情况。

（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险

1、基本情况

2019年，上市公司收购华峰新材100%股权，上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合。

重组报告书中披露了本次交易完成后标的公司整合管控相关情况，具体情况请详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之相关内容。

2、核查程序

（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及历史收购情况；

（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）2019年，上市公司收购华峰新材100%股权，上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合；

（2）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合；

（3）本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证

经营稳定性而采取的措施有效。

（四十一）本次交易是否导致新增关联交易

1、基本情况

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。具体情况请详见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之相关内容。

2、核查程序

（1）审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（2）审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，了解本次交易完成前后上市公司关联交易具体情况；

（3）了解关联交易的背景及原因，结合标的公司的经营业务情况分析关联交易的必要性，本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的促进作用；

（3）查阅主要关联采购和关联销售的合同及相关凭证，了解关联采购和关联销售的定价模式，分析关联交易的公允性；

（4）查阅上市公司控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，分析上述承诺措施的有效性。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易具有合理性和必要性；

（2）报告期内，标的公司关联交易具有必要性和公允性，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；

（3）标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

（4）交易完成后，上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势合理，上市公司控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，设置了有效的减少和规范关联交易的措施；

（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（四十二）本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况

本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。上市公司的控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。具体情况请详见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之相关内容。

2、核查程序

（1）了解标的公司的经营情况，分析本次交易对避免同业竞争的作用；

（2）查询国家企业信息公示系统、企查查等平台，核查上市公司控股股东、实际控制人控制的企业及主营业务情况；

（3）查阅华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争的情形。

（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

1、基本情况

上市公司及相关方已按规定出具公开承诺， 详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”之相关内容。

2、核查程序

查阅上市公司及相关方就本次交易出具的承诺。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司及相关方已按规定出具公开承诺。

（四十四）本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案；

（2）查阅本次交易相关协议。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不涉及募集配套资金。

（四十五）本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况

本次交易不涉及募投项目，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案；

（2）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不涉及募集配套资金，不涉及募投项目。

（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

1、基本情况

本次交易不涉及募投项目，不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

（1）查阅本次交易方案；

（2）查阅海润天睿律师出具的《法律意见书》；

（3）查阅坤元评估师出具的《评估报告》《评估说明》。

3、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易不涉及募投项目。

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、假设前提

本独立财务顾问报告就华峰化学本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）华峰化学本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见

（一）国泰海通内部审核程序

1、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

2、立项审核

国泰海通投资银行业务委员会（原投行事业部）设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部（原投行质控部）验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

3、内核委员会审核

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

（二）国泰海通内核意见

国泰海通内核委员会于2025年4月3日召开了内核会议审议了华峰化学发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目，会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

第十节 独立财务顾问结论意见经尽职调查和对《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件的审慎核查后，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》等

相关法律、法规的规定。

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

3、本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益；本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

4、本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司与上市公司能够产生新业务协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。

7、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。

8、本次交易中，上市公司与交易对方实现的净利润未达到对应承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。

9、本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和净利润水平将提升，每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未

达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已制定了切实有效的填补措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺。

10、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、资产评估机构外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。除前述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（董事长）：
	朱 健
内核负责人：
	杨晓涛
部门负责人：
	郁伟君
项目主办人：
	汪 飞		杭 沁		戚务锋
项目协办人：
	郭 斌

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月11日