中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，现更名为“广东省建筑工程集团股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿约定情况
上市公司通过发行股份方式购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“标的公司”或“建工集团”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2022年6月，上市公司与建工控股签署了《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），具体约定如下：
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。
（二）承诺净利润
建工控股承诺，标的公司在2023年、2024年及2025年各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称年度承诺净利润）分别不低于104,604.10万元、109,527.88万元及113,301.20万元。
建工控股承诺，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）业绩差异的确定
上市公司应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核意见。
（四）补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到截至该年度末累计承诺净利润数，则建工控股应对上市公司进行补偿。
若业绩承诺期内建工控股发生补偿义务，建工控股应优先以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份的计算方式为：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利
×当期应当补偿股份数量。股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
（五）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对上市公司另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由建工控股以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。
（六）业绩承诺补偿及减值补偿的实施
上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合0规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算针对标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向业绩承诺方回购其针对标的公司合计应补偿的股份数量，且一并予以注销。
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知建工控股。建工控股应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
建工控股应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于建工控股应协助上市公司通知登记结算公司等。
如按照本协议确定建工控股需对上市公司进行现金补偿的，建工控股应在收
到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
建工控股保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
二、业绩承诺完成情况
2023年12月9日，上市公司披露《关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的公告》，为缩短股权层级，理顺子公司产权与管理关系，同时解决标的公司与其子公司不能同时投标同一个项目的问题，提升建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额，上市公司拟通过内部无偿划转的方式受让标的公司所持25家控股子公司股权，并以自有资金向标的公司增资45亿元，其中1亿元计入注册资本、44亿元计入资本公积。
截至2024年12月31日，广东省第一建筑工程有限公司、广东省第二建筑工程有限公司、广东省第四建筑工程有限公司、广东省工业设备安装有限公司、广东省基础工程集团有限公司、广东华隧建设集团股份有限公司、广东省建筑工程机械施工有限公司、广东省构建工程建设有限公司、广东省源天工程有限公司、广东省水利水电第三工程局有限公司、广东省建筑机械厂有限公司、广东省广建设计集团有限公司、广东省粤建装饰集团有限公司、广东建远建筑装配工业有限公司、广东建工潮投建设有限公司、广东建工广投工程建设有限公司、广东建州建筑工程有限公司、阳江市广投工程建设有限公司、广东省广金建设工程有限公司、中山广建工程建设有限公司、广东建工粤北建筑有限公司、揭阳市广投建设工程有限公司完成划转，股东由广东省建筑工程集团有限公司变更为上市公司。
上市公司出具了《广东省建筑工程集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》：“经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，“原建工集团”2024年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为110,875.52万元，不低于2024年度的业绩承诺”。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东省建筑工程集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，认为：“广东建工的《广东省建筑工程集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制”。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东省建筑工程集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，查阅上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东省建筑工程集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，广东建工的《广东省建筑工程集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： |
| 王 玥 | 刘昕界 |
中信证券股份有限公司
年 月 日