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广东省建筑工程集团股份有限公司关于公司持有广东省北江航道开发投资有限公司5%股权变更划转至广东水电二局集团有限公司的
公告
为优化资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的广东省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航道公司”）5%股权无偿划转给全资子公司广东水电二局集团有限公司（以下简称“广东水电二局”）。
一、内部无偿划转情况概述
2023年9月15日，公司第八届董事会第八次会议审议同意将所持有的北江航道公司5%股权无偿划转给全资子公司广东粤水电建设投资有限公司（以下简称“建投公司”）。2023年1月6日公司发行股票购买资产完成重大资产重组后，公司架构重组，公司持有建投公司股权于2024年1月3日无偿划转至公司全资子公司广东水电二局，建投公司变为公司全资孙公司，跨级划转不符合母子公司之间划转股权的相关规定，故公司拟将持有北江航道公司5%股权变更划转至广东水电二局。
2025年4月11日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，以7票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于公司持有广东省北江航道开发投资有限公司5%股权变更划转至广东水电二局集团有限公司的议案》。该事项无需经股东大会批准。本次交易尚
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需取得其他股东所持股权过半数同意并报广东省交通运输厅等上级主管部门同意。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：广东水电二局集团有限公司。
2.企业类型：有限责任公司(法人独资)。
3.注册地：广州市增城区宁西街香山大道18号。
4.主要办公地点：广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心。
5.法定代表人：王桂生。
6.注册资本：50,000万元。
7.成立日期：2013年11月27日。
8.统一社会信用代码：91440101082749348F。
9.主营业务：对外承包工程;劳务服务（不含劳务派遣）;园林绿化工程施工;普通机械设备安装服务;室内木门窗安装服务;承接总公司工程建设业务;土石方工程施工;金属门窗工程施工;轨道交通运营管理系统开发;新兴能源技术研发;在线能源监测技术研发;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;发电技术服务;信息系统运行维护服务;核电设备成套及工程技术研发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;以自有资金从事投资活动;建筑工程用机械制造;货物进出口;技术进出口;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;地质灾害治理工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电力设施承装、承修、承试;建设
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工程施工;人防工程防护设备安装;建筑智能化工程施工;燃气燃烧器具安装、维修;电气安装服务;住宅室内装饰装修;施工专业作业;建筑劳务分包;消防设施工程施工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;水力发电;建设工程设计;国内船舶管理业务。
10.广东水电二局为公司全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
11.广东水电二局2023年及2024年主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,620,670.74 | 3,134,243.27 |
| 负债总额 | 2,302,357.91 | 2,740,960.51 |
| 净 资 产 | 318,312.83 | 393,282.76 |
| 营业收入 | 320,127.91 | 377,946.48 |
| 净 利 润 | 22,336.90 | 25,817.90 |
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12.广东水电二局不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
1.交易标的：公司持有的北江航道公司5%股权。
2.类别：股权。
3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.所在地：广东省广州市。
5.北江航道公司主营业务：北江航道扩能升级项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理及资产管理，项目沿线流域的服务设施等的经营。
6.北江航道公司注册资本：517,500万元。
7.北江航道公司成立时间：2015年8月6日。
8.北江航道公司注册地：广东省广州市越秀区八旗二马路48号内自编1号楼主楼11楼1101房。
9.北江航道公司法定代表人：陈路。
10.北江航道公司股权结构为公司持股5%，公司全资子公司广东省建筑工程集团有限公司持股5%，广东省港航集团有限公司持股90%。
11.北江航道公司2023年及2024年主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年12月31日 （未经审计） |
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资产总额
| 资产总额 | 844,373.86 | 842,958.58 |
| 负债总额 | 323,372.34 | 321,958.58 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 521,001.52 | 521,000 |
| 营业收入 | 106.85 | 0.00 |
| 营业利润 | 2.05 | 0.00 |
| 净 利 润 | 1.53 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
（三）《广东省北江航道开发投资有限公司章程》中规定股东按照约定比例行使表决权。在北江项目建设期间，广东省港航集团有限公司享有50%的表决权,公司及全资子公司广东省建筑工程集团有限公司各享有25%的表决权。除此之外，不存在其他限制股东权利的条款。
（四）北江航道公司不是失信被执行人。
（五）公司将所持有的北江航道公司5%股权无偿划转给广东水电二局后，公司在北江航道公司的权利义务将由广东水电二局承继。
（六）公司将所持有的北江航道公司5%股权无偿划转给广东水电二局不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
公司将在本次董事会审议通过后与广东水电二局签订有关协议。
五、其他情况说明
根据2016年《广东省人民政府关于印发广东省供给侧结构性
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改革总体方案（2016-2018年）及五个计划行动的通知》规定，加快实施省定涉企行政事业性收费“零收费”，其中包括船舶过闸费项目。2019年《广东省交通运输厅关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的意见》同意将北江项目船闸的运行管理工作移交广东省航道事务中心，由此导致北江航道的特许经营事宜无法继续实施。鉴于此，省财政返还北江航道扩能升级项目企业投入补偿资金，截至2024年12月31日，省财政已返还公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度企业投入补偿资金合计20,597.50万元；返还广东省建筑工程集团有限公司企业投入补偿资金合计20,597.50万元。
依据北江航道公司2024年度审计报告，截至2024年12月31日，北江航道公司所有者权益为52.10亿元，按此计算，公司所持有的北江航道公司5%股权对应的经审计所有者权益账面价值
2.605亿元。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次内部无偿划转北江航道公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。广东水电二局为公司全资子公司，无偿划转后，也不会产生关联交易。
七、内部无偿划转的目的和对公司的影响
本次股权内部无偿划转主要是为了优化公司资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，不会对公司财务状况和正常生产经营产生影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
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八、备查文件
1.广东省建筑工程集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议;
2.上市公司交易情况概述表。
特此公告。
广东省建筑工程集团股份有限公司董事会
2025年4月12日