证券代码：002888.SZ 证券简称：惠威科技
广东惠威电声科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要
广东惠威电声科技股份有限公司
二零二五年四月
声明本公司及公司董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示
一、广东惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威科技”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”或“持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、广东惠威电声科技股份有限公司2025年员工持股计划系广东惠威电声科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东惠威电声科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本次持股计划的参与对象包括本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他员工（含下属子公司），共计不超过154人（不含预留份额），其中董事、监事及高级管理人员为6人，具体参加人数根据员工实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，但保留该等股份的分红权、投资收益权。因此，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
五、本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12.00元/股。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过598,772股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.40%。其中首次受让479,018股，占本员工持股计划标的股票总数的80.00%；预留119,754股，占本员工持股计划拟持有标的股票总数的20.00%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
预留份额暂由公司总经理 JUNJIE MICHAEL YAO 先生先行出资垫付认购份
额所需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。考虑到代持预留份额对JUNJIE MICHAEL YAO先生产生资金占用影响，如未来权益授出后，预留份额持有人出资额应为所垫付的出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）+100bp计算的垫付资金人相应出资金额的利息）；如未来权益未授出，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，择机出售后按照出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）+100bp计算的垫付资金人相应出资金额的利息）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
七、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
八、董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
第一章 释义 ...... 8
第二章 员工持股计划的目的 ...... 9
第三章 员工持股计划参加对象及确定标准 ...... 10
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 14
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 15
第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 18
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 24
第九章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置 ...... 26
第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 30
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 31
第十二章 其他重要事项 ...... 32
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 惠威科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东惠威电声科技股份有限公司 |
| 本员工持股计划、本持股计划、本计划 | 指 | 广东惠威电声科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案） |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《广东惠威电声科技股份有限公司股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广东惠威电声科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东惠威电声科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 员工持股计划的目的
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划参加对象及确定标准
一、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际情况确定，参与范围为与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他员工，共计不超过154人（不包含预留部分）。
二、参加对象的额度分配
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过718.53万元，以“份”作为单位，每份份额为1股，其中预留119,754份。参加本员工持股计划的员工总人数不超过154人（不包含预留部分），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计6人。本员工持股计划的份额分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟持有份额对应的标的股票数量（股） | 占持股计划比例 |
| 1 | 陈丹红 | 财务总监 | 25,000 | 4.18% |
| 2 | 陈焕新 | 副总经理 | 25,000 | 4.18% |
| 3 | 况飞帆 | 董事会秘书 | 15,000 | 2.51% |
| 4 | 蒋灿灿 | 监事 | 4,000 | 0.67% |
| 5 | 李华斌 | 监事 | 2,000 | 0.33% |
| 6 | 聂亚莉 | 职工代表监事 | 1,600 | 0.27% |
| 公司其他员工 | 406,418 | 67.88% | ||
| 小计 | 479,018 | 80.00% | ||
| 预留份额 | 119,754 | 20.00% | ||
| 合计 | 598,772 | 100.00% | ||
注：1、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
2、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
3、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额119,754份。预留份额暂由公司总经理 JUNJIE MICHAEL YAO 先生先行出资
垫付认购份额所需资金，预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数，JUNJIE MICHAEL YAO 先生也不享有该等权益份额对应的任何权益，在未被分配之前持续锁定。预留部分的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由董事会授权管理委员会予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该预留份额的分配方案应提交董事会审议确定，同时每年授予时董监高占比不超过30%。预留份额的持有人、锁定期及考核标准由管理委员会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。考虑到代持预留份额对JUNJIE MICHAEL YAO先生产生资金占用影响，如未来权益授出后，预留份额持有人出资额应为所垫付的出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）+100bp计算的垫付资金人相应出资金额的利息）；如未来权益未授出，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，择机出售后按照出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）+100bp计算的垫付资金人相应出资金额的利息）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
三、参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为718.53万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票。
本计划草案获得股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2021年6月28日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份，并将回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币16元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，且不超过人民币6,000万元。具体情况详见公司刊登于巨潮资讯网的公告：《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-032）。截至2022年5月9日，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2,567,040股，占公司目前总股本的
1.72%，最高成交价为12.78元/股，最低成交价为9.74元/股，回购均价11.69元/股，支付的总金额为30,000,557.33元（不含交易费用）。此次回购股份方案已实施完毕。
二、员工持股计划的规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过598,772股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.40%。其中首次受让479,018股，占本员工持
股计划标的股票总数的80.00%；预留119,754股，占本员工持股计划拟持有标的股票总数的20.00%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终实际持有的标的股票数量以实际过户数量为准，公司将依据相关法律规定及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
三、员工持股计划资金的购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划购买公司回购股票的价格为
12.00元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划首次授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算满 12 个月 | 30% |
| 第二个解锁期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算满 24 个月 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算满 36 个月 | 40% |
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
四、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为2025年-2027年3个会计年度， 每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。
本员工持股计划部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 上市公司营业收入增长率较2024年增长不低于5%。 |
| 第二个解锁期 | 上市公司营业收入增长率较2024年增长不低于10%。 |
| 第三个解锁期 | 上市公司营业收入增长率较2024年增长不低于15%。 |
注： 1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考核修订方案，经股东会审批通过后按照新的考核指标进行考核。
（二）个人层面业绩考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人层面绩效考核由公司管理层及人力资源部门负责组织评价，根据考核达成情况决定持有人当年实际解锁额度。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。
第七章 员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订员工持股计划管理办法；
5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司总经理或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份额具有一票表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本办法规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、按照本持股计划“九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；
8、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
9、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
10、负责员工持股计划的减持安排；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（五）授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（六）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会决定在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第九章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经全体持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有其他可分配的收益时，持有人会议在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）持有人会议应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人享有员工持股计划所持份额对应的股份数量的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（六）锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会决定是否进行分配及分配方式。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。
六、持有人权益处置
（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务等。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不做处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户的份额强制收回并由持有人会议指定符合条件的员工进行受让，如到期前仍未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有：
1、持有人转为独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员身份的；
2、持有人或公司/控股子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及持有人退休等其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
4、持有人有违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重违反公司规章制度行为的；
5、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
6、持有人非因工身故的；
7、持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
8、其他经持有人会议认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
（三）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更：
1、存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3、存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
4、存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
5、存续期内，持有人在公司的控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，由管理委员会另行确定。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由管理委员会确定。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润有所影响，但从本员工持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本员工持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。
二、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
三、本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事、高级管理人员、监事已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员、监事不存在一致行动关系。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
三、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、 会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
四、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
五、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
广东惠威电声科技股份有限公司董事会
2025年4月11日