宝塔实业：第十届监事会第十二次会议决议公告

宝塔实业股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告

宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届监事会第十二次会议于2025年4月9日以电子邮件方式发出通知，于2025年4月11日以现场及通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中1名监事以通讯方式表决，其余监事以现场方式表决。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席张玉礼先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议表决通过了如下事项：

一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），本次重组方案（以下简称“原重大资产重组方案”）已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议以及2024年第六次临时股东会审议通过，并于2024年12月14日获得深圳证券交易所受理。

由于电投新能源太阳山风电场三四期项目暂未进入2023年1月国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部目前的补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产剥离并对置入资产交易作价进行调整，以调整后的电投新能源100%股权为置入资产，与本次重组的原置出资产进行置换，置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金支付。本次拟调整后的重组方案不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。

鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重大资产重组方案的重大调整，需申请撤回原重大资产重组方案申请文件。

具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份

有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于与交易对方签署重大资产置换及发行股份购买资产相关事项终止协议的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）

基于公司拟终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，监事会同意公司与交易对方宁夏电投签署《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产事项之终止协议》，对本次重组中公司与宁夏电投已签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等交易协议予以终止。对于原重大资产重组方案调整后的相关交易事项，应以公司与交易对方宁夏电投后续另行签署的相关交易协议约定为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宝塔实业股份有限公司监事会

2025年4月11日