证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2025-021
宝塔实业股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届董事会第十五次会议于2025年4月9日以电子邮件方式发出通知，于2025年4月11日以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中3名董事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），本次重组方案（以下简称“原重大资产重组方案”）已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议以及2024年第六次临时股东会审议通过，并于2024年12月14日获得深圳证券交易所受理。
由于电投新能源太阳山风电场三四期项目暂未进入2023年1月国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部目前的补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，交易双方拟将太阳山风电场三四期项目自置入资产剥离并对置入资产交易作价进行调整，以调整后的电投新能源100%股权为置入资产，与本次重组的原置出资产进行置换，置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金支付。本次拟调整后的重组方案不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。
鉴于公司拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，构成对原重大资
产重组方案的重大调整，需申请撤回原重大资产重组方案申请文件。
具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
（二）审议通过《关于与交易对方签署重大资产置换及发行股份购买资产相关事项终止协议的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）
基于公司拟终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，董事会同意公司与交易对方宁夏电投签署《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产事项之终止协议》，对本次重组中公司与宁夏电投已签署的《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》等交易协议予以终止。对于原重大资产重组方案调整后的相关交易事项，应以公司与交易对方宁夏电投后续另行签署的相关交易协议约定为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杜志学、包小俊、哈晓天、修军成回避表决。表决结果为通过。
（三）审议通过《关于新增全资子公司日常经营采购授权额度的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告）
本次新增光伏支架原材料等日常经营采购授权额度，有助于进一步推动子公司光伏支架业务的拓展，符合公司战略规划及长远利益，会议同意为全资子公司西北轴承有限公司光伏支架原材料等日常经营采购业务再新增授权额度2亿元，并授权公司总经理办公会根据相关法律法规确定供应商并签订具体合同文件，有效期自董事会审议通过之日起至2025年12月31日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
三、备案文件
1.第十届董事会独立董事专门会议第十二次会议决议。
2.第十届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2025年4月12日