九号有限公司第二届董事会独立董事专门会议第九次会议决议
一、董事会独立董事专门会议召开情况根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会议第九次会议于2025年4月11日召开。本次会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会独立董事专门会议审议情况本着审慎负责的态度，独立董事对公司第二届董事会第三十次会议审议事项发表如下独立意见：
1、审议通过《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，独立董事认为：公司2025年度针对高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况，有利于充分发挥高级管理人员的工作积极性，促进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、有效发展。薪酬的决策程序及确认依据符合《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。因此我们同意公司高级管理人员2025年度薪酬方案。由于作为关联董事，我们对董事2025年度薪酬方案予以回避表决。
独立董事一致同意《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
董事薪酬部分表决结果：全体独立董事回避表决
高管薪酬部分表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
2、审议通过《2024年度利润分配方案》
经审议，独立董事认为：公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司2024年年度经营和利润情况，
综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报，制定了2024年年度利润分配方案。公司2024年年度利润分配方案中现金分红红利金额占公司2024年年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求，体现了公司对投资者的合理回报的重视，保障了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
独立董事一致同意《2024年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
3、审议通过《关于2025年度对外担保预计的议案》
经审议，独立董事认为：公司为下属企业担保、下属企业为公司担保以及下属企业之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司存托凭证持有人尤其是中小存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于2025年度对外担保预计的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
4、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务以正常经营为基础，目的是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，符合公司业务发展需求。公司审议该事项程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东、存托凭证持有人利益的情形。因此独立董事同意公司自2024年年度股东大会通过之日起12个月内开展不超过人民币60亿元（或等值外币）的外汇套期保值业务。
独立董事一致同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
5、审议通过《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》
经审议，独立董事认为：公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分
自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，符合公司和全体存托凭证持有人的利益。
独立董事一致同意《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
6、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，独立董事认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体存托凭证持有人利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。
独立董事一致同意《关于会计政策变更的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
7、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审议，独立董事认为：公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
独立董事一致同意《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
8、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
经审议，独立董事认为：公司按照《企业内部控制基本规范》对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2024年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在2024年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制
度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立董事一致同意《2024年度内部控制评价报告》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
9、审议通过《关于续聘2025年会计师事务所的议案》
经审议，独立董事认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。在担任公司审计机构期间，其能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，遵守独立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及存托凭证持有人权益的情形。
独立董事一致同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘2025年会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
10、审议通过《关于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》
经审议，独立董事认为：本次控股子公司增资实施股权激励暨关联交易事项符合公司的长期发展战略，能够进一步提高公司的竞争力，具有合理性和必要性。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意《关于控股子公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
11、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
经审议，独立董事认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，28名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序合法合规，不存在损害公司及存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
12、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
经审议，独立董事认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，5名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序合法合规，不存在损害公司及存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
13、审议通过《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》
经审议，独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此，同意公司作废限制性股票对应存托凭证共计703,017份。
独立董事一致同意《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
14、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》经审议，独立董事认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要的相关规定，不存在损害公司存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
15、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》
经审议，独立董事认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，119名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序合法合规，不存在损害公司及存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
16、审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》
经审议，独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此，同意公司作废限制性股票对应存托凭证共计521,225份。
独立董事一致同意《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
17、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的议案》
经审议，独立董事认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，2名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序合法合规，不存在损害公司及存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。独立董事一致同意《关于2022年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
18、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
经审议，独立董事认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，7名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序合法合规，不存在损害公司及存托凭证持有人特别是中小存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于2022年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
19、审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》
经审议，独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此，同意公司作废限制性股票对应存托凭证共计149,869份。
独立董事一致同意《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会
议审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
九号有限公司独立董事：林菁、李峰、许单单
2025年4月12日