彩讯科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人谢国忠作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行职权，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、本人基本情况
本人谢国忠，生于1960年，中国香港籍。1990年获麻省理工学院颁发的经济学博士。1990年至1995年是世界银行经济学家，1995年至1997年任新加坡Macquarie Bank 企业财务部的联席董事，开创了银行在东南亚的业务。1997年至2006年任摩根士丹利的原董事总经理及亚太区经济首席分析家。2007年至2012年期间任深圳发展银行股份有限公司独立非执行董事、中国博奇环保科技（控股）有限公司董事。现为独立经济学家和金融投资顾问，并担任中国博奇环保（控股）有限公司独立非执行董事。2022年6月至今任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。
二、年度履职概况
2024年度，本人积极参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议及任职的专门委员会，秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论，为会议正确、科学地决策发挥积极作用。本人出席会议的具体
情况如下：
（一）董事会、股东大会履职情况
2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，本人对需表决的相关议案均投赞成票，无提出异议的事项，亦不存在反对、弃权的情形，各项议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益。
| 任职期间出席董事会及股东大会情况 | |||||||
| 应参加董事会次数 | 出席次数 | 现场出席参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 13 | 13 | 0 | 13 | 0 | 0 | 否 | 5 |
（二）独立董事专门会议履职情况
公司2024年度独立董事专门会议召开情况如下：
| 会议名称 | 会议内容 |
| 第三届董事会独立董事第一次专门会议 | 1、《关于豁免第三届董事会独立董事第一次专门会议通知期限的议案》； 2、《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。 |
| 第三届董事会独立董事第二次专门会议 | 1、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第三届董事会独立董事第三次专门会议 | 1、《关于豁免第三届董事会独立董事第三次专门会议通知期限的议案》； 2、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第三届董事会独立董事第四次专门会议 | 1、《关于豁免第三届董事会独立董事第四次专门会议通知期限的议案》； 2、《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》。 |
（三）专业委员会履职情况
1、本人作为董事会审计委员会召集人，严格按照《公司独立董事议事规则》
《公司董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持董事会审计委员会的日常工作。
| 会议名称 | 会议内容 |
| 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 1.《关于豁免第三届董事会审计委员会第八次会议通知期限的议案》； 2.《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第九次会议 | 1.《关于公司<内部审计部2023年度工作总结及2024年度工作计划>的议案》； 2.《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 3.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 4.《关于公司2024年度财务预算报告的议案》； 5.《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》； 6.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》； 7.《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》； 8.《关于会计政策变更的议案》； 9.《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第十次会议 | 1.《关于公司2024年第一季度报告的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第十一次会议 | 1.《关于豁免第三届董事会审计委员会第十一次会议通知期限的议案》； 2.《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》； 3.《关于公司控股子公司向控股孙公司提供财务资助的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第十二次会议 | 1.《关于豁免第三届董事会审计委员会第十二次会议通知期限的议案》； 2.《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第十三次会议 | 1.《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第十四次会议 | 1.《关于公司2024年第三季度报告的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第十五次会议 | 1.《关于豁免第三届董事会审计委员会第十五次会议通知期限的议案》； 2.《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》。 |
2、本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司独立董事议事规则》《公司董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与董事会提名委员会的日常工作。
（四）与内部审计部及外审机构的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部就公司内部审计计划及其执行情况进行了沟通，与会计师事务所就定期报告及财务情况进行了交流，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会等方式，与投资者们进行了多次沟通。针对2024年第二次临时股东大会中审议的《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权，加强与投资者们的联络，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2024年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议执行情况，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响。
（七）上市公司配合工作情况
上市公司积极配合本人履行职责，通报公司运营情况，提供相关文件资料，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年3月，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，根据公司业务发展的需要，公司控股子公司北京彩奇新能源科技有限公司（以下简称“子公司”）拟向关联方北京博奇电力科技有限公司借款，用于子公司日常生产经营，借款金额为2,200万元人民币，年利率为3.00%，借款期限自协议生效之日起最长不超过8年。公司及子公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人同意控股子公司向关联方借款暨关联交易的事项。2024年4月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因日常经营业务需要，预计在2024年度将与关联方杭州友声科技股份有限公司、爱化身科技（北京）有限公司、深圳市傲天科技股份有限公司及其子公司、北京博奇电力科技有限公司、广东车联网信息科技服务有限公司及其子公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过8,650万元。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人同意公司2024年度日常关联交易预计的事项。
2024年7月，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司结合日常经营业务需要，拟增加与关联方北京博奇电力科技有限公司及其子公司日常关联交易金额约3,500万元。本次增加关联交易预计后，2024年度日常关联交易预计总金额为12,150万元。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人同意公司增加2024年度日常关联交易预计的事项。
2024年12月，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的议案》，为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优势，公司拟使用自有资金认缴出资500万元，作为有限合伙人与关联方共同投资湖北金梧嘉裕私募股权投资合伙企业（有限合伙）。该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本人同意公司与关联方及专业机构共同投资暨关联交易的事项。
（二）募投项目延期
2024年6月，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，结合公司自身发展战略及经营计划，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经审议，董事会一致同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月31日。本人同意公司募投项目延期的事项。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，各项报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过。公司内部控制运行总体良好，编制的《2023年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（四）聘任会计师事务所
2024年4月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司财务状况和经营成果；续聘立信为公司2024年度会计师事务所，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同意公司续聘立信为公司2024年度会计师事务所的事项。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2024年4月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度
公司非独立董事薪酬方案的议案》，认为2024年度公司非独立董事薪酬方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以充分调动董事的工作积极性，有利于公司持续稳健的发展。公司董事会在审议此项议案时，非独立董事均已回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本人同意2024年度公司非独立董事薪酬方案。
2024年4月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度公司独立董事薪酬方案的议案》，认为公司董事会拟定的独立董事薪酬方案是结合公司经营规模、盈利状况，并参照行业薪酬水平、地区经济发展状况而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，符合国家相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本人已对该议案回避表决。2024年4月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》，认为2024年度公司高级管理人员薪酬方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，可以充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，有利于公司持续稳定健康的发展。公司董事会审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。本人同意2024年度公司高级管理人员薪酬方案。
（六）制定股权激励计划
2024年6月，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《彩讯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。本人同意公司实施本次股权激励计划。
（七）激励对象获授权益、行使权益条件成就
2024年7月，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年7月23日为首次授予日，向符合授予条件的230名激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为14.832元/股。本人同意公司向激励对象首次授予限制性股票的事项。2024年10月，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期可归属条件已经成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。其中，首次授予的153名激励对象在第二个归属期可归属的限制性股票数量为283.19万股；预留授予的74名激励对象在第二个归属期可归属的限制性股票数量为72.575万股。本人同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属事宜。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事议事规则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行职权，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2025年，本人将继续忠实、勤勉、依法履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和丰富经验为公司的科学决策建言献策，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：谢国忠2025年4月12日