中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，对彩讯股份2024年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会出具的《关于同意彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕517号）核准，公司向特定对象发行A股股票44,001,100股，发行价格为11.46元/股，募集资金总额为人民币504,252,606.00元，扣除发行费用人民币11,285,923.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币492,966,682.68元。以上募集资金到账情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年5月28日出具了信会师报字（2021）第ZA14786号验资报告。
（二）募集资金使用情况及期末余额情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及期末余额情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 募集资金专户余额 |
| 募集资金总额 | 504,252,606.00 |
| 减：发行费用 | 11,285,923.32 |
| 募集资金净额 | 492,966,682.68 |
| 项 目 | 募集资金专户余额 |
| 加：以前年度利息收入 | 18,036,564.33 |
| 减：以前年度募投项目支出 | 351,927,680.87 |
| 减：以前年度银行手续费 | 822.70 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 159,074,743.44 |
| 加：本期利息收入 | 1,696,461.92 |
| 减：本期募投项目支出 | 28,008,238.08 |
| 减：本期银行手续费 | 160.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 132,762,807.28 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。截至2024年12月31日，公司严格按照募集资金三方监管协议的规定存放和使用募集资金。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 期末余额 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 632970663 | 活期 | 153,695.73 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 632970518 | 活期 | 341,309.20 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 632970833 | 活期 | 1,404,174.98 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 632970487 | 活期 | 14,987.96 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 721065498 | 7天通知存款 | 17,148,639.41 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 721247294 | 7天通知存款 | 5,200,000.00 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 721246767 | 7天通知存款 | 44,500,000.00 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 721247500 | 7天通知存款 | 38,400,000.00 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 722304631 | 7天通知存款 | 1,600,000.00 |
| 彩讯科技股份有限公司 | 民生银行广州分行营业部 | 722304904 | 7天通知存款 | 24,000,000.00 |
| 合计 | 132,762,807.28 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。募集资金存储情况详见本专项核查意见“二、募集资金存放和管理情况”之“（二）募集资金专户存储情况”。
（八）募集资金使用的其他情况
1、闲置募集资金现金管理事项
公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用额度及期限内，暂时闲置募集资金可滚动使用。
公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.6亿元暂时闲置募集资金及不超过人民币7亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用额度及期限内，暂时闲置募集资金可循环滚动使用。
公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.6亿元暂时闲置募集资金及不超过人民币7亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用额度及期限内，暂时闲置募集资金可循环滚动使用。
2024年度，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 产品起息日 | 产品到期日 | 购买金 （万元） | 期末余额 （万元） | 是否如期归还 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2024-4-27 | 提前7天通知支取 | 160.00 | 160.00 | 未到期 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2024-4-27 | 提前7天通知支取 | 2,400.00 | 2,400.00 | 未到期 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2023-1-3 | 提前7天通知支取 | 3,840.00 | 3,840.00 | 未到期 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2023-1-3 | 提前7天通知支取 | 4,450.00 | 4,450.00 | 未到期 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2023-1-3 | 提前7天通知支取 | 520.00 | 520.00 | 未到期 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2022-10-12 | 提前7天通知支取 | 1,714.86 | 1,714.86 | 未到期 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2022-10-12 | 2024-9-25 | 240.00 | 0.00 | 是 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2023-1-3 | 2024-9-25 | 1,520.00 | 0.00 | 是 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2023-1-3 | 2024-12-31 | 100.00 | 0.00 | 是 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2023-1-3 | 2024-9-25 | 1,000.00 | 0.00 | 是 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2023-1-3 | 2024-2-19 | 1,850.00 | 0.00 | 是 |
| 中国民生银行广州分行营业部 | 7天通知存款 | 2022-10-12 | 2024-2-19 | 380.00 | 0.00 | 是 |
2、募投项目延期事项
公司的“运营中台建设项目”“企业协同办公系统项目”“彩讯云业务产品线研发项目”原定于2024年6月30日完工，前述募投项目中的设备购置、研发投入、人员投入等部分的募集资金均按期投入及使用，但截至2024年6月初，前述项目涉及的办公场所购置尚未完成。公司持续对广州市天河区、黄埔区、海珠区等核心商业区的多个商业楼宇进行了现场勘察及商业谈判，但由于相关物业的周边配套、楼宇配置、区间独立性、房屋成新率、售价等原因有所不足，未能满足公司长期发展的需求，叠加近年来广州市商业楼宇市场价格呈现一定波动，因此公司募投项目办公场所的购置工作有所延迟。2024年6月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延
期至2025年12月31日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：彩讯股份2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对彩讯股份2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐石晏 任冠蕾
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：彩讯科技股份有限公司
2024年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 49,296.67 | 本年度投入募集资金总额 | 2,800.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 37,993.59 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.运营中台建设项目 | 否 | 15,387.36 | 15,387.36 | 242.12 | 13,652.42 | 88.72% | 2025-12-31 | 675.00 | 不适用 | 否 |
| 2.企业协同办公系统项目 | 否 | 13,696.10 | 13,696.10 | 1,538.42 | 9,707.83 | 70.88% | 2025-12-31 | 1,188.81 | 不适用 | 否 |
| 3.彩讯云业务产品线研发项目 | 否 | 17,197.60 | 17,197.60 | 1,020.28 | 11,614.81 | 67.54% | 2025-12-31 | 1,741.81 | 不适用 | 否 |
| 4.补充流动资金 | 否 | 3,015.61 | 3,015.61 | 3,018.53 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 49,296.67 | 49,296.67 | 2,800.82 | 37,993.59 | 77.07% | 3,605.62 | 不适用 | |||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | 无 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 49,296.67 | 49,296.67 | 2,800.82 | 37,993.59 | 77.07% | 3,605.62 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司的“运营中台建设项目”“企业协同办公系统项目”“彩讯云业务产品线研发项目”原定于2024年6月30日完工，前述募投项目中的设备购置、研发投入、人员投入等部分的募集资金均按期投入及使用，但截至2024年6月初，前述项目涉及的办公场所购置尚未完成。公司持续对广州市天河区、黄埔区、海珠区等核心商业区的多个商业楼宇进行了现场勘察及商业谈判，但由于相关物业的周边配套、楼宇配置、区间独立性、房屋成新率、售价等原因有所不足，未能满足公司长期发展的需求，叠加近年来广州市商业楼宇市场价格呈现一定波动，因此公司募投项目办公场所的购置工作有所延迟。2024年6月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不存在超募资金的情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不存在募集资金投资项目实施地点变更情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见报告三（七） | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见报告三（八） |